广东嘉元科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年4月15日
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保本次股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定,特制定本须知。
一、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
四、股东(或股东代表)依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东(或股东代表)欲在本次股东大会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东(或股东代表)发言。股东(或股东代表)的发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表,填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会,并出具法律意见。
八、股东(或股东代表)参加股东大会会议,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东(或股东代表)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担,本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化,但本公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码、提供最近14天未到过高风险地区证明等工作,符合要求者方可进入公司,进入会场参会期间需全程佩戴口罩,请服从现场工作人员的安排引导,保持必要的座次距离。请予以配合。
股东大会会议议程
时 间:2021年4月15日(星期四)下午14时30分
地 点:广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公
司一楼会议室
交易系统平台网络投票时间:
2021年4月15日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间:
2021年4月15日9:15-15:00
召集人:广东嘉元科技股份有限公司董事会
主持人:董事长廖平元先生
会议议程:
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况
(四)选举监票人和计票人
(五)审议议案:
1、审议《2020年年度报告及其摘要》
2、审议《2020年度董事会工作报告》
3、审议《2020年度财务决算报告》
4、审议《2021年度财务预算报告》
5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于确认2020年度公司董事薪酬的议案》
8、审议《关于确认2020年度公司监事薪酬的议案》
9、审议《2020年度监事会工作报告》
10、听取《公司独立董事2020年度述职报告》(六)针对股东大会审议议案,股东发言和提问
(七)与会股东对会议议案投票表决
(八)休会,统计现场及网络表决结果
(九)复会,主持人宣布现场及网络投票表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
2020年年度股东大会会议议案一:
《2020年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表:
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定和要求,编制了《2020年年度报告》及《2020年度报告摘要》。
《2020年年度报告》及《2020年度报告摘要》已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,并于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案二:
《2020年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表:
基于对2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对公司未来发展的讨论和分析,董事会编制了《2020年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案三:
《2020年度财务决算报告》
各位股东及股东代表:
公司董事会基于对2020年度公司整体运营情况的总结,编制了《2020年度财务决算报告》,详情请见议案附件二。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案四:
《2021年度财务预算报告》
各位股东及股东代表:
公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的预计,编制了《2021年度财务预算报告》,详情请见议案附件三。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案五:
《关于2020年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:截至2020年12月31日,公司母公司期末可供分配利润为人民币693,127,230.77元。
本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本为230,876,000股,以此计算拟派发现金红利合计57,719,000.00元(含税)(实际分派现金红利金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准)。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.96%,本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。
上述权益分派所涉及的税收将依据国家相关税法等规定执行。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,并于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案六:
《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
各位股东及股东代表:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构,能够认真履行其审计职责,并通过实施审计工作,客观评价公司财务状况和经营成果,独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《广东嘉元科技股份有限公司章程》等规定,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,并于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案七:
《关于2020年度公司董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况,公司核发给公司董事的2020年度薪酬金额合计为3,887,743.04元(公司于2020年3月完成第四届董事会换届选举工作,董事会成员没有发生变化,部分董事兼任公司高管人员,该薪酬纳入公司董事薪酬范围,不含独立董事薪酬),符合公司经营管理及公司业绩现状,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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董事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案八:
《关于2020年度公司监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表:
根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况,公司核发给公司监事的2020年度薪酬金额合计为133.39万元,符合公司经营管理及公司业绩现状,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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监事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议议案九:
《2020年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表:
基于对2020年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,监事会编制了《2020年度监事会工作报告》。详情请见议案附件四。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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监事会2021年4月15日2020年年度股东大会会议:
听取《公司独立董事2020年度述职报告》
各位股东及股东代表:
公司独立董事孙世民、刘磊、郭东兰基于对2020年各项工作的总结,撰写了《公司独立董事2020年度述职报告》,现向股东大会汇报。详见议案附件五。
本议案已经公司于2021年3月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过,并于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现请股东大会听取《公司独立董事2020年度述职报告》。
议案附件一:
2020年度董事会工作报告
一、董事会关于公司2020年度生产经营情况的讨论与分析
2020年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,认真依法履行职责,恪守诚信和勤勉义务,通过召开董事会工作会议、参加公司经营层会议、参加公司生产经营协调会议等方式,积极参与公司信息披露、重大经营活动、关联交易确认、对外投资暨设立全资子公司、调整募集资金投资建设项目内部投资结构、启动公司再融资项目等重大决策,并提出了合理化建议和发表了相关指导性意见,较好地维护了全体股东的利益。
(1)董事会召开及决策情况
公司董事会作为公司的经营决策中心,重点督促和做好公司年度生产经营计划、重大经营决策等工作,对公司的经营和管理严格把关。在报告期内,公司董事会共召开11次董事会会议,讨论的议案均得到了全体董事的全票通过。
时间 届数 议案 表决情况 参会情况 临时议案
2020年 第三届董事 审议《关于控股子公司 议案获全票 九名董事均 无
2月24日 会第33次 对外投资暨关联交易的 通过 出席
会议 议案》
2020年 第三届董事 审议《2019年年度报告 议案获全票 九名董事均 无
3月30日 会第34次 及其摘要》等议案 通过 出席
会议
2020年 第三届董事 审议《关于使用超募资 议案获全票 九名董事均 无
出席
4月16日 会第35次 金投资建设年产1.5万 通过
会议 吨高性能铜箔项目的议
案》
2020年 第四届董事 审议《关于选举公司第 议案获全票 九名董事均 无
4月21日 会第1次会 四届董事会董事长的议 通过 出席
议 案》等议案
2020年 第四届董事 《关于审议<2020年第 议案获全票 九名董事均 无
4月29日 会第2次会 一季度报告>的议案》 通过 出席
议
2020年 第四届董事 审议《关于公司向不特 议案获全票 九名董事均 无
8月13日 会第3次会 定对象发行可转换公司 通过 出席
议 债券方案的议案》等议
案
2020年 第四届董事 审议《关于使用闲置募 议案获全票 九名董事均 无
8月19日 会第4次会 集资金进行现金管理的 通过 出席
议 议案》等议案
2020年 第四届董事 审议《公司2020年1-6 议案获全票 九名董事均 无
9月18日 会第5次会 月内部控制评价报告》 通过 出席参加
议
2020年 第四届董事 《关于审议<2020年和 议案获全票 九名董事均 无
10月28日 会第6次会 三季度报告>的议案》等 通过 出席
议 议案
2020年 第四届董事 审议《关于对外投资暨 议案获全票 九名董事均 无
11月10日 会第7会议 设立全资子公司的议 通过 出席
案》
2020年 第四届董事 《关于公司首次公开发 议案获全票 九名董事均 无
12月28日 会第8次会 行股票部分募投项目结 通过 出席
议 项并将节余募集资金用
于其他项目的议案》
(2)股东大会决议执行情况
报告期内,董事会本着对全体股东认真负责的态度,积极贯彻执行股东大会的各项决议,并及时向股东大会汇报工作。报告期内,股东大会决议的各项事宜均由董事会组织落实。
时间 次数 议案 表决情况 临时议案
2020年 2019年年 审议《2019年年度报 议案均获 无
4月20日 度股东大会 告及其摘要》等议案 得通过
2020年 2020年第 审议《关于使用超募 议案均获 无
5月7日 一次临时股 资金投资建设年产 得通过
东大会 1.5万吨高性能铜箔
项目的议案》
2020年 2020年第 审议《关于公司向不 议案均获 无
8月28日 二次临时股 特定对象发行可转 得通过
东大会 换公司债券方案的
议案》等议案
2020年 2020年第 审议《关于对外投资 议案均获 无
11月13日 三次临时股 暨设立全资子公司 得通过
东大会 的议案》
2020年 2020年第 审议《关于对外投资 议案均获 无
11月26日 四次临时股 暨设立全资子公司 得通过
东大会 的议案》
(3)公司整体生产经营情况
3.1重视防疫防控,及早复工复产。面对2020年初突如其来的新冠疫情,公司积极响应政府统一部署,主动开展疫情防控各项工作,在制定并执行各项严密防疫防控措施的同时,全力做好复工复产等工作,采取分批式返工方式,实现能复尽复、能产尽产,按时按约、保质保量完成生产订单。
3.2坚持主业发展,积极扩产增效。紧紧抓住锂电市场迅猛发展为电解铜箔带来的发展良机,攻坚克难,想方设法克服新冠疫情带来的种种困难,全力推进双光4.5微米产品量产工作,着力提升企业产品市场占有率和核心竞争力;全力推进现有生产线技术改造项目结项并将节余募集资金用于公司宁德1.5万吨锂电铜箔项目、五厂年产5,000吨铜箔技改项目完成试产投产工作以及企业技术中心升级改造项目按计划完成建设内容等。
3.3强化生产经营管理,推动品牌建设。充分利用今年新冠疫情带来的生产波动周期,积极制定稳产、增产措施和市场营销计划,主动开拓中小客户和海外客户,坚定不移做好生产销售全过程服务,全面提升技术交流、售后服务、质量管理、品牌建设等工作,2020年实现产品销售1.6万吨,销售收入12.02亿元,归属于母公司净利润1.86亿元,基本完成了年初下达的各项生产经营任务。
3.4践行循环绿色发展,强化环保工作。坚持践行重点用能单位节能目标责任评价考核制度,深入开展生产用能改造升级,全方位做好科学用能、生产节能、能源考核等工作。坚持“抓好环保为生产,循环发展促环保”的理念,高度重视项目建设环评、日常环保检测、固废处理等工作,确保公司全年环保工作合规合法。2020年继续推
动创新细化管理工作,广泛挖掘车间、部门乃至公司创新点,共提出
创新细化管理工作539项,当年验收工作400项,创新项目奖励金额
达84.96万元,一大批创新细化管理工作的实施和完成,有效提高了
公司团队执行力、部门工作效率和工作质量等。
3.5加大科技创新,增强企业发展后劲。2020年继续加大研发投入和创新力度,基础性研究试验、新产品开发以及现有产品性能改良提升不断得到实施和转化。结合公司技术能力和下游市场需求,提出新一批技术研发项目7项,研发周期从2020年起至2023年结束,预计投入研发资金1.46亿元人民币,研发成果将直接转化为技术专利、新产品等。2020年公司共申请受理技术专利53项,其中实用新型专利6项、发明专利47项(含国际发明专利2项);取得授权实用新型专利17项,发明专利26项。公司经国家工信部认定为“国家技术创新示范企业”。
3.6履行社会责任,彰显担当精神。面对2020年初突发新冠疫情及防疫防护用品紧缺的严峻关头,主动向梅县区捐赠100万元现金和价值20万元的防护物资一批,用实际行动助力疫情抗击工作。积极参与“百企帮百村”和无偿献血公益活动,定向安排定点帮扶贫困人员就业,捐献扶贫资金35万元用于推动所在社区公益事业,捐献100万元用于梅县区教育事业发展;组织92名员工参加无偿献血活动,弘扬献血救人的高尚行为;安排残疾人就业5人,积极为残疾人事业作出贡献。2020年,我们还获得“梅州市先进集体”荣誉,1名技术人员获得“广东省劳动模范”光荣称号等。
3.7坚持人才兴企,构建人才梯队。2020年继续加大选人用人环境优化工作,努力在引进人才、培养人才和使用人才方面下功夫,为公司致力成为新能源新材料领域的领军企业做好人才储备。公司2020年成功引进大专以上科技人员75人,其中硕士2人、副高级工程师3人、中级工程师1人、其他专业技术人才12人;培养正高级职称1人、中级职称3人。
3.8重视安全生产,确保安全运行。严格按照“安全第一、预防为主、以人为本、综合治理”的要求,统筹做好生产安全、人员安全、交通安全、卫生健康等工作,努力做到“一岗双责”、“安全生产、运行、培训”两不误。坚守安全生产红线原则,层层落实责任,统筹做好员工安全培训、增强员工安全意识、加强安全基础管理以及及时消除隐患等工作,确保全年安全运行无事故。
3.9加强资金管理,确保资金安全。严格执行会计准则,进一步健全公司财会管理制度,加强资金集中管理和监控力度,科学管理募集资金,坚守资金使用底线,提高资金使用效率,确保资金用活、用足、用好。
3.10筹备实施公司再融资工作,推动公司再上新台阶。为推动公司产业规模、研发实力再上新台阶,公司于2020年8月启动可转债融资工作,拟向不特定对象发行可转换债券12.4亿元,募集资金主要用于年产1.5万吨高性能铜箔项目、新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目、嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目等。公司向不特定对象发行可转换债券的申请于2020年12月15日经上交所科创板上市委2020年第120次上市委员会审议通过。截至本报告披露之日止,公司可转换债券已上市发行。
二、2021年生产经营计划
2021年,我们将紧扣“上项目、扩产能、善创新、调结构、提质量、树品牌”等工作,推动公司向可持续高质量发展迈进。
(1)全力加快新上项目建设工作。制定严密的工作计划与保障措施,全力加快年产2万吨高洁净度铜线加工中心项目建设和投产工作,白渡年产1.5万吨高性能铜箔项目一期工程建设和设备安装工作,宁德嘉元年产1.5万吨锂电铜箔项目开工建设等工作。
(2)坚持科技创新,重视核心研发和成果转化。充分发挥嘉元科技产业创新中心的人才、技术、研发等窗口作用,吸引更多高端科技人才参与支持嘉元科技研发和自主创新,有效带动更高层次创新和研发工作。依托国家企业技术中心和国家技术创新示范企业等优势,发挥自主研发能力和强化产学研结合,进一步为高技术含量、高附加值的科研项目立项、开发、转化提供保障。
(3)提高极薄锂电铜箔产能占比,推动产品结构进一步优化。一方面根据市场需求及时调整附加值较高的极薄锂电铜箔生产销售占比,进一步巩固加强与宁德时代等知名厂商合作关系的同时,挖掘更多的优质客户资源,主动与国外客户对接,争取占领更大市场份额;另一方面继续在锂电铜箔领域精耕细作,争取掌握更多的生产核心技术,并完成成果转化,引领行业技术发展方向。
(4)继续提升产品质量,进一步推动优质品牌建设。树立以诚信为基础,产品质量和特色服务为核心的企业品牌建设规划。坚定不移抓好质量管理工作,争取把质量缺陷解决在生产线上;切实做好生产销售全过程跟踪服务工作,虚心诚恳听取吸纳客户的意见建议并加以整改提升,有效提高企业影响力和辐射力。
(5)加快信息化和智能化普及力度,推动公司数字化管理。结合实际,进一步促进数字经济和实体经济的深度整合,加大实施生产设备智能化、信息化改造力度,健全完善涉密文件管理,促进数字技术与产品应用来提升公司现有管理能力、生产动态过程监控以及有效解决方案的提出与实施等。
(6)规范管理为主线,推动安全无漏洞。一方面落实安全生产岗位责任制,提升安全规范操作行为;强化安全生产培训教育,提高安全意识;加强日常巡查,注重源头治理,加强巡查检查,及时消除隐患。另一方面进一步健全财会管理制度,坚持资金集中管理和合理调配,从严执行内部审计和外部审计制度等。
(7)加强企业党建引领,推动员工队伍整体素质提升。一方面紧紧围绕发展抓党建、抓好党建促发展,充分发挥党支部战斗堡垒和先进集体、先进个人模范作用,营造“人人争先进”的良好氛围。另一方面是继续加强员工培训学习和做好人才工作,有效提升员工整体素质和继续引进、储备企业发展所需人才。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会2021年4月15日议案附件二:
2020年度财务决算报告
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
1、主营业务收入:公司2020全年主营业务收入12.02亿元,同比减少2.44亿元,降幅达16.86%。
2、公司2020年实现净利润1.86亿元,同比减少1.43亿元,降幅达43.46%。
3、资产总计:2020年末公司总资产为29.41亿元,同比增加2.87亿元,增幅为10.84%。
4、归属于母公司的所有者权益:2020年末为26.11亿元,同比增加0.87亿元,增幅为3.45%。
5、每股收益:2020年的每股收益为0.81元。
6、归属于母公司所有者的每股净资产:2020年归属于母公司所有者的每股净资产为11.31元。
7、加权平均净资产收益率:2020年加权平均净资产收益率为7.31%。
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董事会2021年4月15日议案附件三:
2021年度财务预算报告
2021年公司将紧紧围绕年度生产经营目标,扎实开展各项工作,争取按时按量完成公司下达的各项生产经营指标。
1、产品生产销售任务
2021年预计生产铜箔产品24,300吨,销售铜箔24,300吨。
2、销售收入
因公司产品销售是采用“铜价+公司加工费”的定价模式,预计2021年营业收入约200,000万元。
3、净利润
预计2021年实现净利润约30,000万元左右。
风险提示:上述财务预算仅为公司2021年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2021年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在较大不确定性,投资者对此应当保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。基于目前新型冠状肺炎疫情影响及其向全球扩散的趋势,全球经济预计会受到较大影响,公司对2021年度的财务预算保持谨慎判断。请广大投资者谨慎决策投资。
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董事会2021年4月15日议案附件四:
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2020年度监事会工作报告
2020年度,公司监事会本着对全体股东和公司认真负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责,勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了股东及公司的合法权益。现将2020年度公司监事会工作报告如下:
一、监事会工作情况
(一)监事会在报告期内,对公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2020年公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,以现场参会方式召开会议9次,全体监事出席会议。
序号 召开时间 会议届次 会议议案 表决情况 参会情况
第三届监 三名监事
2020年 《2019年年度报告及其摘
1 事会第16 议案通过 均到场参
3月30日 要》等议案
次会议 加
第三届监 审议《关于使用超募资金投 三名监事
2020年
2 事会第17 资建设年产1.5万吨高性 议案通过 均到场参
4月16日
次会议 能铜箔项目的议案》 加
第四届监 三名监事
2020年 《关于选举公司第四届监
3 事会第1 议案通过 均到场参
4月23日 事会主席的议案》
次会议 加
2020年 第四届监 《关于审议<2020年第一 三名监事
4 议案通过
4月29日 事会第2 季度报告>的议案》 均到场参
次会议 加
第四届监 审议《关于公司向不特定对 三名监事
2020年
5 事会第3 象发行可转换公司债券方 议案通过 均到场参
8月12日
次会议 案的议案》等议案 加
第四届监 三名监事
2020年 审议《关于使用闲置募集资
6 事会第4 议案通过 均到场参
8月19日 金进行现金管理的议案》
次会议 加
第四届监 三名监事
2020年 《关于审议<2020年第三
7 事会第5 议案通过 均到场参
10月28日 季度报告>的议案》
次会议 加
第四届监 三名监事
2020年 审议《关于对外投资暨设立
8 事会第6 议案通过 均到场参
11月10日 全资子公司的议案》
次会议 加
审议《关于公司首次公开发
第四届监 三名监事
2020年 行股票部分募投项目结项
9 事会第7 议案通过 均到场参
12月28日 并将节余募集资金用于其
次会议 加
他项目的议案》
(二)第四届监事会在2020年从完善机制着手,进一步加强和细化了监事会日常工作的监督职能;进一步细化了监事会的监督职责,扩大了监事会监督范围,加强了对公司生产经营的全方位监督,充分保障了监督工作的独立性、权威性,确保了监事会监督职能的充分行使。
二、监事会任期内行使权力、履行监督义务情况
1、对公司依法运作情况的审核意见
2020年,公司监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会,并根据有关法律、法规,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了严格的监督。监事会认为:公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《公司章程》等规定,认真执行股东大会的各项决议,运作规范,勤勉尽责;公司内部控制制度较为完善;公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、对公司财务检查情况的审核意见
公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了认真、细致的检查,认为公司2020年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告。
3、对公司2020年度内部控制制度执行情况的审核意见
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
三、2021年监事会工作展望
2021年,监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,认真履行职责,依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,督促公司规范运作。同时,加强落实监督职能,依法列席公司董事会,定期组织召开监事会工作会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,依法对公司的财务情况进行监督检查,进一步促进公司规范运作,切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
广东嘉元科技股份有限公司
监事会2021年4月15日议案附件五:
广东嘉元科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,在2020年度工作中认真、忠实、勤勉、积极地履行独立董事的职责,积极出席公司召开的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务,为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人,占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
(一)现任独立董事个人情况
(1)郭东兰女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。2017年12月至今,任公司独立董事。
(2)刘磊先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,执业律师。2017年12月至今,任公司独立董事。
(3)孙世民先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,注册会计师。2017年12月至今,任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务;我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
(1)董事会、股东大会审议决策事项
2020年度公司共召开了11次董事会会议、4次临时股东大会及2019年年度股东大会。我们按时亲自出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议,无缺席会议情况。在审议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
2020年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
2020年,我们出席董事会和列席股东大会的具体情况如下:
出席董事会情况 列席股东
独立董事 大会情况
姓名 本年度应 亲自出席 委托出席 是否连续两 列席股东
出席董事 次数 次数 缺席次数 次未亲自参 大会次数
会次数 加会议
刘磊 11 11 0 0 否 5
孙世民 11 11 0 0 否 5
郭东兰 11 11 0 0 否 5
注:对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
(2)出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内,公司共召开专门委员会会议14次,其中战略委员会会议6次,审计委员会会议4次,薪酬与考核委员会会议2次,提名委员会会议2次。作为各专门委员会委员,我们分别参与了各次董事会下属专门委员会会议,具体情况如下:
独立董 出席委员会内部会议情况 独立意
事姓名 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核 审计委员会 见类型
委员会
刘磊 2 6 2 4 通过
孙世民 0 0 2 4 通过
郭东兰 2 6 0 0 通过
(二)现场考察及公司配合独立董事工作的情况
(1)现场考察工作情况
报告期内,我们作为公司的独立董事,时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,认真审阅会议文件,积极参与讨论并提出合理意见或建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,实地考察公司及其子公司运作情况,与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况,董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,在相关会议前及时传递议案及材料,充分保证了我们的知情权,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见并听取建议,为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
(2)公司配合独立董事工作情况
公司董事长兼总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员与独立董事采取现场方式或电话、邮件、微信、QQ等通讯方式定期或不定期进行沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。同时在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(1)关联交易情况
报告期内,除公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确认公司2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》外,公司未与关联方发生需要提请董事会或股东大会审议的关联交易事项。
(2)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(3)募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(4)并购重组情况
报告期内,公司没有进行并购重组情况。
(5)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司新聘任副总经理一名,提名和聘任程序均符合公司内部控制要求;除此之外,公司未新聘或提名其他新的高级管理人员。我们一致认为,公司董事、监事、高级管理人员薪酬是根据公司2020年实际生产经营情况,结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况而确定和支付的,符合公司有关薪酬政策和考核标准,发放程序亦符合有关法律规定。
(6)业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月16日在上海证券交易所指定信息披露网站披露了《2019年年度业绩预增公告》,于2020年2月27日披露了《2019年度业绩快报公告》,于2020年7月11日披露了《2020年半年度业绩预减公告》。公司除按相关业务规则披露上述业绩预告或业绩快报外,没有在其他平台发布业绩预告及业绩快报。
(7)聘任或者更换会计师事务所情况
公司在2019年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,公司续聘立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构,相关审计费用根据公司年度报表审计的具体工作量及市场价格确定。
(8)现金分红及其他投资者回报情况
经公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本230,876,000股为基数,以未分配利润向全体股东每股派发现金红利0.43元(含税),共计派发现金红利99,276,680.00元。上述权益分派所涉及的税收将依据国家相关税法等规定执行。
我们认为,公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且审议程序合法合规,充分考虑公司现阶段的经营发展需要,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。
(9)公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理,到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(10)信息披露执行情况
报告期内,我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法规,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。2020年度公司共披露临时公告78份,定期报告4份。
(11)内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,结合公司实际情况,持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内,未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
(12)董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年度,公司共召开11次董事会、14次专门委员会会议,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
(13)开展新业务情况
报告期内,公司没有开展新业务。
(14)独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
暂时没有公司需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内,我们作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东认真、负责的态度,严格按照相关法律法规的规定,积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核,积极与公司管理层沟通,充分发挥专业知识及独立作用,为董事会提供科学决策意见,客观审慎行使表决权,切实维护公司及全体股东的合法权益。
最后,我们对公司经营层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
独立董事:郭东兰、刘 磊、孙世民
2021年4月15日
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