中信建投证券股份有限公司
关于天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”)作为天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规,就上市公司部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查,具体情况如下:
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2020年9月募集配套资金非公开发行的股份,具体情况如下:
(一)本次非公开发行限售股核准情况
公司于2020年5月29日,公司收到中国证监会《关于核准天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2020]1027号),核准公司向天津津诚国有资本投资运营有限公司等十二名交易对方发行股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。
公司非公开发行股份募集配套资金的最终配售结果如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 认购金额(元)
1 上海电气(集团)总公司 42,431,489 166,331,436.88
2 北信瑞丰基金管理有限公司 51,020,408 199,999,999.36
3 财通基金管理有限公司 8,469,387 33,199,997.04
4 富善投资-锐远1号基金 7,653,061 29,999,999.12
5 林茂松 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 7,653,061 29,999,999.12
合计 124,880,467 489,531,430.64
(二)本次非公开发行限售股股份登记时间
2020年10月12日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)办理完成募集配套资金非公开发行的股份的登记手续。
(三)本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股,发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,上市流通时间为2021年4月12日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述募集配套资金完成后,上市公司新增有限售条件股份 124,880,467 股,公司总股本增加至 1,221,498,013 股。自上述募集配套资金完成日至本核查意见披露日,公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,上述认购上市公司募集配套资金的发行对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起六个月内不进行转让。
截至本核查意见披露日,上述承诺主体均严格履行了前述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为124,880,467股
本次限售股上市流通日期为2021年4月12日
本次限售股上市流通明细清单如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 认购金额(元)
1 上海电气(集团)总公司 42,431,489 166,331,436.88
北信瑞丰基金 北信瑞丰基金-西藏信托-云鼎20号 51,020,408 199,999,999.36
管理有限公司 单一资金信托-北信瑞丰基金百瑞
131号单一资产管理计划
2 北信瑞丰基金-西藏信托-云鼎20号
单一资金信托-北信瑞丰基金百瑞
132号单一资产管理计划
财通基金管理 财通基金-南京盛泉恒元投资有限公
有限公司 司-财通基金价值定增26号单一资产
管理计划
财通基金-黄晨东-财通基金晨东1号
单一资产管理计划
财通基金-证大量化价值私募证券投
资基金-财通基金证大定增1号单一
资产管理计划
财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定
增1号单一资产管理计划
3 财通基金-黄政-财通基金东贤1号单 8,469,387 33,199,997.04
一资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金定增
优选1号单一资产管理计划
财通基金-李树平-财通基金玉泉弘
龙1号单一资产管理计划
财通基金-韩波-财通基金安吉92号
单一资产管理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963
号单一资产管理计划
4 富善投资-锐远 上海富善投资有限公司-富善投资- 7,653,061 29,999,999.12
1号基金 锐远1号基金
5 林茂松 7,653,061 29,999,999.12
6 张辉贤 7,653,061 29,999,999.12
合计 124,880,467 489,531,430.64
五、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 381,135,717 - 381,135,717
有限售条件2、其他境内法人持有股份 408,787,949 -109,574,345 299,213,604
的流通股份3、境内自然人持有股份 15,306,122 -15,306,122 -
有限售条件的流通股份合计 805,229,788 -124,880,467 680,349,321
无限售条件A股 416,268,225 124,880,467 541,148,692
的流通股份无限售条件的流通股份合计 416,268,225 124,880,467 541,148,692
股份总额 1,221,498,013 - 1,221,498,013
六、中介机构核查意见
上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具日,上市公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整,本次解除限售股份持有人严格履行了募集配套资金时的限售安排,本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问对上市公司本次解除限售股份事项无异议。(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场(集团)股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人: ______________ ______________
曹震宇 孟 婧
中信建投证券股份有限公司(盖章)
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