福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
我们作为福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第十五次会议中审议的《公司
2020年度利润分配预案》、《关于公司2020年度内部控制评价报
告的议案》、《关于公司2020年度董事、监事报酬事项的议案》、
《关于公司2020年度高级管理人员及核心人员报酬事项的议
案》、《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》、
《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》、《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》、《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》、《关于2016年非公开发行股票募
集资金部分投资项目延期的议案》、《关于变更会计政策的议案》、
《关于提取2020年员工持股计划业绩激励基金的议案》、《关于
实施第二期员工持股计划的议案》等事项进行了审阅,我们基于
独立判断的立场,就上述事项发表独立意见如下:
一、对于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定,公司在制定利润分配预案的过程中与我们进行了沟通与讨论,结合现有宏观经济压力、报告期内经营情况及公司长期发展需要,董事会制定了2019年度利润分配预案,我们认为2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,综合了考虑公司日常经营和后续发展资金的需要,维护了中小股东利益,重视投资者的合理回报,我们同意公司2020年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会进行审议。
二、对于《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
我们认为:公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定,完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、对于《关于公司2020年度董事、监事报酬事项的议案》的独立意见
公司制定的2020年度董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司2020年度董事、监事报酬及津贴的发放方案。
四、对于《关于公司2020年度高级管理人员及核心人员报酬事项的议案》的独立意见
公司制定的2020年度高级管理人员及核心人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司2020年度高级管理人员及核心人员报酬的发放方案。
五、对于《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的独立意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,已连续多年为公司提供财务审计服务,对公司情况熟悉,在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,独立董事一致同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。
六、对于《关于公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》的独立意见
我们认为:2020年公司与龙岩协成兴机械有限公司实际发生交易额为5,318,032.64元;与投资参股后的海南易登科技有限公司实际发生交易额6,905,779.02元,上述均未超出2020年4月14日公司第五届董事会第六次会议审议通过预计的额度。每一笔交易的流程和办法与公司向其他第三方采购相同,该年度的关联交易合理正常、符合规定。
我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为,定价合理,交易过程公平、公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向公司输送利益的情形。
七、对于《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见
我们认真审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和兴业证券股份有限公司出具《关于福建龙马环卫装备股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,基于独立判断,发表如下意见:《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2020年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和股东利益的情况。
八、对于《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,已经履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;公司继续使用部分闲置募集资进行现金管理,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,有利于提高闲置募集资金的效率,能够获得一定的投资效益,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
我们一致同意:自公司本年度股东大会审议通过之日起12个月内,公司继续对最高总额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金以购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等方式进
行现金管理,投资产品期限不超过12个月。在上述授权期限和
额度范围内,资金可滚动使用。同时授权公司经营层具体实施上
述现金管理事宜。
九、对于《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为:本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的,表决程序合法有效,符合国家法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定;在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益的情形;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,
不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划
的正常进行,主要用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
我们一致同意:公司及全资子公司本次继续使用部分闲置的2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。
十、对于《关于2016年非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》的独立意见
我们认为:公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项,是公司根据募集资金投资项目的实际情况而做出的决定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对项目的实施造成实质性的影响。上述事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同意公司本次募集资金投资项目延期。
十一、对于《关于变更会计政策的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权
益,我们同意本次会计政策变更。
十二、对于《关于提取2020年员工持股计划业绩激励基金的议案》的独立意见
1、根据公司2020年度经营业绩完成及核心关键人员业绩考核情况,公司拟提取 2020年员工持股计划业绩激励基金及相关的会计处理方式符合《公司章程》、《公司第五届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》和《员工持股计划》等相关规定。
2、董事会在审议此项议案时,董事长张桂丰先生,董事、总经理张桂潮先生属于利害关系人,审议该议案时回避表决,本次公司 2020 业绩激励基金计提方案的审议、决策程序符合法律法规的有关规定。
3、本次业绩激励基金的提取方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素,兼顾股东、公司和员工各方利益,促进各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此,我们同意公司提取 2020年员工持股计划业绩激励基金。
十三、对于《关于实施第二期员工持股计划的议案》的独立意见
我们认真审阅了《福建龙马环卫装备股份有限公司第二期员工持股计划》,基于独立判断,发表如下意见:
1、公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司2019年至2022年员工持股计划(草案)》等规定,不存在禁止实施员工持股计划的情形,也不存在损害公司及全体股东利益的情形;
2、第二期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形;
3、公司第二期员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司第二期员工持股计划》规定的持有人范围,其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;
4、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展;
5、公司董事会在审议该议案时,关联董事张桂丰先生、张桂潮先生已根据相关法律法规的规定回避表决,董事会审议程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。
我们同意公司实施第二期员工持股计划。(本页以下无正文)
独立董事签署: 肖伟 唐炎钊 汤新华
二〇二一年四月七日
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