安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二○二一年四月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“世纪天鸿”）的委托，就发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构项目组成员....................................................................................3
二、发行人情况....................................................................................................4
三、本保荐机构不存在下列情形：..................................................................10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................11第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................12
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。..............................12
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：..............................12第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................13
一、对本次证券发行的推荐结论......................................................................13
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查..........................................13
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定..................................................14
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的核查情况..............................................................................20
五、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查......................21
六、发行人存在的主要风险..............................................................................24
七、对发行人发展前景的简要评价..................................................................33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
何畏先生，保荐代表人，安信证券投资银行高级业务副总裁。先后参与了人人乐、海立美达、泰胜风能、宏盛股份、鸣志电器、中洲特材等多个 IPO 项目的改制辅导、保荐承销及持续督导工作；曾担任英特集团、国栋建设、乐金健康、耀皮玻璃上市公司收购项目收购方财务顾问主办人，珠海中富、苏宁易购财务顾问主办人，滨海能源重大资产重组独立财务顾问主办人。
孙素淑女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑科技IPO、宏盛股份IPO、海特生物IPO、微创光电向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、寒武纪IPO、中洲特材IPO；泰胜风能并购重组、新联电子非公开发行股票等项目；苏宁云商收购、正源股份收购、融捷集团收购、建材集团收购等财务顾问项目。
何畏先生、孙素淑女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本项目协办人为陈钧。陈钧先生，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与上阀股份（837038）新三板挂牌项目、鸣志电工（870151）新三板挂牌项目、金科股份（000656）公开发行公司债券项目受托管理、玻机智能（836273）2018 年非公开发行股票项目、桂林旅游发展总公司股权换购项目财务顾问、滨海能源（000695）财务顾问项目、雪松实业集团2020年非公开发行公司债券项目、贵州乌江能源投资有限公司收购方财务顾问项目、浙江华是科技股份有限公司IPO辅导项目等。
其他项目组成员有郭建兵、姚垚、周生荣。
二、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称： 世纪天鸿教育科技股份有限公司
英文名称： Astro-century Education & Technology Co., Ltd
上市地点： 深圳证券交易所创业板
证券简称： 世纪天鸿
证券代码： 300654
注册资本： 182,032,500元
法定代表人： 任志鸿
有限公司成立日期： 2004年4月27日
股份公司变更日期： 2013年12月30日
股票上市日期： 2017年9月26日
统一社会信用代码： 913703007618736234
住所： 淄博市高新区天鸿路9号
邮政编码： 255086
电话： 0533-3590083
传真： 0533-3590083
网址： www.sjthedu.com
电子信箱： sjthzqb@zhnet.com.cn
信息披露负责人： 张立杰
联系电话： 0533-3590083
经营范围： 教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出
版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设
计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译
服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办
公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货
物装卸、仓储服务；计算机软硬件及外部设备；计
算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、
销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；
教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服
务业务；互联网信息服务业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务范围
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。
公司专注于我国 K12 基础教育领域，主要产品为以中小学教辅图书为主的中小学生助学读物，同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学及学习软件。
在教育出版领域，公司已打造出以“志鸿优化”为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《优秀教案》《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书3,000余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。
公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育科技及教育服务领域，利用公司在多年的经营过程中形成的内容资源和渠道资源，在纸质图书产品的基础上积极探索在线教育产品的研发，以B2B2C的方式进行推广，通过为老师和学生提供个性化服务达到因材施教和个性化学习的目标。产品包括在线学习平台、试题资源库、智能测评系统、智能教辅产品、在线教育APP、升学规划及新高考解决方案等。
（三）本次证券发行类型
向特定对象发行A股股票。
（四）最新股权结构和前十名股东
截至2020年9月30日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件股份 9,075,721 4.99
1．国家持股 - -
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
2．国有法人持股 - -
3．其他内资持股 9,075,721 4.99
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 9,075,721 4.99
4．外资持股
二、无限售条件股份 172,956,779 95.01
三、股份总数 182,032,500 100.00
截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 持有限售的股份
数量（股）
1 志鸿教育 46.71 85,020,000 -
2 任伦 4.18 7,605,000 5,703,750
3 巴学芳 4.04 7,359,550 -
4 浙江伟星 2.01 3,653,000 -
5 王立新 1.58 2,876,300 -
6 宁波大榭开发区君荣 1.07 1,948,000 -
石化有限公司
7 王立业 0.65 1,180,170 -
上海明汯投资管理有
8 限公司-明汯价值成长 0.59 1,074,980 -
1期私募投资基金
9 金祖龙 0.57 1,040,000 -
10 张学军 0.54 984,750 738,562
合计 61.94 112,741,750 6,442,312
注：1．发行人股本情况和前十大股东持股情况数据均来源于中国证券登记结算有限责任公
司，其中，任志鸿承诺在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，发行人股本情况表及前十
大股东持股情况表中未包含任志鸿上述承诺限售情况。2．王立新与王立业为兄弟关系。
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
上市前期末（2016年12月31
日）归属于母公司所有者权益 24,849.65
（万元）
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
历次筹资情况 2017年 首发 18,002.85
合计 18,002.85
首发后累计派现金额 时间 金额（万元）
2017年~2019年 2,963.86
截至2020年9月30日归属于
母公司所有者权益 48,648.84
（万元）
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1．最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 567,485,356.91 582,662,921.89 515,400,820.80 506,019,918.61
非流动资产合计 163,866,103.50 136,562,191.89 128,109,344.81 131,361,818.03
资产总计 731,351,460.41 719,225,113.78 643,510,165.61 637,381,736.64
流动负债合计 224,222,122.35 229,941,850.92 179,649,764.76 199,192,574.01
非流动负债合计 12,951,046.82 10,807,879.33 11,128,778.50 12,450,849.60
负债合计 237,173,169.17 240,749,730.25 190,778,543.26 211,643,423.61
归属于母公司所有者 486,488,356.74 470,525,693.93 446,717,166.23 424,973,809.31
权益合计
少数股东权益 7,689,934.50 7,949,689.60 6,014,456.12 764,503.72
所有者权益合计 494,178,291.24 478,475,383.53 452,731,622.35 425,738,313.03
负债和所有者权益总 731,351,460.41 719,225,113.78 643,510,165.61 637,381,736.64
计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2020年1~9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 240,720,225.00 385,710,340.65 381,436,742.54 380,982,265.01
营业利润 35,160,638.57 49,878,031.74 44,432,980.88 46,658,939.58
利润总额 35,648,455.85 45,922,093.09 43,148,718.46 42,086,627.82
净利润 26,145,982.71 33,551,001.20 32,141,887.55 31,543,570.54
归属于母公司所 26,464,501.78 33,610,277.70 31,806,935.15 31,364,774.98
有者的净利润
少数股东损益 -318,519.07 -59,276.50 334,952.40 178,795.56
综合收益总额 26,145,982.71 33,551,001.20 31,413,309.32 31,597,624.54
归属于母公司所 26,464,501.78 33,610,277.70 31,078,356.92 31,418,828.98
有者的综合收益总额
归属于少数股东 -318,519.07 -59,276.50 334,952.40 178,795.56
的综合收益总额
（3）报告期合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1~9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流 206,660,518.11 395,165,714.65 420,615,543.72 381,911,495.74
入小计
经营活动现金流 246,601,943.10 312,686,833.44 377,059,037.04 370,834,452.47
出小计
经营活动产生的 -39,941,424.99 82,478,881.21 43,556,506.68 11,077,043.27
现金流量净额
投资活动现金流 514,232,816.41 730,356,029.13 269,610,601.86 15,065,486.03
入小计
投资活动现金流 487,108,062.99 853,763,335.03 235,843,270.64 164,256,615.01
出小计
投资活动产生的 27,124,753.42 -123,407,305.90 33,767,331.22 -149,191,128.98
现金流量净额
筹资活动现金流 51,651,300.00 1,875,000.00 12,595,000.00 156,376,764.85
入小计
项目 2020年1~9月 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动现金流 62,178,422.96 9,801,750.00 9,335,000.00 15,400,000.00
出小计
筹资活动产生的 -10,527,122.96 -7,926,750.00 3,260,000.00 140,976,764.85
现金流量净额
现金及现金等价 -23,343,794.53 -48,855,174.69 80,583,837.90 2,862,679.14
物净增加额
2．非经常性损益表
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
1~9月 金额 金额 金额
非流动资产处置损益（包括已计提 -0.68 17.79 199.69 -1.72
资产减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收 - - 135.37 -
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 130.79 168.29 384.25 179.94
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 - 38.93 - -
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价 1,925.49 1,382.39 497.93 -43.37
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 18.71 -413.71 -361.51 -497.63
和支出
减：所得税影响额 521.97 296.04 213.97 -90.74
少数股东权益影响额（税后） 1.93 0.00 -0.07 0.07
合计 1,550.42 897.65 641.83 -272.11
净利润 2,614.60 3,355.10 3,214.19 3,154.36
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
1~9月 金额 金额 金额
非经常性损益占净利润的比率 59.30% 26.75% 19.97% -8.63%
3．最近三年及一期主要财务指标表
2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 30日/2020年 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
1~9月 度 度 度
流动比率 2.53 2.53 2.87 2.54
速动比率 1.92 1.93 1.94 1.49
资产负债率（合并）（%） 32.43 33.47 29.65 33.21
资产负债率（母公司）（%） 30.81 31.84 28.51 32.59
息税折旧摊销前利润（万元） 4,144.90 5,177.97 4,852.20 4,728.97
利息保障倍数 48.85 - - -
应收账款周转率（次） 1.36 2.49 2.27 2.12
存货周转率（次） 4.29 6.22 5.10 4.68
总资产周转率（次） 0.33 0.57 0.60 0.69
归属于上市公司股东的每股净 2.67 3.36 3.19 4.55
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.47 7.33 7.31 10.44
加权平均净资产收益率（%） 2.27 5.37 5.84 11.34
（扣除非经常性损益后）
基本 0.15 0.24 0.23 0.41
每股收益（元/股）
稀释 0.15 0.24 0.23 0.41
每股收益（扣除非经 基本 0.06 0.18 0.18 0.45
常性损益后）（元/股）稀释 0.06 0.18 0.18 0.45
三、本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场、全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核部对项目现场和申请文件进行了再次审核并执行了问核程序，最后，项目组将申请材料提交内核委员审阅；安信证券召开内核会议对世纪天鸿本次发行项目进行审核，内核委员提出反馈意见，项目组对反馈意见进行逐一回复后，内核委员对本次发行项目进行了投票表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于2020年12月24日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦27楼视频会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、程桃红、臧华、杨兆曦、周鹏翔、张翊维，共 7 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对尽职调查过程中发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，世纪天鸿本次发行项目通过了安信证券内核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行
保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下分别简称《工作准则》《保荐管理办法》）等有关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《工作准则》《保荐管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股票条件，并履行了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案。
（二）发行人法人治理结构较为健全，在同行业中具有一定的品牌优势和市场优势。
（三）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后将使发行人拓宽其业务空间，增加新的利润增长点，进一步增强公司可持续发展能力。
因此，安信证券同意担任发行人创业板向特定对象发行股票的保荐机构。本次发行人发行股票不超过54,609,750股，募集资金总额不超过24,411.64万元人民币（包括发行费用）。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会批准
2020年11月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。2021年4月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就调整本次发行的具体方案的事项作出决议，关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
本次向特定对象发行的相关文件已于2020年11月24日及2021年4月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）股东大会批准
2020年12月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》的规定。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，包括但不限于：核查发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查发行人前次证券发行相关文件；取得发行人经董事会和股东大会审议批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查前次募集资金使用情况；查阅报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查；核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，公司前次募集资金为2017年首次公开发行并在创业板上市时到位的募集资金，募集资金投资项目变更时履行了相关审议程序并披露，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，包括但不限于：核查发行人前次证券发行相关文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；向发行人了解就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景；了解行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，公司本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金使用根据募投项目需求设计，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本保荐机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，包括但不限于：核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并与发行人律师进行讨论。
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东志鸿教育将以不低于6,000万元且不超过17,000万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4．公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八的规定
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
志鸿教育不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
5．公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6．公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
1．通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；向发行人了解本次募集资金投资项目的后续实施情况。公司本次发行不存在偿还债务的情况，预备费、铺底流动资金等费用化的研发支出未超过本次募集资金总额的 30%，发行人本次募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资金比例的相关规定。
2．上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。
3．上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
核查发行人前次证券发行相关文件和前次募集资金以来历次公告文件。公司于2017年首次公开发行股票并在创业板上市，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。
4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
核查发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查发行人的对外投资情况、理财产品说明书等。
公司截至2020年9月30日的理财产品均为中低风险的中短期理财产品，系公司正常经营过程中为了提升流动资金收益的资金管理行为。上述理财产品的投资范围中现金类资产和固定收益类资产投资比例均超过 80%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。定期产品的投资期限均在 1 年以内，不定期产品的单个连续的封闭期最长不超过 9 个月，不属于期限较长的投资。因此不属于财务性投资。
公司截至2020年9月30日的长期股权投资所投的企业、其他非流动资产中除云鼎天元所投的企业，均与公司主营业务密切相关，在未来有望能够实现投资标的与公司业务的协同发展，不属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司的对外投资中，仅对云鼎天元的投资被界定为财务性投资；公司已于2015年履行了对云鼎天元的全部出资义务，不存在于本次发行董事会决议日前六个月至今新增投入的情况。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无新增实施或拟实施的财务性投资。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人2017年、2018年财务报告出具审计意见的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人2019年财务报告出具审计意见的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法律文件的律师事务所为北京市康达律师事务所。
发行人除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请北京荣大科技有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，除上述情况外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
经核查，本次发行中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1. 加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2. 加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3. 不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4. 严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
“2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“3．对本人的职务消费行为进行约束；
“4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
“5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
“8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预世纪天鸿经营管理活动，侵占世纪天鸿利益的行为；
“2. 本承诺人承诺将来不越权干预世纪天鸿经营管理活动，不侵占世纪天鸿利益；
“3. 自本承诺出具日至世纪天鸿本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
“4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给世纪天鸿或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对世纪天鸿或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关措施。”
六、发行人存在的主要风险
（一）监管政策及市场风险
1. 相关政策变化的风险
新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。
教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家的教育考试及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业颁发了一系列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅行业的健康发展，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响。
因此，教辅行业的发展与国家新闻出版及教育两方面的监管政策与体系密切相关，相关政策的变动对行业的影响较大，不排除未来政策的变化可能对公司业务发展带来不利影响。
2. 监管政策引致的业务模式风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。在整个图书公司策划、编写、出版、发行业务流程中，公司负责图书内容的策划与编写，出版机构出版后销售给公司，由公司负责图书发行。
从一定意义上讲，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版社的合作关系。多年来，公司凭借在选题、创意及内容编写方面的优势与出版社进行合作，形成了优势互补、相互促进的市场化的合作模式。但若教辅行业监管政策发生变化，或市场竞争格局发生改变，则有可能导致公司与出版机构的合作模式发生变化，进而对公司业务发展造成不利影响。
3. 市场竞争的风险
公司的主要产品教辅图书等助学读物服务于我国中小学教学及应试。教辅图书与教材图书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但教辅图书的市场化程度更高，我国教辅图书市场已形成了充分竞争的格局。现阶段，民营图书企业占据了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中，形成了各自的品牌和产品细分优势，公司所面临的竞争主要来自于与公司业务模式相似的民营书业企业。
公司面对产业集中度较低、市场竞争十分激烈的教辅图书市场，如不能采取有力措施进一步提升市场占有份额，巩固和增强自身的竞争力，则公司的业务发展将受到不利影响。
4. 产品迭代的风险
公司的主要产品教辅图书属于传统的纸质媒体范畴，近年来我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。教材、教辅图书从其承载的内容以及在教学、应试中的用途，相对普通图书而言，受到数字化出版冲击的影响较小。但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，数字化出版对传统教辅行业有着渐进式的影响，若公司不能及时调整业务模式以及产品结构，则将可能面临产品被迭代的风险。
（二）业务经营及管理风险
1. 经营规模持续扩张引致的管理风险
本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
2. 供应商相对集中的风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。由于公司业务模式的特殊性，2017年、2018年、2019年和2020年1~9月，公司向前五名供应商的采购额占当期图书总采购金额的比重分别为92.04%、89.88%、92.58%和 91.85%，供应商集中度较高。公司的供应商主要为具备教辅出版资质的出版社，公司与其建立了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将对公司业务的持续与稳定产生一定影响。
3. 图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
公司主要产品为教辅类助学读物，更新改版速度较快，时效性较强，被盗版及侵权的可能性较小。并且公司一直注重对自身助学读物权益的保护，采取了法律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品的权益。但随着公司优秀产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。
（三）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响
2020年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延，公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学校延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司2020 年前三季度营业收入出现相应的下降，公司 2020 年 1~9 月实现营业收入240,720,225.00 元，较上年同期下降 9.37%，归属于上市公司股东净利润26,464,501.78元，较上年同期上涨30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,960,299.32元，较上年同期下降43.49%。
公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、复产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关工作。目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1.前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020年12月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化2.0行动计划》等系列政策制定，是在已有信息化1.0基础上的升级。2020年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化1.0时代提供的硬件、工具等产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带来预期收益的风险。
2．募投项目实施未达预期的风险
本次发行募集资金将用于教育内容AI系统建设项目。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
3．募投项目短期无法盈利的风险
公司募投项目已经过充分的市场调研和论证，具有良好的市场前景。公司也具备实施前述募投项目的政策环境、客户基础、技术积累、人才储备等基础条件。但由于公司募投项目有 3 年的建设期，建设期内可能因为运营条件不成熟而无法给公司带来正常、稳定的业务收入，存在短期无法盈利的风险。在募投项目短期无法盈利的情况下，公司整体经营业绩仍将以现有业务为主，现有业务业绩下滑将给公司整体经营业绩带来不利影响。
4．募集资金投资项目资质及许可的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已取得ICP资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移动网络APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。
除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的最新资质或许可，则相关产品存在未获得主管部门备案、发行人未取得主管部门资质及许可导致本次募投项目无法实施的风险。
5．技术不能适应募集资金投资项目需要的风险
在公司的传统业务中，内容研发是公司开发的重点方向，从而巩固了公司以教育内容为基础的竞争优势。本次募投项目依托公司传统的题库资源优势，同时软件研发以及系统维护等方面的技术也是本次募投项目的重要支撑，如果公司研发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险。
6．人员储备不足的风险
经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的内容研发团队以及渠道销售业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。本次募投项目的实施，除了传统的内容研发人员外，还需要建设熟悉人工智能、大数据等IT行业的软件开发以及系统维护人员队伍以及能够面向学校、学生等终端客户提供产品和服务的直销业务团队及业务支持团队，如果公司人员储备不足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
7．销售渠道不畅的风险
公司专注于K12教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次募投项目计划在多个省份、多所学校落地，需要依托传统的销售渠道建立一支能够直接面向终端客户的直销业务团队，如果公司不能有效组织销售团队推广公司产品及服务，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
8．客户转化率不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为代表的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项目建成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能达到预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投项目的产能将不能充分释放。
9．募投项目产能无法消化的风险
本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报告，2013年教育信息化行业市场规模2,692.80亿元，2019年中国教育信息化整体市场规模预计突破4,300亿元。假定2021年教育信息化增长速度不低于7%，则预计2021年教育信息化市场规模将突破5,000亿元。按照本次募投项目建成稳定运营后年新增营业收入40,490.00万元测算，本次募投项目预计收入占市场容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高中学生中的最大单科覆盖率约为20%，全科覆盖率约为30%~45%，公司在传统业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比率、学生付费比率提供了一定的支撑。
同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约3,430家，服务的付费个人达到约30万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外，本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
10．募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预计在7%左右，付费学校数量预计约为3,430所，机构用户单价为8万元/年，个人用户付费比例预计在0.6%，付费学生数量预计约为30万人，开通单科、双科、三科用户的年均付费分别为350元、600元、850元。本次募投项目建成稳定运营后年新增营业收入40,490.00万元。项目所得税后投资回收期为7.64年（含建设期3年），项目资本金财务内部收益率所得税后为16.65%，资本金净利润率为15.26%。虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算系基于对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数选取的主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述募投项目效益的测算不达预期。
11．教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险
我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不完全统计，2018年部分A股上市的教育信息化企业中教育营收大致150亿元左右，占整个教育信息化市场规模的比重约为3.7%，市场极度分散；若以本公司《十年高考》系列2019年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不足1%。
若本次募投项目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期效益、无法提升公司盈利能力的风险。
（五）财务风险
1. 公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,098.23 万元、38,143.67 万元、38,571.03 万元和 24,072.02 万元，其中主要业务图书发行的销售收入分别为34,218.97万元、34,227.69万元、34,328.63万元和21,792.09万元，收入增长较为平缓。虽然公司通过建立出版领域孵化平台鸿翼教育、持续开拓策划服务及教育信息化业务，积极寻求其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续增长的风险。
2. 存货贬值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,829.01 万元、4,664.13 万元、3,845.58 万元和 3,728.13 万元，占公司流动资产总额的比重分别为 11.52%、9.05%、6.60%和 6.57%，存货占公司流动资产总额比例较大。公司产品具有很强的时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，使公司经营成果受到较大影响。
3. 应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为18,288.40万元、15,381.58万元、15,653.11 万元和 19,712.30 万元，占期末资产总额的比例分别为 28.69%、23.90%、21.76%和 26.95%，占当期营业收入的比重分别为 48.00%、40.33%、40.58%和81.89%。虽然绝大部分应收账款账龄在1年以内，且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的教材出版社、省级新华书店和大型图书经营机构，但若经济环境发生变化导致公司主要客户经营发生困难，则公司将面临可能出现应收账款无法收回而损害公司利益的风险。
4. 税收优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征或先征后退的优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为2020年12月31日。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的经营业绩造成一定影响。
5．固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及IP投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司未来新增折旧、摊销最高年份金额为4,913.77万元，占公司2019年营业收入的12.74%、占2019年利润总额的107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（七）本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（八）股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
七、对发行人发展前景的简要评价
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。自2017年上市以来，虽然整个产业链竞争不断加剧，公司面临的挑战也不断增加，但公司仍在通过各类业务发展提升自身竞争力。通过本次募投项目的实施，有利于公司更好发挥自身竞争优势，拓展新的业务领域并完善现有业务布局，进一步提升盈利能力，增强抗风险能力和持续盈利能力，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
陈 钧
保荐代表人（签名）：
何 畏 孙素淑
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人
（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权何畏、孙素淑担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
何 畏 孙素淑
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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