山东金麒麟股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位董事:
下面由我代表山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体独立董事,向董事会作2020年度述职报告,提请各位董事审议。
2020年,作为公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,审慎地行使公司和股东所赋予的权利,积极参与公司重大事项的决策,按照规定发表独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于选举独立董事的议案》,选举魏学勤、杜宁、朱波为公司第三届董事会独立董事。
魏学勤,男,1953年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任中国重汽集团技术中心工程师、山东省汽车工业集团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长;现任中国汽车工程学会监事、山东汽车工程学会名誉理事长、珠海英博尔电器股份有限公司独立董事。自2018年9月28日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略委员会委员。
杜宁,女,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,注册会计师。曾任山东财政学院教师,现任山东财经大学副教授、硕士生导师、山东丰登生物科技有限公司监事、济南卡路里酒店管理有限公司监事。自2018年9月28日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
朱波,男,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生,中共党员。曾任山东大学讲师、副教授,日本GKT株式会社副教授、项目主管,现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子材料研究所所长、山东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有限公司董事长兼总经理。自
2018年9月28日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、第三届董事会审计委员会委员。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们符合相关法律法规所要求的独立性,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
(一)出席会议情况
2020年公司共召开董事会会议5次,均以现场结合通讯方式召开。具体出席会议情况如下:
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 以通讯方式
董事会次数 次数 次数 参加次数
魏学勤 5 5 0 0 3
杜宁 5 5 0 0 4
朱波 5 5 0 0 4
此外,我们还出席了公司2020年度召开的3次股东大会,同时根据分工分别参加了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相应会议。
(二)相关决议及表决情况
2020 年度,我们积极参加董事会、股东大会等会议,运用专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后,我们对历次会议的审议事项均表示同意,没有提出异议、反对和弃权的情形。
(三)现场考察情况
2020年度,我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间,与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流,密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范,规范运作,并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
(四)履职能力提升情况
2020年,我们在认真履职的同时注重加强自身建设,通过网络直播、外聘内训、外出培训等方式了解监管政策动态、学习相关法律法规。其中,参加网络直播培训4次、公司现场培训2次。通过学习相关法律法规,进一步增强了规范运作意识,提高了履职能力。
(五)公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权,公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中,公司经营管理团队和相关工作人员给予了高度配合和支持,对于我们要求提供和补充的信息,能够及时进行补充或解释。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见。其中,重点关注事项如下:
(一)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司及其控股子公司不存在为合并范围外的控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况,无任何形式的其他对外担保事项,公司
及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(二)关联交易情况
报告期内,公司及其控股子公司未与关联方发生关联交易。
(三)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续履行,未出现违反相关承诺的情形。
(四)股权激励计划
报告期内,公司调整了2019年限制性股票激励计划方案,并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。
公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起,有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五)公开发行可转换公司债券
报告期内,公司申请公开发行可转换公司债券并获得中国证监会核准,核准公司向社会公开发行面值总额46,344.49万元可转换公司债券,期限6年,批复自核准发行之日起12个月内有效。目前,公司正处于发行前的准备阶段,公司董事会将按照相关法律法规、中国证监会上述批复文件的要求以及公司股东大会的授权,在规定期限内办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
公司本次公开发行可转换公司债券事项符合公司未来发展规划,充分考虑了公司可持续发展及广大股东取得合理投资回报的意愿,不存在损害公司股东,特别是中小股东权益的情形。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定制定和实施利润分配方案,我们认为,公司现金分红政策和实施符合有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(七)募集资金的使用情况
报告期内,公司审议了募集资金存放与使用情况,经核查,我们认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定,有利于提高公司的综合经营能力,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形,亦不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(八)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司未更换年报审计机构和内控审计机构。我们对公司聘任2020年度年报审计机构和2020年度内控审计机构事项发表了独立意见。
(九)公司业绩预告情况
报告期内,公司发布了2019年年度业绩预增公告,事前审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签署了确认意见。我们认为,公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,对公司业绩进行审慎评估,并及时合规发布业绩预告。
(十)以集中竞价交易方式回购股份
报告期内,公司通过集中竞价交易方式完成了两次回购,累计回购公司股份4,773,900股,支付总金额8,100.31万元。
公司行业地位稳定,业务发展良好,回购能增强投资者对公司未来发展前景的信心,我们认为公司回购股份事项合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
(十一)信息披露的执行情况
2020 年度,公司共披露定期报告4份,临时公告94份。我们认为:公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定,真实、准确、完整、及时的进行信息披露,并履行合法的审批、报送程序,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息,提高了公司透明度。
(十二)内部控制的执行情况
2020 年,公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求,认真开展内部控制自我评价活动,内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内,公司的内控管理水平得到了持续提升。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议6次。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中,规范高效,为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。
(十四)保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
2020 年度,我们对公司提供的资料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权。公司全年召开3次股东大会,通过现场与网络同时进行投票,就相关事项对中小投资者进行了单独计票,进一步以实际行动维护了社会公众股股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2020 年,我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好有效的沟通与合作,推动了公司治理结构的完善,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年,我们不存在对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2021 年,我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责,充分发挥沟通、监督作用,客观公正的发表独立意见;深入企业调查研究,提出有建设性的意见和建议;充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性,以良好的职业操守、严谨的专业精神,服务公司高质量发展。
以上报告请各位董事审议。
本报告尚需提交股东大会审议。
独立董事:魏学勤、杜宁、朱波
2021年4月6日
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