股票代码:002826 股票简称:易明医药 公告编号:2021-010
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示:
1、本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年4月6日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
(一)交易概述
西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”、“易明医药”)拟非公开发行不低于28,328,612股(含本数)且不超过49,575,070股(含本数),高帆先生拟以现金方式认购全部股票。公司已与上述认购对象签订了附条件生效的股份认购协议。
(二)关联关系
截至本公告披露日,高帆先生直接持有公司50,744,682股股票,占公司总股本的 26.46%,为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。高帆先生原担任普通合伙人及执行事务合伙人的两家合伙企业西藏易家团投资合伙企业(有限合伙)和西藏易水投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“两家合伙企业”)已于2020年12月完成注销。两家合伙企业注销前分别持有公司4,050,000股股票和3,240,000股股票,分别占公司总股本2.11%和1.69%。两家合伙企业注销后、且其各自所持公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户登记手续之前,其各自所持公司股票由清算组代为管理。若后续清算组将代管的公司股票通过非交易过户方式变更至两家合伙企业的全体合伙人直接持有,高帆先生直接持有公司股份的比例将增加 0.12%,由 26.46%增加至26.58%;若后续清算组将代管的公司股票通过二级市场交易方式直接处置,高帆先生直接持有公司股份的比例保持 26.46%不变;无论两家合伙企业的清算组后续如何处置代管的公司股票,高帆先生均保持公司控股股东、实际控制人地位不变。高帆先生为公司关联方。
(三)审批程序
本次非公开发行股票已经公司于2021年4月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过,涉及的关联董事在相关议案审议时回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方的基本情况
(一)基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为高帆先生基本情况如下:
姓名 高帆
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319680909****
住所 北京市海淀区太阳园*号楼*号
是否取得其他国家或 是,拥有美国居留权
者地区的居留权
为公司创始人,历任北京易明康元医药科技有限公司董事长,西藏
易明西雅生物医药科技有限公司董事长;2014年12月起至今任西
主要任职情况 藏易明西雅医药科技股份有限公司董事长;2015年11月至2020年
12月任西藏易水投资合伙企业(有限合伙)、西藏易家团投资合伙企
业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人;2016年12月起至
今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为高帆先生拟认购的公司本次非公开发行的不低于28,328,612股(含本数)且不超过49,575,070股(含本数)的股票。
四、本次关联交易定价原则及依据
(一)定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为7.06元/股,不低于定价基准日(公司第二届董事会第十八次会议决议公告日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即每股7.06元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金净额将全部用于补充流动资金,有利于公司优化资本结构,提高公司资产规模,提升公司营运能力;提升公司的净资产水平和资产流动性,满足业务发展对流动资金的需求,提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力,增强公司核心竞争力,确保公司业务持续、健康、快速发展。
按照本次非公开发行股票数量下限28,328,612股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,高帆先生将直接持有公司合计 79,073,294 股股票,占公司总股本的 35.93%,仍为公司控股股东和实际控制人;按照本次非公开发行股票数量上限49,575,070股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,高帆先生将直接持有公司合计100,319,752 股股票,占公司总股本的41.57%,仍为公司控股股东和实际控制人。
公司不存在资金、资产被高帆先生占用的情况,也不存在公司为高帆先生及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被高帆先生及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
七、与关联人累计已发生的关联交易的情况
高帆先生除认购本次非公开发行股票与公司构成关联交易外,与公司不存在其他关联交易。
八、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的发行对象中,高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,高帆先生为上市公司关联方,其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、高帆先生拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票,其承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行募集资金净额全部用于补充流动资金,有利于公司增强资金实力,扩大业务规模,实现可持续发展,有利于保护上市公司和中小股东合法权益,不存在损害公司及股东利益的情形。
4、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案,并同意提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
(二)独立董事意见
本次非公开发行的发行对象中,高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,高帆先生为上市公司关联方,其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律法规的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议;
2、第二届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;
5、公司与高帆先生签订的附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二○二一年四月七日
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