股票代码:002826 股票简称:易明医药 公告编号:2021-011
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”、“易明医药”)于2021年4月6日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与高帆先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案,具体情况如下:
一、协议签署基本情况
公司向特定对象高帆先生非公开发行股票,公司于2021年4月6日与特定对象高帆先生签署了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,并将于中国证券监督管理委员会核准公司2021年度非公开发行股票方案后实施。
二、发行对象基本情况
(一)基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象高帆先生基本情况如下:
姓名 高帆
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319680909****
住所 北京市海淀区太阳园*号楼*号
是否取得其他国家或 是,拥有美国居留权
者地区的居留权
为公司创始人,历任北京易明康元医药科技有限公司董事长,西藏易
明西雅生物医药科技有限公司董事长;2014年12月起至今任西藏易
主要任职情况 明西雅医药科技股份有限公司董事长;2015年11月至2020年12月
任西藏易水投资合伙企业(有限合伙)、西藏易家团投资合伙企业(有
限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人;2016年12月起至今任西
藏易明西雅医药科技股份有限公司董事长、总经理。
(二)与公司的关联关系
高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理,在本次非公开发行前直接持有甲方50,744,682股A股普通股,占本次非公开发行股票前股本比例为26.46%。【注:高帆先生原担任普通合伙人及执行事务合伙人的两家合伙企业西藏易家团投资合伙企业(有限合伙)和西藏易水投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“两家合伙企业”)已于2020年12月完成注销。两家合伙企业注销前分别持有公司 4,050,000股股票和 3,240,000 股股票,分别占公司总股本2.11%和1.69%。两家合伙企业注销后且其各自所持公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户登记手续之前,其各自所持公司股票由清算组代为管理。若后续清算组将代管的公司股票通过非交易过户方式变更至两家合伙企业的全体合伙人直接持有,则高帆先生直接持有公司股份的比例将增加0.12%,由26.46%增加至26.58%;若后续清算组将代管的公司股票通过二级市场交易方式直接处置,则高帆先生直接持有公司股份的比例保持26.46%不变】。高帆先生为公司关联方。
三、认购协议的主要内容
(一)协议主体、签订时间
1、协议主体
股份发行方(甲方):西藏易明西雅医药科技股份有限公司
股份认购方(乙方):高帆
2、签订时间
甲方与乙方于2021年4月6日签订了《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
(二)股份认购
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元,发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式
乙方同意,在中国证监会核准甲方本次非公开发行后,乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
(1)本次非公开发行股票的发行价格为7.06元/股,定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第二届董事会第十八次会议决议公告日。
(2)甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
(3)在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。
4、认购数量及认购金额
乙方本次认购数量不低于28,328,612股且不超过49,575,070股,本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票,拟认购金额不低于20,000万元(含本数)且不超过35,000万元(含本数),最终确定的认购总金额为认购股数*发行价格。
(三)支付方式
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后,甲方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》,《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
(四)限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见,乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(五)违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3、乙方用于认购易明医药本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额将认购资金划入指定账户,甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金,计算方式为:每迟一日,乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万分之五支付迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的,甲方有权解除本合同,乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金,乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失(包括但不限于甲方因本次向乙方发行股票支付的相关费用及因请求而发生的合理费用,含律师费、保荐费用等)。
(六)协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自下列条件全部成就之日起生效:
(1)本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过;
(2)中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时,本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日;如届时上述生效条件未成就的,本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除,甲、乙双方均不承担违约责任:
(1)本协议经双方协商一致可以书面方式解除;
(2)本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行,双方有权以书面通知方式终止本协议;
(3)发行人根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。
(4)若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价(该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)低于本次发行价格的80%(不含本数)的,则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议,但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
(5)受不可抗力影响,一方可依据(五)违约责任第二款规定解除本协议。
(6)依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议;
2、公司第二届监事会第十七次会议决议;
3、公司与高帆关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二○二一年四月七日
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