证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-022
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式:第二类限制性股票。
? 股份来源:深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“惠泰医疗”、“本公司”、“公司”、“上市公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为115.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额6,667.00万股的1.72%。其中,首次授予92.85万股,占本激励计划公布时公司股本总额的 1.39%,首次授予占本次授予权益总额的80.74%;预留22.15万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.33%,预留部分占本次授予权益总额的19.26%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本计划。
截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二)标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予115万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额6,667万股的1.72%。其中,首次授予92.85万股,占本激励计划公布时公司股本总额的1.39%,首次授予占本次授予权益总额的80.74%;预留22.15万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.33%,预留部分占本次授予权益总额的19.26%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。
(二)激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计302人,占公司员工总数1248人(截止2021年3月31日)的24.20%,其中A类激励计划授予对象为34人,B类激励计划授予对象为302人(包括A类计划的授予对象34人)。包括:
(1)董事、高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)核心业务人员
(4)董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、公司根据激励对象职级、重要性等的不同,将本激励计划分为A类计划和B类计划。
A类计划主要激励对象主要为对公司业务发展起关键驱动作用的少数岗位人员,A类计划相比B类计划设置了较长的等待期、更加具有挑战性的业绩指标及归属安排,目的是希望上述关键岗位的人员能在未来较长时间内在公司中持续发挥重要作用,引领公司业绩持续快速增长。
B类计划主要激励对象为公司初级及以上的管理人员(含A类计划中的关键岗位人员)、核心研发人员及高绩效人员。B类计划为公司为激励广大员工发挥“主人翁”精神而设置的股权激励计划,相对A计划等待期相对较短、归属安排有所放宽,侧重激励效果与绑定效果的平衡。
3、本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人成正辉及成灵,二人系父子关系。成正辉直接持有公司25.03%的股份,成灵直接持有公司7.50%的股份。
成正辉先生为公司创始人,长期以来一直担任公司董事长及总经理职务,并且为公司的法定代表人。成正辉先生日常全面主持公司的经营管理工作,对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响,并作为公司的实际经营管理核心,主导了公司发展阶段的人才持续引进,不同发展阶段组织架构的调整,及公司的生产、研发、销售等核心策略的制定。因此,本激励计划将成正辉先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,具有必要性和合理性。
成灵先生自2016年开始担任冠脉、外周产品线商务经理,2020年12月至今,负责公司国内全产品线商务工作;同时2020年8月至今担任公司子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“埃普特”)的副总经理,主管埃普特的生产、采购、财务、行政人事、商务工作,埃普特为公司最重要的生产基地,成灵作为埃普特的主管人员之一系公司的核心业务人员。因此,本激励计划将成灵先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,具有必要性和合理性。
4、本次激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
公司实行国际化战略,境外业务是公司未来持续发展中的重要一环;外籍激励对象均为紧缺型人才,在公司的技术研发、业务拓展方面起到重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司长远发展。
除成正辉及成灵先生外,本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
(三)激励对象获授限制性股票的分配情况
单位:万股
获授的 获授的 合计获 占授予 占本激
A计划 B计划 授股票 限制性 励计划
序号 姓名 国籍 职务 限制性 限制性 数量 股票总 公告日
股票数 股票数 (万 数的比 公司股
量(万 量(万 股) 例 本总额
股) 股) 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员
董事
1 成正辉 中国 长、总 3.60 1.86 5.46 4.75% 0.08%
经理
董事、
2 徐轶青 中国 副总经 3.60 1.85 5.45 4.74% 0.08%
理
董事、
副总经
理、财
3 戴振华 中国 务负责 3.60 1.09 4.69 4.08% 0.07%
人、董
事会秘
书
4 韩永贵 中国 副总经 1.20 0.73 1.93 1.68% 0.03%
理
5 Yuchen 美国 副总经 2.40 0.64 3.04 2.64% 0.05%
Qiu 理
6 刘芳远 中国 副总经 2.40 0.64 3.04 2.64% 0.05%
理
7 王卫 中国 副总经 2.40 0.64 3.04 2.64% 0.05%
理
8 张勇 中国 核心技 2.40 0.64 3.04 2.64% 0.05%
术人员
9 成灵 中国 核心业 0.80 0.38 1.18 1.03% 0.02%
务人员
小计 22.40 8.47 30.87 26.84% 0.46%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(293 27.60 34.38 61.98 53.90% 0.93%
人)
首次授予限制性股票数量合计 50.00 42.85 92.85 80.74% 1.39%
三、预留部分 12.50 9.65 22.15 19.26% 0.33%
合计 62.50 52.50 115.00 100.00% 1.72%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、以上激励对象中,成正辉与成灵为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人,除此之外,本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。
本计划激励对象不包括独立董事、监事。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次股权激励计划的相关时间安排
(一)本股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,其中A类计划最长不超过72个月,B类计划最长不超过60个月
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
(三)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
1、公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
对于A类激励计划,首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 50%
股票第一个归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首 50%
股票第二个归属期 次授予之日起72个月内的最后一个交易日止
对于A类激励计划所预留授予的限制性股票若于2021年授予,则各批次的归属安排与首次授予保持一致;若于2022年授予,则各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
股票第一个归属期 至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至
股票第二个归属期 预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易 50%
日止
对于B类激励计划,首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 40%
股票第一个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 30%
股票第二个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次 30%
股票第三个归属期 授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票若于2021年授予,则各批次的归属安排与首次授予保持一致;若于2022年授予,则各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数
量占授予权
益总量的比
例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预 40%
股票第一个归属期 留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留 30%
股票第二个归属期 部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留 30%
股票第三个归属期 部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划(包括A类计划和B类计划)获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将为激励对象办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
(四)本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格
公司对于A类及B类激励对象分别设置不同的授予价格,满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照下表中对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:
激励对象 首次授予价格 首次授予数量
A类激励计划(34人) 204.78元/股 50.00万股
B类激励计划(302人) 184.30元/股 42.85万股
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
A类激励计划首次授予限制性股票授予价格按照本激励计划草案公布前1个交易日交易均价确定。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为204.78元/股,本次A类激励计划授予价格占前1个交易日交易均价的100%;
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为192.69元/股,本次A类激励计划授予价格占前20个交易日交易均价的106.83%;
B类激励计划首次授予限制性股票授予价格按照本激励计划草案公布前1个交易日交易均价的90%确定,即184.30元/股。分别占本激励计划草案公布前1个交易日交易均价的 90%,本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价的96.15%。
截至本激励计划草案公布日,公司上市交易还未满60个交易日。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
A类激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于A类计划首次授予价格,且不低于下列价格中的较高者:(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%;(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
B类激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于B类计划首次授予价格,且不低于下列价格中的较高者:(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的72%%;(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的72%。
综上,本次限制性股票激励计划的授予价格未低于下列价格中的较高者,(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划参与A类计划的对象考核年度为2021年-2025年,参与B类计划的对象考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
对于A类计划,首次授予及预留部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021-2023年度 以2020年营业收入为基数,2021-2023年度营业收入
增长率分别不低于35%、82%及146%;
第二个归属期 2024-2025年度 以2020年营业收入为基数,2024年及2025年营业收
入增长率分别不低于207%、284%;
注:1、上述“营业收入”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准;
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
对于B类计划,首次授予及预留部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022年度 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率
不低于82%;
第二个归属期 2023年度 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率
不低于146%;
第二个归属期 2024年度 以2020年营业收入为基数,2024年营业收入增长率
不低于207%;
注:1、上述“营业收入”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准;2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司满足上述业绩考核目标,则对应归属期的公司层面归属比例为100%,若公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为甲、乙、丙、丁四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 甲 乙 丙 丁
个人层面归属比例 100% 75% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率,该指标能够真实反映公司的成长性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置了较高的营业收入增长率的业绩考核指标。
对于B类计划以2020年度公司营业收入为基数,要求公司在2022年至2024年的营业收入增长率不低于82%、146%、及207%。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定,本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性。
对于A类计划,公司延长了归属期间,另要求以2020年营业收入为基数,不仅归属前一个年度营业收入增长率达标,并且归属前的每个年度都要达到相应的营业收入增长率才能满足归属条件。上述业绩指标考核设计能够激励A类计划的参与人员每年重视公司的业绩指标增长情况。故对于参与A类计划的公司关键岗位人员来说,相比B类计划上述业绩指标设置对其提出了更高的挑战,有助于将关键岗位人员利益与公司利益进行深度绑定,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘
价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日前一交易日成交均价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格,分别为每股1.68元、20.30元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年4月授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予 预计摊销总 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
数量(万 费用(万元) 分摊金 分摊金 分摊金 分摊金 分摊金 分摊金
股) 额 额 额 额 额 额
92.85 1084.62 295.99 394.65 248.69 113.11 29.40 2.79
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量,从而减少股份支付费用。 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分22.15万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
(二)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
2、激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
(1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
(2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,激励对象获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
(2)激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》;
(二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
(三)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》;
(四) 《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》;
(五)北京市嘉源律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书;
(六)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月7日
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