正源股份：独立董事制度(2021年4月）_股票频道

正源控股股份有限公司

独立董事制度

(2021年4月)

第一章总则

第一条为进一步完善正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具备本制度所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)上海证券交易所认为不具有独立性的其他人员;

(九) 《公司章程》规定的其他人员;

中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

凡上海证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事达不到法定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章独立董事的特别职权

第十五条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条公司董事会设立审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五章独立董事的独立意见

第十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 对外担保;

(二) 重大关联交易;

(三) 董事的提名、任免;

(四) 聘任或解聘高级管理人员;

(五) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

(六) 变更募集资金用途;

(七) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;

(八) 制定资本公积金转增股份预案;

(九) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

(十) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(十一) 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

(十二) 会计师事务所的聘用及解聘;

(十三) 管理层收购;

(十四) 重大资产重组;

(十五) 以集中竞价交易方式回购股份;

(十六) 内部控制评价报告;

(十七) 公司承诺相关方的承诺变更方案;

(十八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项;

(二十) 独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。

第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章独立董事行使职权的必要条件

第二十二条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要条件:

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如定期通报、介绍公司情况,提供或配合调阅材料,配合进行调查,提供场所便利以及与独立董事履职相关的便利和配合等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订。

第二十四条本制度所称“以上”,含本数;“超过”、“高于”,不含本数。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

正源控股股份有限公司

董事会

2021年4月6日

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