正源控股股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
(2021年4月修订)
第一章 总则
第一条 为建立和健全正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定,公司董事会下设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),公司董事会制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数,至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任一名,由各委员在会计专业人士独立董事中推举,并报请董事会批准产生。审计委员会主任负责主持委员会工作,当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责;审计委员会主任既不履行职责,也不指定独立董事委员代行其职责时,其余委员可协商选举出一名委员代行审计委员会主任职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会主要行使下列职权:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)指导内部审计工作;
(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;
(四)评估内部控制的有效性;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅上市公司年度内部审计工作计划;
(二)督促上市公司内部审计计划的实施;
(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅上市公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
(二)重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
(一)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;
(二)审阅内部控制自我评价报告;
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第十六条 上市公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第十七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。内部审计部门负责日常联络工作和会议筹备等工作,为审计委员会决策做好前期准备工作,收集、提供公司有关资料。
同时内部审计部门在审计委员会的授权范围内,行使内部审计监督权,依法检查会计账目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完整。
第四章 会议的召集与召开
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内,审计委员会每年须至少召开四次定期会议,主要对公司上一季度、半年度、会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和收支活动等进行审查。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,审计委员会召集人不能或者拒绝履行召集会议职责时,应指定一名独立董事委员代为召集。
第十九条 审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知,临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少两日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点及方式;
(二)会议需要讨论的议案;
(三)会务联系人及联系方式;
(四)会议通知的日期。
会议通知时原则上应当附上内容完整的议案,最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十二条 审计委员会会议既可采用现场会议方式召开,也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开,或采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式,则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并对会议内容进行了表决。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避;因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 授权委托书应当由委托人和受托人签名,至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)受托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时,受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,发生的合理费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十二条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对其接触到的或知悉的公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须在上海证券交易所网站披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订。
第四十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2021年4月6日
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