招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区福华一路111号)
声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:公司、股份公司、发 指 东瑞食品集团股份有限公司
行人、东瑞股份
《招股说明书》 指 东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《首发办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、指 招商证券股份有限公司
我公司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、保荐机构指定保荐代表人情况
(1)保荐代表人姓名:罗虎、康自强
(2)保荐代表人保荐业务执业情况
罗虎先生保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在 项目经办人 是
创业板上市
2、牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票 项目协办人 是
3、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并 项目经办人 是
上市
4、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创 项目经办人 是
板上市
康自强先生保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
1、宝鸡钛业股份有限公司2008年公开增发 项目经办人 否
2、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目协办人 否
3、福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票 保荐代表人 否
4、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行股票 保荐代表人 是
5、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股 保荐代表人 是
6、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行并在创业 保荐代表人 是(注1)
板上市
7、牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票 保荐代表人 是
8、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并 保荐代表人 是
上市
9、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创 保荐代表人 是
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
板上市
注1:康自强先生担任项目6持续督导期间保荐代表人。
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
(1)项目协办人及其他项目组成员
项目协办人:张舒雯
项目组成员:林联儡、伍飞宁、李斌、傅国林、陈昌潍、王小玲
(2)项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
无 无
(二)发行人基本情况发行人名称 东瑞食品集团股份有限公司英文名称 Dongrui Food Group Co.,Ltd.注册地点 东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块注册资本 9,500.00万元
实收资本 9,500.00万元
法定代表人 袁建康
成立时间 2002年3月27日,于2016年12月2日整体变更为股份有限公司
联系电话 0762-8729999
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外;畜牧业技术咨询服务;收购农副产品(不含国家专营专
经营范围 控产品);销售种猪、肉猪;场地、厂房、设备租赁;生产、销售:杜洛克、
长白纯种猪及猪精液,长大、大长杂交种母猪(另设分支经营);生猪养殖、
销售(另设分支经营);发酵猪粪销售(另设分支经营);普通货运(另设分支
经营)
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股(A股)股票
(三)保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
截至本发行保荐书出具之日,招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外,保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四)保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内部审核程序
第一阶段:项目的立项审查阶段
招商证券股份有限公司(以下简称“我公司”、“招商证券”、“保荐机构”)投资银行类项目在签订正式合同前,由保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查,对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构,对于投资银行类项目是否予以立项进行决策,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会,每次立项会由5名立项委员参会,三分之二以上委员同意视为立项通过,并形成最终的立项意见。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第二阶段:项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中,投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查,现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅,对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断,并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后,质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论,公司内核部、风险管理部及法律合规部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告,验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段:项目的内核审查阶段
保荐机构实施的项目内核审查制度,是根据证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由9名内核委员参会,7名委员(含7名)以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过,并形成最终的内核意见。
2、保荐机构对东瑞食品集团股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
保荐机构证券发行内核小组已核查了东瑞股份首次公开发行股票并上市的东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书申请材料,并于2020年5月11日至2020年5月13日召开了内核会议。经9名委员投票表决,本项目获全票通过。
内核小组成员认为,东瑞股份已达到首次公开发行A股并上市有关法律法规的要求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决,内核小组表决9票同意、0票反对、0票暂缓,表决通过。表决结果符合我公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表决通过原则,同意推荐东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
二、保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
(一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;
(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
三、对本次证券发行的推荐意见
(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第八次会议审议了本次首次公开发行股票并上市的有关议案
发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》等议案,并决议召开发行人2020年第四次临时股东大会,公司拟首次公开发行股票总数不超过3,167.00万股。本次发行后,发行人的股本总额将不超过12,667.00万股。
2、发行人2020年第四次临时股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与授权
发行人召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》,该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜》等议案。
(二)发行人本次发行符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等内部制度及保荐机构的核查,发行人已依法建立了股东大会、董东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为发行人选任的独立董事;董事会下设四个专门委员会即:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会;发行人设3名监事,由2名股东代表和1名职工代表担任,设监事会主席1人。
根据保荐机构的核查、发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师(广州)事务所出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的核查,最近三年发行人净资产保持增长趋势,由2018年12月31日的32,681.22万元增长到2020年12月31日的120,209.85万元;发行人盈利能力具有可持续性, 2018年度、2019年度和2020年度营业收入分别为61,362.34万元、87,197.70万元和136,647.83万元;净利润分别为806.07万元、26,187.39万元和68,128.64万元;发行人具有良好的偿债能力,截至2020年12月31日,发行人资产负债率(母公司)为46.50%,流动比率为1.65,速动比率为1.26。
发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及保荐机构的核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及保荐机构的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
(三)发行人符合《首发办法》有关规定
1、主体资格
(1)根据《发起人协议》及其补充协议、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人《营业执照》等文件和保荐机构核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。
2016年11月22日,东瑞有限全体股东共同作为发起人,以公司截至2016年9月30日经审计净资产作为折股依据,相应折合为股份公司的全部股份9,500.00万股,每股面值人民币1.00元,共计股本为人民币9,500.00万元,其余净资产计入资本公积。发行人于2016年12月2日取得河源市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91441625737563713M)。
发行人的前身东瑞有限设立于2002年3月27日,截至本发行保荐书出具之日,已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首发办法》第九条的规定。
(2)根据发行人历次验资报告,发行人律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构核查,发行人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
(3)根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《营业执照》以及保荐机构核查,发行人主要从事生猪的养殖和销售,发行人的生产经营符合国家产业政策,符合《首发办法》第十一条的规定。
(4)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人自设立以来一直从事生猪的养殖和销售,主营业务和主要产品没有发生重大变化。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构核查,发行人最近三年内实际控制人均为袁建康,没有发生变更。
(5)根据发行人出具的声明和保荐机构核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
(1)通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第十四条的规定。
(2)经保荐机构及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。
(3)经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《首发办法》第十六条的规定。
(4)保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、致同会计师出具《内部控制鉴证报告》,认为发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第十七条的规定。
(5)根据工商、税务、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保荐机构核查,发行人不存在下列情形,符合《首发办法》第十八条的规定:
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)根据发行人现行有效的《公司章程》、致同会计师出具的《审计报告》和保荐机构核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第十九条的规定。
(7)根据发行人的说明、公司的内控制度、致同会计师出具的《审计报告》东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书和保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据查阅和分析致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构核查,保荐机构认为:
(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十一条的规定。
(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发办法》第二十三条的规定。
(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第二十五条的规定。
(6)根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定:
①发行人在2018年、2019年和2020年归属于母公司股东的净利润(取扣东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书除非经常性损益前后较低者)分别为433.49万元、25,803.80万元和68,128.64万元,最近三个会计年度累计超过3,000.00万元。
②发行人在2018年、2019年和2020年的经营活动产生的现金流量净额分别为955.62万元、33,100.65万元和61,597.43万元,最近三个会计年度累计超过5,000.00万元。另外,发行人2018年、2019年和2020年的营业收入分别为61,362.34万元、87,197.70万元和136,647.83万元,最近三个会计年度累计超过3.00亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为9,500.00万元,股本总额超过3,000.00万元;
④截至2020年12月31日发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为2.22%,不高于20.00%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第二十七条的规定。
(8)发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条的规定。
(9)发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形,符合《首发办法》第二十九条的规定。
(10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十条的规定:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(四)发行人存在的主要风险
1、重大动物疫病的风险
(1)“非洲猪瘟”导致的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病,亦不是多种动物共患病,但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点,目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018年8月,我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情,随后逐渐蔓延到全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”,公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。同时,受到“非洲猪瘟”的影响,公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制,进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
(2)其他重大动物疫病的风险
除“非洲猪瘟”外,高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类,一是疫病的发生可能导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低,同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加,导致生猪养殖环节的生产成本增加;二是疫病的大规模发生与流行,容易影响消费者心理,导致市场需求萎缩,产品价格下降,对生猪销售产生不利影响。东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
若公司周边地区或自身疫病发生频繁,或者公司疫病防控体系执行不力,公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征,自2006年以来,生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系,生猪供大于求时,生猪价格下降,养殖户减少生猪的养殖量;生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少,生猪供不应求,导致生猪价格上升。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动,公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。
如果生猪市场价格出现大幅下滑,将会对公司造成重大不利影响,甚至会导致公司出现亏损。
3、原材料价格波动的风险
报告期内,公司自产生猪主营业务成本中,原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上,其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此,玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响,将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨,公司无法及时将成本向下游客户转移时,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、食品质量安全风险
食品质量安全关系到消费者的健康,一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规,国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善,加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当,可东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题,使客户、消费者受到损失,引发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷,从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外,如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题,损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降,从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
5、公司未来业绩下降的风险
2017年-2020年,公司的净利润分别为5,168.43万元、806.07万元、26,187.39万元和68,128.64万元,呈现波动上升的趋势。
未来,如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等不利情况,公司业绩将受到不利影响,公司存在业绩无法持续增长,甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。
6、生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
公司在生产过程中需要使用大量土地。目前,公司养殖场用地以及本次募投项目中养殖场所需要的土地,主要来自于对农村土地的租赁、承包。该等租赁、承包行为均已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规履行了相关的土地流转手续,但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变,存在土地流转方违约的风险。虽然公司在过往的土地租赁、承包中未出现过土地流转方违约的现象,但若土地流转方违约,仍会对公司的生产经营造成不利影响。
7、生猪销售区域市场较为集中的风险
报告期内,公司是内地供港活大猪前三大供应商之一。公司对香港地区实现的销售收入及占公司当年营业收入比例情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
公司对香港地区实现的销售收入 90,812.51 66.46% 57,927.20 66.43% 31,666.37 51.61%
注: 2018年销售收入含在香港销售活大猪和种猪实现的收入,2019年和2020年销售收入仅有在香港销售活大猪实现的收入。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
从上述数据可以看出,报告期内公司对香港地区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过50%,香港地区是公司生猪销售的主要市场。
若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度,以及香港地区的生猪贸易政策发生变化,导致香港市场生猪价格出现波动,或者因公司自身原因导致出口配额减少,将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响,从而导致公司存在一定的区域市场风险。
8、新冠肺炎疫情带来的风险
截至本发行保荐书出具之日,公司生产经营未受到新冠疫情的不利影响。
尽管新冠疫情在国内的防控形势持续向好,但由于该疫情在其他国家的防控存在较大不确定性。若未来全球范围内疫情不能得到有效控制,可能对公司生产经营产生不利影响。
(五)保荐机构关于发行人财务会计信息专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括:对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作,保荐机构认为,发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
(六)保荐机构、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
1、招商证券聘请第三方机构的核查东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
截至本发行保荐书出具之日,招商证券在本次东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为。
2、发行人聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,保荐机构就发行人在本次发行申请中有偿聘请其他第三方机构的行为进行了核查,具体情况如下:
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及承销机构,聘请国浩律师(广州)事务所担任法律顾问,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、验资机构和验资复核机构,聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同,上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外,经核查,东瑞食品集团股份有限公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,具体情况如下:
(1)发行人聘请北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司作为募投项目可行性研究咨询服务方
经核查,发行人与北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司签署上市前募投项目可行性研究咨询服务合同,服务内容为募投项目可行性研究,为发行人提供募投项目可行性研究报告,协助发行人完成上市工作。
(2)发行人聘请深圳市九富投资顾问有限公司作为本次公开发行上市的财经公关顾问
经核查,发行人与深圳市九富投资顾问有限公司签署财经公关顾问协议,服务内容为媒体宣传、网上路演推介等,协助发行人完成上市工作。
综上所述,发行人在本项目中,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行股票并上市过程中所需的服务,聘请其他第三方具有必要性,其聘请行为合法合规。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
(七)对本次证券发行的推荐意见
综上所述,保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定,保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定,同意保荐东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页)
项目协办人
签名:张舒雯
保荐代表人
签名:罗 虎_________
康自强_________
保荐业务部门负责人
签名:王炳全
内核负责人
签名:陈 鋆_________
保荐业务负责人
签名:熊剑涛_________
保荐机构总经理
签名:熊剑涛_________
保荐机构法定代表人
签名:霍 达_________
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
附件1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权罗虎、康自强两位同志担任东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字:罗 虎
康自强
法定代表人签字:霍 达
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
附件2
招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会:
招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“东瑞股份”)首次公开发行股票并上市项目的保荐机构,对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2012]4号)第六条规定的条件作出以下说明与承诺:
一、签字保荐代表人已申报除东瑞股份以外在审企业家数的情况说明签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业名称 已申报在审企业
表人姓名 企业家数 项目类型
罗虎 无 无 无
康自强 1家 广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行 创业板IPO
股票并在创业板上市(证监会已同意注册)
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人罗虎、康自强最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为:
签字保荐代 签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
罗虎 无 无
康自强 牧原食品股份有限公司2017年非公开发行股票 中小板非公开发行股票
牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股 中小板非公开发行优先股
东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
签字保荐代 签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票 中小板非公开发行股票
广东海大集团股份有限公司2019年公开发行可转 中小板可转债
换公司债券并上市
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并 科创板IPO
在科创板上市
签字保荐代表人罗虎最近3年内没有过违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;但是最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人,因此不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件。目前,签字保荐代表人罗虎未在主板(含中小企业板)和创业板负责在审企业。
签字保荐代表人康自强最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字的保荐代表人,康自强2020年8月18日存在被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施的情形。除该情形外,康自强不存在其他受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施的情形。目前,签字保荐代表人康自强未在主板(含中小企业板)和创业板同时负责两家在审企业。
特此说明与承诺。东瑞股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章页)
保荐代表人签字: 罗 虎 __________ 康自强 __________
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
