博雅生物制药集团股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关注函》相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定,作为博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,独立董事对深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第124号)(以下简称“《关注函》”)涉及的相关事项(以下简称“媒体关注事项”)进行了认真审核,并发表如下独立意见:
一、上述媒体关注相关事项的解决进展
根据深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)于2021年4月5日出具的《深圳市高特佳投资集团有限公司关于近期媒体关注事项、本公司股东表决权及股权调整情况的说明》(以下简称“高特佳集团《说明》”),自上述媒体关注事项发生后,高特佳集团相关股东经积极协商,已就相关问题达成一致,现已不存在可能对其正常经营管理造成重大不利影响的争议或潜在争议事项。
二、对公司经营运作、公司治理等方面的影响
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日,公司未召开董事会、监事会及临时股东大会,公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。公司日常经营管理工作由总经理梁小明先生主持,其自2017年3月8日起至今担任公司总经理职务,未因上述媒体关注事项发生变动。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定建立“三会一层”的公司治理结构,股东大会为公司最高权力机构、董事会为公司经营决策机构、监事会为公司监督机构、以总经理为核心的经营管理层为公司执行机构,上述机构分别按照《博雅生物制药集团股份有限公司章程》及附件规则履行职责、行使权利。根据公司现行《总经理工作细则》之规定,公司由总经理主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划及投资方案;总经理办公会议讨论经营、管理、发展的重大事项及各部门提交会议审议的事项。总经理及总经理办公会议对董事会负责,不受单一股东的影响。
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日,公司董事、监事及高级管理人员未发生变化,相关人员均处于正常履职状态,公司各组织机构、职能部门均正常运行;上述媒体关注事项未对公司经营运作、公司治理等方面造成不利影响。
根据高特佳集团《说明》,自上述媒体关注事项发生之日至高特佳集团《说明》出具日,上述媒体关注事项未对上市公司博雅生物的经营运作、公司治理造成不利影响;高特佳集团不存在滥用其股东权利,影响上市公司经营管理、董事会及股东大会正常履行或召开的情形。
二、董事会、股东大会是否存在无法正常履职或召开的风险
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日,公司未召开董事会及股东大会。根据公司于2021年2月4日公告的《2021年第一次临时股东大会决议公告》,公司现任非独立董事为廖昕晰、朱士尧、梁小明、周漪军,独立董事为章卫东、黄华生、赵利,其中,廖昕晰为董事长。上述媒体关注事项未导致公司董事会人员构成发生变化。上述媒体关注事项发生前后,公司控股股东均为高特佳集团,亦未发生变化。
截至本回复出具日,公司“三会一层”均处于正常履职状态,公司各组织机构、职能部门均正常运行;上述媒体关注事项未对公司董事的正常履职、公司董事会及股东大会的正常履职和召开造成不利影响,公司不存在董事会、股东大会无法正常履职或召开的情形。
根据高特佳集团《说明》,自上述媒体关注事项发生之日至高特佳集团《说明》出具日,高特佳集团不存在滥用其股东权利,影响上市公司经营管理、董事会及股东大会正常履行或召开的情形;高特佳集团未来仍将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件以及相关公司制度依法、合规地行使股东权利及履行股东义务。
三、独立董事意见
经核查,公司独立董事认为:上述事项不会影响公司的经营运作、公司治理,亦不影响公司董事会、股东大会正常履职或召开。
2021年4月6日
(以下无正文,为《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关注函>相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事:
章卫东
黄华生
赵利
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