股票代码:600365 股票简称:ST通葡 编号:临2021—029
通化葡萄酒股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司规
担保及控制权转让相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●公司违规担保风险:截至本回复出具之日,公司与【义源铜业】、【江苏翰迅】的违规担保责任已经全部解除,与大东工贸尚有8500万元违规担保尚未解除。大东工贸已经提起上诉至吉林省高级人民法院,二审尚未开庭。截至本回复出具日,公司与大东工贸之间尚存在8500万元违规担保。公司将积极应诉,维护公司和中小股东利益。如果二审结果不如预期,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺,如上述违规担保给公司造成的损失,由吴玉华、陈晓琦承担。
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期,公司将不符合非公开发行的条件,不能非公开发行股份,不能进行股权激励。公司股权激励将不能向激励对象授予,且控制权转让将无法完成。提请投资者注意投资风险。
通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保及控制权转让相关事项的问询函》【 2021 】0262号。公司董事会高度重视,立即组织对上述《问询函》涉及事项进行核实,现将具体情况公告如下:
一、资金占用、违规担保解决进展及控制权转让合规性
问题1
1.公告披露,公司控制权转让的同时,拟解决存在的资金占用、违规担保问题。其中,与大东工贸有关的纠纷,相关诉讼仍在进展中,吴玉华、陈晓琦承诺解除公司责任,但未明确具体履约保障和时间;与义源铜业有关的纠纷,各方已达成和解,将由吴玉华、陈晓琦控制的主体在3月31日前向义源铜业等支付500万元,其后公司不再承担担保和还款责任;与江苏翰讯有关的纠纷,公司已与相关方达成附生效条件的和解,待相关方给予履约保证措施后,解除公司担保责任。
请公司及相关方核实并披露:(1)吴玉华、陈晓琦承诺解除公司与大东工贸相关的担保责任的具体约定及可行性,是否以取得公司控制权为前提,是否存在其他协议或安排;(2)与义源铜业相关和解的具体约定,公司是否彻底解除相关担保责任,是否需要承担其他义务;(3)与江苏翰讯相关纠纷中,附条件生效和解的具体约定和安排,是否存在前提条件,上市公司是否需要承担相关义务;(4)结合上述资金占用、违规担保的解决进展,说明本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。请财务顾问和律师发表意见。
1、吴玉华、陈晓琦承诺解除公司与大东工贸相关的担保责任的具体约定及可
行性,是否以取得公司控制权为前提,是否存在其他协议或安排;
2021年1月,公司收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书,判决认为原被告间没有真实的交易和债权关系,其依据票据权利要求被告支付票据款的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。目前,大东工贸已经提起上诉至吉林省高级人民法院,二审尚未开庭。截至本回复出具日,公司与大东工贸之间尚存在8500万元违规担保。公司将积极应诉,维护公司和中小股东利益。如果二审结果不如预期,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺,如上述违规担保给公司造成的损失,由吴玉华、陈晓琦承担。
2021年3月23日,公司披露吴玉华、陈晓琦拟通过股权转让、二级市场增持和非公开增发方式获得公司控制权,非公开增发完成后吴玉华、陈晓琦方可成为公司实际控制人。同时,公司披露本次非公开增发相关议案在公司违规担保解除后方可提交股东大会审议。
2021年3月29日,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦出具说明进一步明确承诺如果上述诉讼案件的二审不如预期,将采取将向上市公司提供足额补偿保证措施、与债权达成和解解除违规担保责任等方式,如上述违规担保给公司造成损失的,由其承担,保障上市公司利益不受损失,上述承诺不以成为上市公司实际控制人为前提。
综上,吴玉华、陈晓琦承诺协助上市公司解除上述担保事项,如上述违规担保给公司造成损失的,由其承担,上述承诺不以成为上市公司实际控制人为前提,吴玉华、陈晓琦承诺除上述承诺、说明以及其他已披露的事项外,不存在其他协议或安排。
2、与义源铜业相关和解的具体约定,公司是否彻底解除相关担保责任,是否
需要承担其他义务。
截至本回复出具日,公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解,由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦控制的相关主体承担和解约定的还款责任,即在2021年3月31日前再支付500万元。目前,上述500万元已经支付完毕,和解生效条件已经达成,公司全部1,300万元违规担保责任解除。公司在不附带任何条件和义务的情况下,将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任,彻底解除了上述违规担保。
3、与江苏翰讯相关纠纷中,附条件生效和解的具体约定和安排,是否存在前
提条件,上市公司是否需要承担相关义务。
截至本回复出具日,公司及相关主体已经与江苏翰迅达成了附生效条件的和解,确认公司不是相关借款的用款人、尹兵先生为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、尹兵给与一定的履约保障措施,和解生效,公司违规担保责任全部解除,不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中,公司不需要承担任何义务。
近日,公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》((2020)苏01民初588号之二),法院准许原告江苏翰迅撤诉。截至本回复出具日,公司及相关主体与江苏翰迅达成的附生效条件的和解,生效条件已经达成,吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、尹兵已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施,和解生效,公司对江苏翰讯相关借款的还款、担保责任已经解除。
4、结合上述资金占用、违规担保的解决进展,说明本次控制权变更是否符合
《上市公司收购管理办法》第七条等规定。
公司披露吴玉华、陈晓琦拟通过股权转让、二级市场增持和非公开增发方式获得公司控制权,非公开增发完成后吴玉华、陈晓琦方可成为公司实际控制人。同时,公司披露本次非公开增发相关议案在公司违规担保解除后方可提交股东大会审议。
尹兵、吉祥嘉德、吴玉华、陈晓琦正在积极努力采取各项措施化解违规担保等事项。目前,与江苏翰迅及义源铜业的违规担保已经全部解除,与大东工贸的违规担保一审胜诉,二审尚未开庭。拟成为实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经出具承诺及说明如果二审不如预期,将采取向上市公司提供足额补偿保证措施、与债权人达成和解解除违规担保责任等方式,保障上市公司利益不受损失。
鉴于本次非公开增发完成后,公司控制权才会发生实际变更,而本次非公开增发在公司违规担保解除后方可提交股东大会审议,同时尹兵、吉祥嘉德、吴玉华、陈晓琦已经采取了积极措施,预计在审议非公开增发股东大会前解除公司全部违规担保等事项。因此,本次拟进行的实际控制权的变动符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。
问题2
2.公告披露,吴玉华、陈晓琦已签署一致行动协议,各持有安吉众虹、宿迁众晟50%股权。吴玉华、陈晓琦通过旗下安吉众虹受让吉祥大酒店等股东持有的5%公司股份,并将通过二级市场增持1%公司股份,以及旗下宿迁众晟认购公司非公开发行股份,占发行后总股本的20%,从而持有公司24.8%股份,拟成为公司新实际控制人。安吉众虹、宿迁众晟分别成立于2021年2月25日和3月10日,注册资金分别仅100万元。
请公司及相关方核实并披露:(1)结合上述公司资金占用、违规担保的解决进展,说明拟非公开发行股份是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定;(2)结合吴玉华、陈晓琦相关资产、负债情况,说明是否存在大额债务到期未清偿等其他不得收购上市公司的情形,本次收购是否符合《上市公司收购管理办法》第六条等规定;(3)结合吴玉华、陈晓琦一致行动人协议安排及持有安吉众虹、宿迁众晟的股权结构情况,说明一致行动人关系的稳定性,相关重大事项出现分歧的决策权安排;(4)结合新设立的安吉众虹、宿迁众晟资金情况,说明吴玉华、陈晓琦通过协议转让、增持、认购非公开发行取得公司24.8%股份的具体资金来源,是否具备支付能力,是否存在股权代持或其他安排;(5)结合现实际控制人尹兵15%的持股比例,说明吴玉华、陈晓琦持股24.8%下公司控制权是否稳定。请保荐人发表意见。
1、结合上述公司资金占用、违规担保的解决进展,说明拟非公开发行股份是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定;
回复:
(1)公司违规担保等事项解决的进展
吴玉华、陈晓琦以及尹兵、吉祥嘉德正在采取包括达成和解、诉讼以及承担上市公司损失等措施积极推动公司违规担保等事项的解决,具体情况详见本回复之“问题1”的回复。
(2)公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;”不得非公开发行股票。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和合适——证券期货法律适用意见第5号》的规定“尚未解除”是指上市公司递交非公开增发股票申请文件时,上市公司及其附属公司违规对外提供担保尚未解除或其风险隐患尚未消除,上市公司及其股东利益安全存在重大不确定性,而不限于《合同法》中“合同解除”的概念。
公司正在积极全面解除违规担保相关事项,并取得了重要进展。对义源铜业、江苏翰迅的违规担保已经解除,对大东工贸的违规担保解除正在积极推进,预计可以在本次非公开增发前解除。同时,公司已经披露在违规担保全部解除前不召开股东大会审议本次非公开增发。因此,公司在违规担保解除后申报非公开增发符合相关法律法规的规定。
综上,公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
2、结合吴玉华、陈晓琦相关资产、负债情况,说明是否存在大额债务到期未
清偿等其他不得收购上市公司的情形,本次收购是否符合《上市公司收购管理办
法》第六条等规定;
回复:
①主要资产状况
A、吴玉华控股企业
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
山南市启华电2016年4月28 50.00% 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
子科技有限公 日 100 (直接) 物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
汇安居(北京)2014年1月17 35% 备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
信息科技有限 日 1,000 (间接) 务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具;
公司 软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
68.6% 服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
北京智云行科2017年3月2 5,000 (直接) 产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主
技有限公司 日 7.5% 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
(间接) 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;软件
北京智云行医2018年6月13 76.1% 开发;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项
药科技有限公 日 5,250 (间接) 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
司 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算
机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;数据
北京九盈信息2015年6月29 500 76.1% 处理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;
科技有限公司 日 (间接) 企业服务;资产管理;投资管理;项目投资。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);信
深圳市前海现2013年12月 76.1% 用风险管理软件的开发、供应链管理咨询;股权投
在商业保理有 13日 5000 (间接) 资、受托资产管理(以上均不含限制项目),投资
限公司 咨询(不含限制项目),从事担保业务(不含融资
性担保业务及其他限制项目)。,许可经营项目是:
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
北京青荷科技2018年6月13 100 50.0% 产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主
有限公司 日 (直接) 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
安吉众虹管理2021年2月25 50.0% 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除
咨询合伙企业 日 100 (直接) 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
(有限合伙) 经营活动)。
B、吴玉华参股企业
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、
照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗
器械、体育用品(不含弩)、针纺织品、服装、日
用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、
不再分装的包装饲料、花卉、工艺品(不含文物)、
北京九润源电 钟表眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制
2012年4月 24.50%
子商务有限公 544.42 品;货物进出口;代理进出口;仓储服务;基础软
10日 (直接)
司 件服务;计算机网络技术开发;技术咨询;技术服
务;技术转让;企业管理咨询;经济贸易咨询;设
计、制作、代理、发布广告;销售食品。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信
调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务
(需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业
国华汇银(北 务除外);技术开发、技术服务;企业管理;投资
2014年8月4 38.00%
京)商业保理 10,000.00 咨询、投资管理;资产管理;经济信息咨询;会议
日 (直接)
有限公司 服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联
网信息服务,增值电信业务经营许可证有效期至
2021年09月20日);技术开发、转让、咨询、服
务;技术推广;应用软件服务;基础软件服务;计
你好现在(北
算机系统服务;企业策划;经济贸易咨询;销售通
京)科技股份 2005年5月 6.12%
6,148.40 讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。(企
有限公司 16日 (直接)
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
(832086)
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)(经营场所:北京市西城区西直
门外大街辛137号201室)
C、陈晓琦控股企业
注册资本
企业名称 成立日期 (万元) 持股比例 经营范围
计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
山南市启华电 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
2016年04月 50%
子科技有限公 100 物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经
28日 (直接)
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
汇安居(北京) 示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
2014年1月 35%
信息科技有限 1,000 子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
17日 (间接)
公司 备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具;
软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
安吉众虹管理 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除
2021年2月 50.0%
咨询合伙企业 100 (直接) 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
25日
(有限合伙) 经营活动)。
D、陈晓琦参股企业
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、
照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗
器械、体育用品(不含弩)、针纺织品、服装、日
用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、
不再分装的包装饲料、花卉、工艺品(不含文物)、
钟表眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制
北京九润源电
2012年4月 品;货物进出口;代理进出口;仓储服务;基础软
子商务有限公 544.42 24.50%
10日 件服务;计算机网络技术开发;技术咨询;技术服
司
务;技术转让;企业管理咨询;经济贸易咨询;设
计、制作、代理、发布广告;销售食品。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
综上,吴玉华、陈晓琦通过上述投资、经营获得了丰富的个人积累,资产状况良好,具备收购上市公司的实力。
E、其他资产
根据吴玉华提供的资料,吴玉华在北京、江苏共拥有房产,市场价值达到5,300万元左右。同时吴玉华持有现在股份(证券代码:832086)6.12%的股权,根据现在股份最近一次增资价格测算估值约在5,260万元左右;吴玉华持有国华汇银(北京)商业保理有限公司38%,该公司报表显示净资产为9,758万元。根据陈晓琦提供的资料,陈晓琦在北京拥有房产,市场价值在2,700万元左右。自2015年-2020年,吴玉华、陈晓琦通过出售九润源股权、分红获得总计约8,000万元的投资收益。同时,吴玉华、陈晓琦拥有较大金额的银行存款、金融资产。
②主要负债情况
根据吴玉华提供的个人信用报告,截至个人信用报告出具日,除一笔本金为460万元的个人住房贷款外,不存在其他大额借款,不存在逾期借款;根据陈晓琦提供的个人信用报告,截至个人信用报告出具日,不存在大额借款,不存在逾期借款。
根据吴玉华、陈晓琦出具的承诺函,并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站,吴玉华、陈晓琦不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形,亦未被列入失信被执行人名单。
③符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定:“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据《公司法》第一百四十六条规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条 第一款所列情形的,公司应当解除其职务。”
综上,吴玉华、陈晓琦不存在大额债务到期未清偿等其他不得收购上市公司的情形,符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
3、结合吴玉华、陈晓琦一致行动人协议安排及持有安吉众虹、宿迁众晟的股
权结构情况,说明一致行动人关系的稳定性,相关重大事项出现分歧的决策权
安排;
回复:
根据吴玉华、陈晓琦2021年3月17日签署的《一致行动协议》,双方约定就行使公司的直接或间接股东权利,同意双方及双方共同控制的持股平台(包括但不限于安吉众虹及宿迁众晟)将共同作为一致行动人,对公司的重大事项保持意思表示及行动的一致,主要条款如下:
“1、一致行动的原则
(1)就行使公司的直接或间接股东权利,双方同意双方及双方共同控制的持股平台(包括但不限于安吉众虹及宿迁众晟)将共同作为一致行动人,对公司的重大事项保持意思表示及行动的一致。
(2)双方仍应当按照国家法律、法规的规定,以及不时修订的最新公司章程和表决权委托协议等的约定,履行相应的股东义务。
(3)尽管双方已签署《安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》,由陈晓琦担任安吉众虹的执行事务合伙人,但双方同意实际共同行使对安吉众虹所有合伙事务的决策权,包括但不限于对安吉众虹行使对公司的股东权利相关事项进行共同决策。
(4)双方同意,在宿迁众晟或未来双方设立的的任何拟用于持有公司股票的平台中,双方也将保持意思表示及行动的一致,包括但不限于对宿迁众晟或持股平台行使对公司的股东权利的相关事项进行共同决策。
(5)双方同意,在一致行动期间,双方如就特定问题始终无法达成一致的情形时,将以陈晓琦的意见为准。
2、一致行动的具体范围及规定:
(1)提名公司董事/监事。
(2)召集、召开和出席股东大会或董事会会议。
(3)向公司股东大会、董事会提出提案或临时提案。
(4)在公司股东大会或董事会就任何事项(包括但不限于合作、收购兼并、重组、对外投资、增资、减资、变更组织形式、解散、注销、清算等)进行表决。
(5)一方如需委托他人出席公司股东大会行使表决权,只能委托本协议的另一方作为其代理人,并按前述一致行动的原则在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示,或将所持有的表决权不作投票指示委托给受托方进行投票。
(6)双方所提名的人员担任公司董事的,应确保其提名的公司董事在董事会相关决策过程中也应当确保按前款约定采取一致行动,行使相关董事权利。
(7)双方承诺,就双方未来通过二级市场增持及参与公司定增等方式进一步直接或间接增持的公司股份对应的股东权利,或受第三方委托行使的股东权利(如有),均按照本协议约定,保持一致行动。
(8)双方承诺严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。”
2021年4月【6】日吴玉华、陈晓琦签署的《一致行动协议之补充协议》约定“在一致行动期间,双方如就特定问题始终无法达成一致的情形时,将以陈晓琦的意见为准。”
吴玉华、陈晓琦自2012年成立北京九润源电子商务有限公司(以下简称“九润源”)以来,二人采用共同经营的方式合作多年。2016年,吴玉华、陈晓琦又共同创立了山南市启华电子科技有限公司,二人分别持有50%股权。多年的合作过程中,吴玉华、陈晓琦共同面对了企业经营过程中的艰难险阻,二人建立了充分的信任及商业默契,其合作关系具有稳定性。如未来重大事项出现分歧,吴玉华、陈晓琦将按《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的相关条款进行解决。
4、结合新设立的安吉众虹、宿迁众晟资金情况,说明吴玉华、陈晓琦通过协
议转让、增持、认购非公开发行取得公司24.8%股份的具体资金来源,是否具
备支付能力,是否存在股权代持或其他安排;
回复:
安吉众虹、宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦设立的专门用于本次股权受让、认购非公开增发的主体,资金来源于吴玉华、陈晓琦个人积累及其控制企业。
吴玉华、陈晓琦多年经商、投资形成了较多的个人积累,所经营的企业形成了较大的资产规模。
1、吴玉华、陈晓琦个人积累情况
根据吴玉华提供的资料,吴玉华在北京、江苏共拥有5处房产,市场价值达到5,300万元左右。同时吴玉华持有现在股份(证券代码:832086)6.12%的股权,根据现在股份最近一次增资价格测算估值约在5,260万元左右;吴玉华持有国华汇银(北京)商业保理有限公司38%,该公司报表显示净资产为9,758万元。根据陈晓琦提供的资料,陈晓琦在北京拥有3处房产,市场价值在2,700万元。自2015年-2020年,吴玉华、陈晓琦通过出售九润源股权、分红获得总计约8,000万元的投资收益。同时,吴玉华、陈晓琦拥有较大金额的银行存款、金融资产,还持有较多公司的控制权。
2、吴玉华、陈晓琦控制企业的情况
除安吉众虹、宿迁众晟外,吴玉华、陈晓琦控制的企业如下:
A、吴玉华控股企业企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围 总资产(万
(万元) 元)
山南市启 计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
华电子科2016年4 50.00% 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
技有限公 月28日 100 (直接) 物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经 237
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
汇安居 子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
(北京) 2014年1 35% 备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
信息科技 月17日 1,000 (间接) 务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具; 3,272
有限公司 软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
北京智云 68.6% 服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
行科技有2017年3 5,000 (直接) 产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主 5,205
限公司 月2日 7.5% 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
(间接) 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
北京智云 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;软件
行医药科2018年6 76.1% 开发;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项
技有限公 月13日 5,250 (间接) 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 5,919
司 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算
机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;数据
处理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;
企业服务;资产管理;投资管理;项目投资。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
北京九盈2015年6 76.1% 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
信息科技 月29日 500 (间接) 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 583
有限公司 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
深圳市前 一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);信
海现在商 2013年 76.1% 用风险管理软件的开发、供应链管理咨询;股权投
业保理有 12月13 5000 (间接) 资、受托资产管理(以上均不含限制项目),投资 11,445
限公司 日 咨询(不含限制项目),从事担保业务(不含融资
性担保业务及其他限制项目)。许可经营项目是:
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
北京青荷 服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
科技有限2018年6 100 50.0% 产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主 750
公司 月13日 (直接) 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
安吉众虹
管理咨询2021年2 50.0% 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除
合伙企业 月25日 100 (直接) 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 100
(有限合 经营活动)。
伙)
C、陈晓琦控股企业
成立日 注册资本 总资产(万
企业名称 持股比例 经营范围
期 (万元) 元)
山南市启 2016年 50% 计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
100 237
华电子科 04月28 (直接)件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
技有限公 日 物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经
司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
汇 安 居
备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
(北京)2014年1 35%
1,000 务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具; 3,272
信息科技 月17日 (间接)
软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
有限公司
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
安吉众虹
管理咨询 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除依
2021年2 50.0%
合伙企业 100 (直接) 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 100
月25日
(有限合 营活动)。
伙)
上述吴玉华、陈晓琦控制的公司总资产规模达到58,529万元。
综上,吴玉华、陈晓琦多年来通过经商、投资获得了较大的个人积累(包括房产、投资、存款与金融资产),所控股企业拥有较大的资产规模,本次协议转让、二级市场增持、认购非公开发行股份涉及资金约24,500万元,因此其具备收购上市公司的能力。同时,吴玉华、陈晓琦出具说明本次协议转让、增持认购非公开发行的资金全部来源合法,具备支付能力,不存在股权代持或其他安排。5、结合现实际控制人尹兵15%的持股比例,说明吴玉华、陈晓琦持股24.8%下公司控制权是否稳定。
回复:
2021年3月,尹兵及其一致行动人出具了《简式权益变动报告书(修订稿)》,披露了尹兵本次权益变动的目的为“尹兵先生因为个人事业方向转变,决定让渡上市公司控制权。”
另外,安吉众虹与吉祥大酒店签署的《股份转让协议》中,也对股份转让的原因进行了说明:尹兵先生因个人事业方向转变,拟转让上市公司控制权,吴玉华女士、陈晓琦先生对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣,拟通过股权受等多种方式取得上市公司控制权,继续做大做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。
本次权益变动事项完成后,吴玉华、陈晓琦将直接或间接持有上市公司12,401.87万股股份,占上市公司非公开发行后总股本的24.80%,尹兵及其一致行动人持有上市公司6,578.32万股股份,占上市公司非公开发行后总股本的
13.16%,吴玉华、陈晓琦持有上市公司股份较尹兵及一致行动人多5,823.55万
股,占比多11.64个百分点。同时,公司股权较为分散,没有其他持股超过5%
股东。
综上,尹兵通过转让吉祥大酒店持有上市公司4.95%,其目的为转让上市公司控制权,本次权益变动完成后,新旧实际控制人的持股数量相差5,823.55万股、持股比例相差11.64个百分点,且股权结构分散,没有其他超过5%的股东,吴玉华、陈晓琦的控制权稳定。
问题3
3.公司披露,公司实际控制人及董事尹兵、董事何文中辞职并不再公司担任职务,何为民辞去总经理职务,孟祥春辞去财务总监职务,公司拟提名王军、常斌为董事候选人,并聘任常斌为总经理、贾旭为财务总监。
请公司和相关方核实并披露:(1)结合上述相关董事、高管改选情况,说明公司实际控制权是否已经发生变更;(2)拟任董事、高管王军、常斌、贾旭与吴玉华、陈晓琦是否存在亲属、关联人等关系,上述董事、高管改选与吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权是否有关,是否存在相关协议或安排;(3)吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权期间,上述董事、高管改选是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条等规定。请财务顾问和律师发表意见。
1、结合上述相关董事、高管改选情况,说明公司实际控制权是否已经发生变
更;
回复:
(1)董事、高管改选情况
2021年3月23日,公司收到董事尹兵先生、董事何文中先生、总经理何为民先生、副总经理兼财务总监孟祥春先生的书面辞职报告。尹兵先生、何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务,同时一并辞去其他职务,辞职后不在公司担任其他职务。何为民先生因个人原因申请辞去公司总经理职务,辞职后继续担任公司党委书记、董事职务。孟祥春先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务,辞职后继续担任公司副总经理职务。公司董事会收到公司董事长尹红女士的书面辞职报告。尹红女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长职务,辞职后继续担任公司董事及其他职务。
经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事候选人。同时,根据公司生产经营需要,经董事何为民先生提名、公司董事会提名委员会审核,并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,董事会同意聘任常斌先生为公司总经理,聘任贾旭先生为公司财务总监。
(2)公司本次董事、高管改选不会导致公司实际控制权变更
公司作为葡萄酒生产、酒类消费品互联网销售为主业的公司,面对突如其来的疫情、不断零星的疫情爆发以及疫情防控措施常态化,以及进口葡萄酒的冲击,经营业绩明显下滑。
公司董事会经过长期调研、思考与分析,公司董事会认为公司需要通过激励管理层、核心员工,调动积极性留住人才,全面优化公司产品体系、营销体系,推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合,方能走出竞争的困局,应对疫情防控的常态化,提升公司经营业绩。基于上述经营决策,公司决定从三个方面强化公司管理,以落实公司经营决策:
1、加强公司党的领导与公司党的建设工作,充分发挥公司党委及党委书记在生产经营中的重要地位,发挥党员干部带头的先锋模范作用;
2、在董事会引入具备互联网销售经验的成员,丰富董事会人员的结构,使得董事会成员中既有懂得产品体系、又有懂得互联网销售渠道的复合人才,更好发挥董事会决策功能;
3、增加公司高级管理人员数量,优化高级管理人员的分工,在高级管理人员中引入具备互联网销售经验的成员,落实董事会的经营决策。
因此,公司本次董事、高管的调整是基于应对后疫情时代的经营决策进行的调整,与股权变动无关。目前,尹兵及其一致行动人持有16.44%,吴玉华、陈晓琦持有5.0047%,不存在公司控制权已经变动的情况。
2、拟任董事、高管王军、常斌、贾旭与吴玉华、陈晓琦是否存在亲属、关联
人等关系,上述董事、高管改选与吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权是否有关,
是否存在相关协议或安排;
回复:
根据王军、常斌、贾旭、吴玉华、陈晓琦提供的身份证明信息、户籍信息,以及王军、常斌、贾旭、吴玉华、陈晓琦出具关联关系调查表及相关承诺,王军、常斌、贾旭与吴玉华、陈晓琦不存在关联关系和亲属关系。
同时,本次董事、高管变动是基于公司经营决策的考虑,与股权的变动无关,详情请见本题回复之“1、结合上述相关董事、高管改选情况,说明公司实际控制权是否已经发生变更”的回复。
根据王军、常斌、贾旭、吴玉华、陈晓琦出具的承诺,除已披露事项外,不存在其他相关协议或安排,董事、高管的变动与本次股权的变动无关。
3、吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权期间,上述董事、高管改选是否符合《上
市公司收购管理办法》第五十二条等规定。
回复:
根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第五十二条规定:“以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”
上述规定主要适用于《上市公司收购管理办法》规定的“协议收购”的情形,本次吴玉华、陈晓琦通过协议受让的股权仅为5.0047%,协议受让的比例未达到30%,不适用《上市公司收购管理办法》第五十二条规定的“协议收购”的情形。不过即使参照前述相关监管要求,本次权益变动中,吴玉华、陈晓琦未对董事会改选作出安排,同时本次董事变动并未超过成员的1/3,本次权益变动安排符合前述相关监管要求。
二、关于股权激励方案的审慎性和合规性
问题4
4.公告披露,公司资金占用、违规担保尚未解决,同时推出了限制性股票股权激励方案,拟向包括新任董事兼总经理常斌、财务总监贾旭在内的29名激励对象授予限制性股票,股票来源为向激励对象定向发行股份。
请公司及相关方核实并披露:(1)结合公司资金占用和违规担保尚未解决的情况,说明公司2020年末的内部控制是否有效,公司此时推出股权激励方案是否审慎:(2)结合《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条等规定,充分提示本次股权激励可能存在的终止风险。请财务顾问发表意见。
1、结合公司资金占用和违规担保尚未解决的情况,说明公司2020年末的内部
控制是否有效,公司此时推出股权激励方案是否审慎?
回复:
截至本回复出具之日,公司与义源铜业、江苏翰迅的违规担保责任已经全部解除,与大东工贸尚有8500万元违规担保尚未解除。
自公司违规担保事件发生之后,公司、公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵高度重视,采取包括积极措施,与相关方面积极沟通、聘请律师积极应对等措施,推进化解公司涉及的尚未解除的违规担保事项。此外,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦也承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。此外,公司推出本次股权激励,重要目的之一是拟从对公司高级管理人员和业务骨干激励制度完善的角度出发,通进一步降低公司高级管理人员及业务骨干的道德风险,完善公司的治理,从而更好的实现公司的内部控制。
由于公司2020年底还存在违规担保尚未解除的情形,所以内控存在被出具否定意见的可能性。如果被出具否定意见,公司将不能进行股权激励。公司股权激励将不能向激励对象授予。提请投资者注意投资风险。
2、结合《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条等规定,充分提示
本次股权激励可能存在的终止风险。
回复:
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条及第十八条,上市公司具有以下情形之一的,不得实行股权激励:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。
除公司存在的违规对实际控制人、控股股东提供担保外,公司不存在不得实施股权激励的情形。就本次股权激励所存在的可能终止的风险,公司已于《2021年限制性股票股权激励计划(草案)摘要公告》(临2021-014)、《关于违规担保事项解除进展的公告》(临2021-021)、《第七届董事会第三十一次会议决议公告》(临2021-009)等公告文首进行重要内容提示如下:
“公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期,本次股权激励存在不能实施的风险。”
公司已就本次股权激励可能存在的终止风险已进行充分风险提示,本次股权激励不存在损害公司中小股东权利的情形。
公司2020年底还存在违规担保尚未解除的情形,所以内控存在被出具否定意见的可能性。如果被出具否定意见,公司将不能进行股权激励。公司股权激励将不能向激励对象授予。提请投资者注意投资风险。
问题5
5.公告披露,本次股权激励方案,计划授予的限制性股权数量合计3960万股,占公司总股本的9.90%。本次股权激励计划授予股份数量较大,可能对公司的股权结构产生重大影响。授予对象方面,新任董事高管常斌、贾旭拟获授股份数量分别为370万股,各占授予总数的比例为9.34%。其他4名高管拟各自授予15万至30万股不等,分别占计划授予总数的0.38%至0.76%不等;剩余23名核心员工合计拟授予限制性股票3125万股,平均授予数量占计划授予总数的3.43%。此外,本次股权激励股份的授予价格为1.66元/股,常斌、贾旭预计需支付614.2万元,核心员工平均预计支付225.5万元。
请公司及相关方核实并披露:(1)本次股权激励与公司控制权变更之间的关系,是否存在通过股权激励实现控制权变更的考虑和安排;(2)29名激励对象在公司或九润源的具体职务及工作年限,年薪,与现实际控制人和新实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持、一致行动等协议或利益安排,授予股份数量及占比,认购资金金额及资金来源,如存在融资行为应穿透说明最终资金提供方;(3)结合问题4中本次股权激励存在的合规审慎性问题和终止风险,以及上述激励对象的情况,进一步说明本次股权激励方案在控制权转让同时推出的必要性和合理性,是否存在通过股权激励巩固新实际控制人控制权的情形。请财务顾问发表意见。
答复:
1、本次股权激励与公司控制权变更之间的关系,是否存在通过股权激励实现
控制权变更的考虑和安排?
公司作为葡萄酒生产销售、酒类消费品互联网经销为主业的上市公司,2020年受到上半年疫情封城、下半年部分地区疫情零星爆发影响了聚餐、聚会等群体性活动,使得公司营业收入出现明显下滑。未来,疫情防控措施将常态化,群体性活动将可能受到持续性影响。公司董事会一直在考虑如何加强企业管理推动业绩提升,应对疫情防控的常态化,经过长期调研、思考与分析,认为公司需要通过激励管理层、核心员工,调动积极性留住人才,全面优化公司产品体系、营销体系,推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合,方能走出竞争的困局,应对疫情防控的常态化,提升公司经营业绩。基于上述经营决策,公司决定推出股权激励方案,以落实公司经营决策。
因此,本次股权激励虽然和公司实际控制权变更同时推出,但股权激励是基于留住人才,促进公司发展及进一步加强公司治理的原因提出,是落实公司董事会在后疫情时代的经营决策的重要举措之一,并不以公司实际控制权变更为前提,二者系相互独立的交易安排,之间不存在任何关联。公司不存在通过股权激励实
现控制权转移的安排。
2、29名激励对象在公司或九润源的具体职务及工作年限,年薪,与现实际控
制人和新实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持、一致行动等协议或利
益安排,授予股份数量及占比,认购资金金额及资金来源,如存在融资行为应
穿透说明最终资金提供方。
公司29名激励对象的相关情况如下:
获 认
本 工 年授的 占授 占公 购 资 是 融
序姓 现任 公司 作总 薪(万权益 予限制性 告时公司 金 金 否 资
号 名 职位 工作 年限 元) 数量 股票总数 总股本的 额(万 来 融方
年限 (万 的比例 比例 元) 源 资
股)
孟 通葡股份 家庭自
1 祥 副总经理 9 23 20 20 0.51% 0.05% 33 有资金 否 -
春
国 通葡股份 家庭自
2 凤 副总经理 22 22 15-20 30 0.76% 0.08% 50 有资金 否 -
华
3 田 通葡股份 6 15 24 30 0.76% 0.08% 50 家庭自 否 -
雷 副总经理 有资金
洪 通葡股份 家庭自
4 恩 董事会秘 41 41 12 15 0.38% 0.04% 25 有资金 否 -
杰 书
5 常 通葡股份 9 13 50-60 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
斌 总经理 有资金
6 贾 通葡股份 6 10 30 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
旭 财务总监 有资金
7 戴 通葡股份 34 34 12 10 0.25% 0.03% 16.6 家庭自 否 -
凯 生产总监 有资金
吴 通葡股份 家庭自
8 忠 工会主席 36 36 12 15 0.38% 0.04% 16.6 有资金 否 -
有
李 工会副通 家庭自
9 冰 葡股份主 35 35 12-13 10 0.38% 0.04% 16.6 有资金 否 -
洁 席
高 九润源电
10成 子商务业 9 11 50 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
龙 务营销负 有资金
责人
获 认
本 工 年授的 占授 占公 购 资 是 融
序姓 现任 公司 作总 薪(万权益 予限制性 告时公司 金 金 否 资
号 名 职位 工作 年限 元) 数量 股票总数 总股本的 额(万 来 融方
年限 (万 的比例 比例 元) 源 资
股)
王 九润源电
11晓 子商务业 8 2 40 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
同 务物流负 0 有资金
责人
臧 九润源电
12孝 子商务业 9 2 28 365 9.22% 0.91% 605.9 家庭自 否 -
华 务物流经 1 有资金
理
李 九润源业 1 家庭自
13霄 务骨干 6 3 10 20 0.51% 0.05% 33.2 有资金 否 -
亮
14霍 九润源业 7 2 18 20 0.51% 0.05% 33 家庭自 否 -
红 务骨干 0 有资金
潘 九润源电
15瑞 子商务业 5 1 30 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
乔 务营销经 1 有资金
理
九润源电
16仓 子商务综 4 2 25 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
霞 合业务负 3 有资金
责人
李 九润源业 家庭自
17彦 务骨干 4 9 20 200 0.25% 0.03% 332 有资金 否 -
鹏
朱 九润源电
18博 子商务业 5 8 30 370 9.34% 0.93% 614 家庭自 否 -
杨 务营销经 有资金
理
19张 九润源业 4 7 10 10 0.25% 0.03% 16.6 家庭自 否 -
娜 务骨干 有资金
赵 九润源业 家庭自
20思 务骨干 5 5 8 10 0.25% 0.03% 16.6 有资金 否 -
雨
21李 九润源业 4 5 12 10 0.25% 0.03% 16.6 家庭自 否 -
丹 务骨干 有资金
获 认
本 工 年授的 占授 占公 购 资 是 融
序姓 现任 公司 作总 薪(万权益 予限制性 告时公司 金 金 否 资
号 名 职位 工作 年限 元) 数量 股票总数 总股本的 额(万 来 融方
年限 (万 的比例 比例 元) 源 资
股)
22杨 九润源业 4 7 20 10 0.25% 0.03% 16.6 家庭自 否 -
洁 务骨干 有资金
黄 九润源业 1 家庭自
23海 务骨干 5 1 10 10 0.25% 0.03% 16.6 有资金 否 -
防
未 九润源业 家庭自
24国 务骨干 4 8 12 10 0.25% 0.03% 16.6 有资金 否 -
增
宋 九润源业 家庭自
25晓 务骨干 3 9 28-30 200 0.25% 0.03% 332 有资金 否 -
燕
杨 九润源电
26瑞 子商务业 3 1 20 175 9.22% 0.91% 290.5 家庭自 否 -
怡 务财务中 6 有资金
心负责人
智 九润源业 1 家庭自
27步 务骨干 4 3 12 10 0.25% 0.03% 16.6 有资金 否 -
伟
王 九润源业 家庭自
28小 务骨干 4 5 15-16 10 0.25% 0.03% 16.6 有资金 否 -
利
杨 九润源电
29怀 子商务业 2 1 30 180 9.34% 0.93% 298.8 家庭自 否
智 务营销经 0 有资金
理
合计 3,960 100% 9.90% 6,573.60 - - -
上述股权激励对象出具承诺,其与现实际控制人和新实际控制人之间均不存在关联关系、一致行动关系或利益安排;其认购资金来源为个人及家庭成员的工资薪酬、投资收入、家庭积累,不存在向公司、公司实际控制人尹兵或公司新实际控制人吴玉华、陈晓琦融资的情形,不存在通过向上市公司、上市公司关联方和金融机构融资筹集认购资金的情形。激励对象均为个人持有激励股份,不存在为第三方代为持有激励股份的情形。
吴玉华、陈晓琦、尹兵出具承诺,其与上述股权激励对象之间均不存在关联关系、一致行动关系或利益安排,亦没有为上述股权激励对象提供融资的情形。3、结合问题4中本次股权激励存在的合规审慎性问题和终止风险,以及上述激励对象的情况,进一步说明本次股权激励方案在控制权转让同时推出的必要性和合理性,是否存在通过股权激励巩固新实际控制人控制权的情形。请财务顾问发表意见。
答复:
公司作为葡萄酒生产销售、酒类消费品互联网经销为主业的上市公司,2020年受到上半年疫情封城、下半年部分地区疫情零星爆发影响了聚餐、聚会等群体性活动,使得公司营业收入出现明显下滑。未来,疫情防控措施将常态化,群体性活动将可能受到持续性影响。针对上述背景,公司及时推出股权激励方案,通过激励管理层、核心员工,调动积极性留住人才,全面优化公司产品体系、营销体系,推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合,以适应疫情防控常态化,促进业绩稳步提升,以落实公司董事会在后疫情时代的经营决策。
此外,之所以在控制权转让的同时推出股权激励,重要原因之一是避免公司上述事项导致二级市场股票价格大幅上涨,如不同时推出股权激励,则激励对象取得激励股份的成本相对较高,从而导致激励效果或大幅降低。同时,控制权相关事项、年报披露期间存在众多敏感时点,无法及时推出股权激励,将极大延后对管理层、核心员工的激励,不利于公司迅速落实董事会在后疫情时代的经营决策,抓住市场机遇,提升公司竞争实力。
综上所述,本次股权激励系公司出于业务发展及业务转型,增强公司治理及内部控制的考虑推出,且结合公司目前股价水平能够起到相对较好的激励作用,在促进公司发展的同时进一步提升股东利益。公司进行股权激励及公司的实际控制权变更系两项完全独立且互不为前提的交易行为,二者同时推出不存在通过股权激励巩固新实际控制人控制权的情形。
问题6
6.公告披露,本次股权激励考核指标为,以2020年主营业务收入值为基数,2021年至2023年主营业务收入增长率分别不低于20%、35%和45%。根据公司2020年三季度报告,公司2020年前三季度营业收入同比下降52.85%。即以2020年
前三季度营业收入为基数,营业收入同比增长100%,仍未达到2019年同期水平。
请公司核实并披露:(1)上述主营业务收入值是否扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入;(2)结合业绩考核基数较低的情况,说明上述业绩考核指标是否能够起到激励作用,是否存在利益输送的情形。请财务顾问发表意见。
回复:
1、上述主营业务收入值是否扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入;
(1)企业会计准则关于主营业务收入的定义
根据《企业会计准则——基本准则(2014)》“第三十条 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”
所谓的商业实质,就是换出资产与换入资产预计未来现金流量或其现值两者之间的差额较大,即企业能够在交换活动中得到收益。经自查,公司在进行会计核算过程中,不存在不具备商业实质的收入。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》中对“6001主营业务收入”科目的定义“本科目核算企业根据收入准则确认的销售商品、提供劳务等主营业务的收入”
根据上述主营业务收入定义,主营业务收入科目里面不会出现与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
(2)上市公司股权激励计划公司层面业绩考核的设置特点
参考近期上市公司推出的激励计划,如:
①大智慧(601519):《2021年限制性股票激励计划(草案)》,公司层面业绩考核要求:
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长
第一个解除限售期 率不低于10%
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入复合
第二个解除限售期 增长率不低于10%
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入复合
第三个解除限售期 增长率不低于10%
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入
②联创光电(600363):《2020年限制性股票激励计划(草案)》(修订稿),公司层面业绩考核要求:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年为基数,2020年营业收入增长率不低于15%或
2020年归母净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期 以2019年为基数,2021年营业收入增长率不低于30%或
2021年归母净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期 以2019年为基数,2022年营业收入增长率不低于45%或
2022年归母净利润增长率不低于15%
注:上述“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③三生国健(688336):《2021年限制性股票激励计划(草案)》,公司层面业绩考核要求:
归属期 对应考 业绩考核目标
核年度
首次授予的限 1、以2020年营业收入为基数,公司2021年度
制性股票第一个 2021年 营业收入增长率不低于20%;2、2021年度内,公
归属期 度 司在境内外至少有两个研发项目取得临床试验批
件。
首次授予的限 1、以2020年营业收入为基数,公司2022年度
制性股票第二个 2022年 营业收入增长率不低于44%;2、2022年度内,公
归属期 度 司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适
应症为上市目的的后期临床试验。
首次授予的限 2023年 1、以2020年营业收入为基数,公司2023年度
归属期 对应考 业绩考核目标
核年度
制性股票第三个 度 营业收入增长率不低于72.8%;2、2023年度内,
归属期 公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以
适应症为上市目的的后期临床试验。
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
从上述案例可以看出,上市公司股权激励计划的考核指标一般均来自财务报表科目作为计算依据,并没有特别进行说明扣除项目。但从前一点《企业会计准则》科目说明相关科目在核算过程中已经排除了与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入计入主营业务收入的可能。
(3)公司历年会计核算中对主营业务收入的核算内容
公司执行的《企业会计准则》关于收入的内容如下:
“(1)销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
1)本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
普通货物收入确认原则为公司根据客户所需产品需求组织生产供货,由销售部门开具出库单,保管员根据出库单发出货物,货物到达客户所在地后,经客户查验验收合格后确认收入。
电商销售收入确认原则是根据客户所需采购货物,由销售部门组织销售,收到客户结算确认函后确认收入。
(2)让渡资产使用权收入的确认和计量原则
1)让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”
从上述公司执行的《企业会计准则》关于收入的核算内容来看,对于不具有商业实质的收入的不符合公司执行的会计政策,不会被纳入核算范围。
根据公司2019年年报披露,公司主营业务收入核算主要内容为:
单位:元
行业 2019年 2018年
酒类行业 60,546,156.54 56,461,449.67
电商平台 913,639,041.85 967,494,203.97
合计 974,185,198.39 1,023,955,653.64
从上述披露信息来看,公司在主营业务收入核算的主要是内容为:酒类行业和电商平台,均与公司主营业务相关,不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
综上,从公司执行的企业会计准则、上市公司在设置公司层面考核值的特点以及公司历年的主营业务收入核算内容来看,公司本次股权激励设置的主营业务收入值是不包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的,即:公司本次股权激励设置的主营业务收入值扣除了与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
2、结合业绩考核基数较低的情况,说明上述业绩考核指标是否能够起到激励
作用,是否存在利益输送的情形。
(1)公司业绩考核基数较低的原因
本次股权激励考核指标以2020年主营业务收入值为基数。
公司2020年业绩下滑的主要原因为:2020年公司受疫情影响,销售收入下滑较大,对公司利润影响较大;部分包装材料的采购成本上升及市场费用的投入比例增加使公司利润率下降;公司为适应市场变化,重新梳理产品结构,对存货中预期销售不佳,临近保质期的产品及相关的包装材料计提相应的存货跌价准备。
公司2020年业绩下滑属于受疫情影响导致公司促销活动未达预期造成的,尤其是2020年四季度东北地区零星疫情爆发加剧这种状况。因此,以2020年为业绩基期符合现实情况。
(2)上市公司股权激励业绩考核基数设置特点
参考近期上市公司推出的激励计划,如:
①鑫科材料(600255):2021年股票期权与限制性股票激励计划,基期为2020年;
②盛和资源(600392):2021年限制性股票激励计划,基期为2020年;
③帅丰电器(605336):2021年限制性股票激励计划,基期为2020年。
从上述上市公司推出的激励计划来看,为了确保激励业绩的可持续性和可参考性,一般业绩激励期和业绩基期是连续的。因此,公司本次激励计划选择2020年作为业绩基期符合市场的操作惯例。
(3)上述业绩考核指标是否能够起到激励作用,是否存在利益输送的情形。
①业绩考核指标能够起到激励作用
公司作为葡萄酒生产销售、酒类消费品互联网经销为主业的上市公司,2020年受到上半年疫情封城、下半年部分地区疫情零星爆发影响了聚餐、聚会等群体性活动,使得公司营业收入出现明显下滑。未来,疫情防控措施将常态化,群体性活动将可能受到持续性影响。针对上述背景,公司及时推出股权激励方案,通过激励管理层、核心员工,调动积极性留住人才,全面优化公司产品体系、营销体系,推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合,以适应疫情防控常态化,促进业绩稳步提升。
因此,在未来疫情防控措施常态化,群体性活动受到持续影响的背景下推出本次激励计划是及时的、有效的,能够起到激励作用的。
②本次股权激励不存在利益输送的情形
公司设置的主营业务收入增长率指标需要根据实际情况来设置,公司以2021年、2022年、2023年主营业务收入作为考核期,并分别设置了20%、35%、45%的主营业务收入增长率,系综合考虑工作重心、经营困难程度和综合挑战性要求,能够有效调动受激励对象的工作积极性。
具体来看,从2021年前2个月来看,全国疫情恢复情况尚需根据疫苗接种进度进一步观察。同时全国群体性的聚餐尚没有完全放开,据澎湃新闻不完全统计,2021年初,贵州、江苏、湖北、宁夏、甘肃、陕西、辽宁、云南、江西、四川、黑龙江、浙江等12个省份已陆续发通知要求取消团拜、联欢、聚餐、年会等群体性聚会和人员密集型活动。此外,山西晋中,安徽合肥,山东淄博、青岛、济南、临沂、泰安,福建福州、泉州、漳州,河南南阳,广东珠海,内蒙古呼和浩特等地市也已纷纷出台疫情管控措施,要求取消聚集性活动。
通过以往年度来看,各年年初的新年的集中促销对公司全年业绩的实现具有非常重要的作用,因此对2021年业绩设置20%的主营业务收入增长率符合实际情况,也系激励对象通过艰苦努力可以实现的业绩指标。
在2022-2023年,在疫情防控措施常态化背景下,公司管理团队、业务团队需要持续努力,才能克服疫情防控措施常态化的影响,优化全面优化公司产品体系、营销体系,推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合,实现公司设置35%、45%的主营业务收入增长率。
同时,公司一般情况下第四季度主营营业收入占全年收入比重相对较高,从前三年第四季度占全年比重平均值来看,占比约为30%。因此根据2020年前三季度测算2020年全年收入约为6亿-7亿之间。
根据前述测算,2022年如果实现35%的增长率就已经接近2019年的业绩水平,2023年如果实现45%的增长率就超过了2019年的业绩水平,克服了疫情防控措施常态化的影响。因此,公司在激励计划里面设置上述业绩指标既考虑了行业具体情况,也考虑了需要激励对象进一步努力的程度。
综合来看,公司本次激励计划旨在肯定、绑定和激励未来能为公司发展做出重要贡献的管理层和核心员工,公司层面的考核指标设置、考核要求及各期归属比例设置科学、合理、合规,符合激励计划的实施目的,有助于促进公司竞争力提升,不存在利益输送情况。
问题7
7.公告披露,公司拟向宿迁众晟非公开发行1亿股股份,本次股权激励拟发行3960万股股份,二者合计将发行1.396亿股股份,占公司目前总股本4亿股的34.9%,超过公司总股本的30%。
请公司核实并补充披露:(1)结合股权激励拟授予股份数量较多的情况,说明是否存在规避《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形;(2)结合股权激励对象与公司实际控制人之间的关联关系、股份代持等
其他协议和利益安排,说明是否存在规避《上市公司收购管理办法》关于要约收
购和股份转让相关义务的情形。请保荐人发表意见。
1、结合股权激励拟授予股份数量较多的情况,说明是否存在规避《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形。
回复:
虽然公司本次股权激励系通过向激励对象非公开发行股份的形式实施,但其与公司拟进行的向特定对象发行股票系完全相互独立的交易行为,因此是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称
“《发行监管问答》”),应结合具体的发行行为独立判断。
《发行监管问答》规范的是上市公司融资行为,公司本次股权激励并不属于融资行为,其目的为实现对公司高级管理人员及骨干员工的激励。其次,公司股权激励与公司非公开发行虽然同时推出,但并非同时实施,而是在各自具备实施的前提条件下独立实施,二者不存在关联关系,授予激励对象股票数量及非公开发行数量分别符合相关要求。
根据公司本次非公开发行股票的预案,本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股,不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
截至预案公告日,发行人总股本为40,000万股,发行人本次非公开发行的A股股票数量不超过10,000万股(含本数),不超过本次非公开发行前公司A股总股本的30%,符合《发行监管问答》关于非公开发行股份数量的相关规定。
本次股权激励的在会计处理、达成条件、锁定期限、特定激励对象等与非公开发行股票均不同,且本次股权激励主要考虑的是通过激励核心人员,加强经营效率,提高经营质量,应对后疫情时代的市场竞争环境,本次股权激励数量符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励的相关规定,因此不存在规避《发行监管问答》的情形。
2、结合股权激励对象与公司实际控制人之间的关联关系、股份代持等其他协
议和利益安排,说明是否存在规避《上市公司收购管理办法》关于要约收购和股
份转让相关义务的情形。请保荐人发表意见。
回复:
1、激励对象与公司实际控制人之间不存在关联关系
激励对象与公司现实际控制人及新实际控制人之间不存在关联关系,也不存在股份代持等协议和利益安排。公司本次股权激励虽然和公司实际控制权变更同时推出,但股权激励是基于留住人才,促进公司发展及进一步加强公司治理的原因提出,并不以公司实际控制权变更为前提,二者系相互独立的交易安排,之间不存在任何关联。
2、本次实际控制权变动不存在规避要约收购的情形
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条:“通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。”
本次公司实际控制权的变动情况如下:
本次权益变动前,吴玉华、陈晓琦及其控制的公司未持有上市公司股份,安吉众虹、宿迁众晟未持有上市公司股份。
2021年3月17日,安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股权转让协议》,安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份,占上市公司总股本的5.0047%。
2021年3月23日,通葡股份披露了《增持计划》,信息披露义务人吴玉华、陈晓琦拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权,二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权,占上市公司总股本的1.00%。
2021年3月23日,通葡股份披露了《非公开发行股份预案》,同时宿迁众晟与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》,信息披露义务人宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份,占发行后上市公司总股本的20.00%。
安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司,2021年3月17日,吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、非公开发行股份认购等方式直接、间接持有公司24.80%的表决权,前述权益变动完成后吴玉华、陈晓琦将为公司实际控制人。
综上,在本次公司实际控制权变动的过程中,吴玉华及陈晓琦拥有权益的公司股份不会达到公司已发行股份的30%,不触发《上市公司收购管理办法》中有关要约收购的相关规定,也不存在规避《上市公司收购管理办法》关于邀约收购和股份转让相关义务的情形。
问题8
8.公告披露,公司拟以所持有债权、现金为对价,收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源49%少数股权,交易作价2.65亿元。其中,用于本次收购的债权评估值2亿元,即现金对价部分约6500万元。九润源评估值为5.4亿元,增值率519.41%。截至2020年9月30日,九润源净资产账面值为8733.6万元,对应49%股权的账面值为4279.5万元,低于本次交易的现金对价金额。
请公司及相关方核实并披露:(1)上述债权的具体情况,包括债务人名称、债务人与公司和控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系或其他关系、债权金额、形成原因、以及本次置出的原因;(2)结合上述情况,说明相关债权是否存在资金占用或违规担保情形;(3)结合九润源近几年业绩波动情况,以及主要参数的选择过程和依据,详细说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性;(4)结合本次交易高溢价且现金对价已超过九润源对应净资产账面值的情况,说明本次收购是否存在利益输送情形;(5)本次关联资产收购溢价率超过100%,请根据本所《上市公司关联交易实施指引》的规定,补充披露拟购买资产的盈利预测报告、相关业绩承诺补偿协议等材料。请会计师和评估机构发表意见。
回复:
1、上述债权的具体情况,包括债务人名称、债务人与公司和控股股东及实际
控制人之间是否存在关联关系或其他关系、债权金额、形成原因、以及本次置
出的原因;
1、前述债权情况明细
情况如下:
单位:元
序号 欠款单位名称 账面价值
1 长春祖生升商贸有限公司 62,398,326.30
2 大连佳吉利商贸有限公司 47,752,910.85
3 吉林省祥满商贸有限公司 61,867,475.22
4 大连嘉得商贸有限公司 28,846,013.19
合计 200,864,725.56
2、债务人情况
前述债务人情况如下:序 欠款单位名称 股权情况 关键人员/董监高 与公司是否 与尹兵是
号 关联方 否关联方
1 长春祖生升商 唐子涵100% 唐子涵、陈淑芳 否 否
贸有限公司
2 大连佳吉利商 潘淑梅70%、陶景财 潘淑梅、陶景财 否 否
贸有限公司 30%
3 吉林省祥满商 杨志74.14752%、郝 杨志、郝军 否 否
贸有限公司 军25.85248%
4 大连嘉得商贸 郝军70%、赵广涛 郝军、赵广涛 否 否
有限公司 30%
前述债务人不是公司的关联方。
经公开查询及向实际控制人尹兵确认,前述债务人不是尹兵的关联方。同时,公司也向拟成为实际控制人的吴玉华、陈晓琦确认,前述债务人不是吴玉华、陈晓琦的关联方。
3、债务形成原因
前述债务形成原因主要是:
公司(母公司)主要从事葡萄酒的研发、生产与销售,近年来国内葡萄酒市场一直受到进口葡萄酒的冲击,发展面临严重挑战。根据商务部2020年7月对原产澳大利亚的进口相关葡萄酒发起反倾销调查的公告显示,2015年-2019年以来,澳大利亚葡萄酒进口数量增长113%、价格下降13.36%,进口数量持续大幅增长、市场份额持续上升、相对于国内同类产品总产量的比例持续提高而进口价格持续下降且存在倾销(倾销幅度高达202.70%)的情况,澳大利亚该类葡萄酒的大量低价倾销实质损害了国产葡萄酒产业。在如此背景下,公司调整策略,决定充分发挥公司产品在东北市场的美誉度和地域比较优势,重点巩固和突破东北市场,将有限资源投入东北市场。
公司董事会重点分析了东北葡萄酒市场的特征,认为和投入巨额营销费用相比,东北酒水销售圈子关系、熟悉程度和认可度对于葡萄酒在东北地区的销售至关重要。近年来,公司不断拓展东北酒水销售圈子的人脉关系和口碑,取得了良好效果。2019年公司在其他地区销售下降的情况下,东北地区销售增长逆势增长19.3%,公司策略逐步奏效。2020年公司继续实施该政策。2020年,由于外部环境趋紧,东北酒水圈子的部分民营企业向公司提出资金需求的帮助。公司董事会进行了充分考虑、研究,认为:第一,维护公司在东北酒水、百货销售圈子的人脉关系对于稳定公司葡萄酒主要消费市场十分重要,同时为长远计,公司认为应与东北酒水圈子共同抗疫、在疫情下稳住市场份额、抓住机会;第二,公司销售部门经过市场调研分析,认为2020年疫情影响公司葡萄酒市场销售可能减少,自身资金需求减少;第三,公司在2019年已经开始实施向相关债务人提供短期资金帮助,相关债务人及时还款、形成了良好的商业信用基础,在近年业绩压力较大,同时疫情加重了长短期投资均衡的重要性,公司资金需要保持流动性、安全性。大连嘉得商贸有限公司、长春祖生升商贸有限公司、大连佳吉利商贸有限公司、吉林省祥满商贸有限公司等公司的一些主要股东、高管均涉及酒水、百货等批发零售生意,是东北地区酒水、百货批发零售圈子的活跃人士,公司与其有良好的商业信用往来,综合考量下,2020年公司选择了向上述几家商贸企业提供资金帮助。上述业务有利于公司在东北酒水销售圈子的人脉,有利于公司资金流动性与安全性的保障。
4、本次置出原因
2020年是全球新冠疫情全面爆发的一年,全球经济呈下行趋势。在如此宏观环境下,2020年5月22日国务院政府工作报告首次未设置经济增长目标,提出“六稳”“六保”的要求:保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转,以保促稳、稳中求进。在政府的带领下,公司2020年主要保公司员工就业、保公司现金流动性和安全性、保公司市场份额、保供应商和客户稳定合作。
公司在前述政策引领下,一季度运行相对较为稳定。但是二季度开始,新冠疫情在公司主要经营地东北地区分批、分点、局部地区集中爆发:(1)2020年5月初吉林市舒兰爆发疫情,5月10日起舒兰市成为高风险地区,吉林市全域封
城(包括火车、进出城汽车等交通运输均暂停),至6月9日起解封逐步恢复正
常生活;(2)2021年1月初长春市、通化市疫情爆发,通化市全域封城、城区
内部流动也完全暂停,疫情影响举国震惊,至2月中下旬起解封逐步恢复正常生
活;(3)除公司所在地吉林省以外,主要经营所在地东北地区其他省、市也经历
了艰难时刻,2020年4月、5月哈尔滨市、牡丹江市爆发,2020年7月大连市
爆发,2020年12月沈阳市、牡丹江市、大连市爆发,各地爆发均采取了不同程
度的暂停人员流动政策。
公司葡萄酒主要靠通化品牌在东北地区的多年经营,但是2020年间断的局部地区集中爆发和人口流动暂停等给公司当年经营带来了较大影响,也给公司的酒文化圈带来了超乎预期的影响,公司的资金紧张的同时,给予东北酒文化圈的资金收回出现不确定性。考虑到保护上市公司利益,拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦愿意接受该部分债权作为上市公司收购九润源少数股权的部分对价。
随着2021年3月以来公司主要生产基地通化市解封,全国后疫情时代再次来临,公司计划抓住这个时机抢占市场份额,置出前述资产、置入九润源少数股权将有助于公司增强对控股子公司的控制权,同时有助于增强了公司盈利能力、降低了相关应收款项收回的不确定性、加强对九润源电子商务平台的管控程度,进一步借助九润源电子商务平台开辟通化品牌葡萄酒的西南大区、华东大区、华南大区、华北大区,实现公司葡萄酒业务的再发展。
2、结合上述情况,说明相关债权是否存在资金占用或违规担保情形;
前述债权为本公司在综合考虑经济背景(葡萄酒被倾销、新冠疫情全面爆发)下,结合公司的策略(保公司员工就业、保公司现金流动性和安全性、保公司市场份额、保供应商和客户稳定合作),经过公司审慎讨论后作出的决定。相关债权人与公司无关联关系、与实际控制人无关联关系,不存在资金占用或违规担保的情形。
3、结合九润源近几年业绩波动情况,以及主要参数的选择过程和依据,详细
说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性;
1、近几年的业绩波动情况及评估的业绩预测情况
(1)以前年度业绩表现
北京九润源合并报表最近两年一期的业绩数据:
(单位:万元)
项目 2018年 2019年 2020年9月30日
业务收入 97,013.23 91,540.96 36,338.25
净利润 5,911.35 4,064.31 481.96
可以看出,2018-2019年的年度业绩是比较平稳的。
2020年度收入下降较多,主要原因有以下三点:1、疫情对线下经销商影响较大,为了保护线下销售,对线上产品进行了提价,并且严格执行价格管控政策;2、疫情使得人群消费场景发生变更,低价位段的白酒呈爆发式增长,中高价位段的白酒则呈下滑趋势,公司经营的主要品种都在中高价位段;3、部分厂家调整产品线,对原有主销产品停止生产,新品先在线下推广,线上授权还未开始,且新品需要适应市场,这个过程中出现了一段真空期,造成公司销售的一部分缺失。随着疫情的有效控制,公司经营的品牌白酒正在逐步恢复,新品授权的谈判正在进行,预计通过努力相信很快就能够消除影响,可以实现业绩的复苏恢复到以前的销售规模。
(2)评估预测后期业绩
评估师参考公司未来发展规划及盈利预测,认为北京九润源未来年度将逐步走出了2020年疫情阴影,公司采取的具体措施如下:
A:对原有平台继续维护良好关系,精耕细作,同时积极同新平台合作,如抖音、快手以及大的直播平台,目前都在洽谈中,未来依靠这些平台的流量势必会带来一定份额的销售;
B、开拓新的品牌授权,例如2020年8月拿到了茅台的授权,未来茅台系列产品也会贡献很大的销售及毛利;同原有合作的厂家争取开发品和包销品,然后线上线下共同经销,这也是增加收入和毛利的一个方向;
C、公司目前在拓展红酒品牌授权,2020年红酒销售增长迅速,未来是公司的一个战略方向,同时也在寻找合适的饮料产品在平台上经销。
九润源及其子公司、孙公司作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括苏酒、习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。与此同时,九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。
九润源及其子公司、孙公司是国内较早一批进行互联网销售的酒类经销商,经多年发展,为多家酒企打开电商渠道,同时为网站提供了全方位的酒类营销方案,实现了上下游渠道双赢的局面,许多经销商在此之后纷纷争取酒厂授权,将更多酒类品牌搬上线上,酒水电商呈现持续增长的繁荣局面。就目前而言,酒水电商渠道销售份额占比酒水整体销售份额比重5%-10%左右,销售潜力仍有很大空间;电商渠道对于品牌宣传便利、快捷,价格透明,便于厂家管理;另外随着人们消费习惯的养成及电商的便捷、诚信的品质,酒水电商未来仍会保持稳中有升。
2、收益法计算以及主要参数的选择
(1)模型及主要参数的选择
本次评估范围为全部股东权益,收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流;模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型,则:
全部股东权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中主要涉及经营性资产价值计算公式如下:
其中R为企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
收益期的确定:由于评估基准日被评估单位有未来发展决策,同时没有对影响
企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权
期限等进行限定,营业执照可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评
估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期按永续年期确定。
预测期的确定:评估人员进过综合分析,此次评估采用的预测期为2020年10月1日至2026年12月31日,共6.25年。
其中折现率的确认:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),计算公式如下:
其中:
Re:权益资本成本
Rd:债务资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
t:所得税率
Rd×(1-t):税后债务成本
E÷(D+E):所有者权益占总资本(付息债务与所有者权益之和)的比例
D÷(D+E):付息债务占总资本的比例(财务杠杆比率)
为了确定权益资本成本,我们利用资本资产定价模型(Capital AssetPricing Modelor)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示:
Re=Ri+β(E[Rm]-Rf2)+Rs
=Ri+β×ERP+Ra
其中:Re:权益期望回报率;
Ri:无风险利率,目前的长期国债期望回报率;
β:权益系统风险系数
E[Rm]:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
(E[Rm]-Rf2)为市场风险超额收益率,即市场风险溢价,称ERP
Ra:特别风险溢价,即企业特定的风险调整系数;
①无风险收益率的确定
无风险回报是指在资本市场上可以获得的风险极低的投资机会的收益率,国债收益率通常被认为是无风险的,通常将长期国债期望回报率Rf1看做无风险投资收益率,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
本次评估查询同花顺资讯系统所披露的信息,采用评估基准日10年期的长期国债收益率的平均值3.9069%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定:
β系数被认为是衡量公司相对风险的指标,β用来衡量公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其β系数就大于1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其β系数就小于1。假如投资股市中一个公司,如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,股票市场指数选择的是同花顺资讯系统的“2020电子商务行业”。
权益系统风险系数β的确定:
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU:无财务杠杆的权益系统风险系数
t:被评估企业的所得税税率
D/E:被评估企业的目标资本结构。
第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ。将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
第二步,根据被评估公司无财务杠杆的权益系统风险系数βU以及被评估公司资本结构估算被评估单位的有财务杠杆的权益的系统风险系数βL。根据被评估单位的业务特点,评估人员通过同花顺资讯系统查询可比上市公司2020年9月30日的βU值;然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值,并取其平均值0.9978作为被评估单位的βu值。最后再计算出有财务杠杆系数βL.被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数
t:被评估企业的所得税税率
D:债务资本的市场价值
E:权益资本的市场价值
D/E:被评估企业的目标资本结构。
所得税税率:被评估单位所得税率采用25%,此次评估以25%进行测算;
计算被评估企业βL:
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-25%)×22,171.24/8,733.61)×0.9978
=2.8976③市场风险溢价的确定市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式,计算确定基准日市场风险溢价为7.12%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
结合企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风险、资金风险及抗风险能力等因素,经综合考虑后,本次企业特定风险调整系数Rc,取3%。
⑤企业整体折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。评估基准日的无风险利率为3.9069%,具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数为2.8976,市场风险溢价为7.12%,企业特定的风险调整系数取值为3%,则权益资本成本为:
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=3.9069+2.8976×7.12%+3%
=27.54%
评估基准日被评估单位付息债务成本Kd:以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后五年期银行贷款利率为4.90%确定,本次评估Kd=4.90%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=10.42%
(2)计算结果
按照两阶段折现现金流模型测算出来,九润源企业整体价值为54,097.16万元,其中包括九润源所投资的长期股权投资价值37,343.49万元,主要是由北京九润源全资子公司酒街网(收益法评估值6,154.00万元,参数选择同前面(2)所述)及酒街网全资子公司宿迁君之坊电子商务公司(收益法评估值31,110.29万元,参数选择同前面(2)所述)形成的。
可以看出长期股权价值占比总评估价值的69%,故增值额、增值率应该与合并报表净资产比较更为合适(因原评估报告需要两种方法—成本法与收益法同时评估,而成本法评估无法合并子公司价值,故原评估报告评估结论的增值率
519.41%是仅与北京九润源母公司比较的结果)。考虑北京九润源合并报表基准日
审定净资产数据为14,423.36万元,相比增值39,673.80万元,增值率275%(如
与母公司比增值率是519.41%)。这个比值更全面完整的反映了本次评估增值情
况。
综合前述九润源的历史业绩表现、未来规划以及评估过程中参数的选择等情况可见,九润源的价值计算过程合理、无误,评估结果公允。
4、结合本次交易高溢价且现金对价已超过九润源对应净资产账面值的情况,
说明本次收购是否存在利益输送情形;
九润源企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值=54,097.16万元。
其中:九润源经营性资产价值14,633.63万元,非经营性资产价值2,466.63万元,长期股权投资价值37,343.49万元。
长期股权投资价值主要是由北京九润源全资子公司酒街网(收益法评估值6,154.00万元)及酒街网全资子公司宿迁君之坊电子商务公司(收益法评估值31,110.29万元)形成的。
以上可以看出长期股权价值占比总评估结论69%,即5.4亿元评估结论是含非经营性资产和长期股权投资的整体价值,故增值额、增值率应该与合并报表净资产比较更为合适(因评估报告需要两种方法,成本法无法合并,故评估报告评估结论仅与北京九润源母公司比较)。北京九润源合并报表基准日审定净资产数据14,423.36万元,相比增值39,673.80万元,增值率275%(如与母公司比增值率是519.41%)。这个比值更全面完整的反映了本次评估增值情况。
本次评估对应市盈率情况如下:
项目 数据
截至2020年9月30日账面净资产(万元) 14,423.36
2020年1-9月净利润 481.96
2019年净利润 4,064.30
评估价值(万元) 54,097.16
九润源2020年市盈率 84.18
评估价值/(2020年1-9月净利润*4/3)
按照申万行业分类三级(营销服务) 150.80
2020年9月30日的市盈率平均值[注1]
按照申万行业分类三级(营销服务) 64.26
2020年9月30日的市盈率(TTM)平均值[注2]
九润源市盈率(LYR) 13.31
评估价值/2019年净利润
按照申万行业分类三级(营销服务) 107.71
2020年9月30日的市盈率(LYR)平均值[注3]
注1:与九润源保持统一口径,计算公式=2020年9月30日市值/(2020年1-9月归母净利润*4/3)
注2:市盈率(TTM)计算公式=2020年9月30日市值/(2020年1-9月归母净利润+根据上年预测的四季度归母净利润)
注3:市盈率(LYR)计算公式=2020年9月30日市值/(2019年归母净利润)
通过前表可以看出,九润源的估值低于同行业估值,本次收购不存在上市公司向外部输送利益的情况。
5、本次关联资产收购溢价率超过100%,请根据本所《上市公司关联交易实施
指引》的规定,补充披露拟购买资产的盈利预测报告、相关业绩承诺补偿协议等
材料。请会计师和评估机构发表意见。
根据九润源的盈利预测报告,预测九润源2021年-2023年将分别实现净利润3,080.88万元、3,659.14万元、4,483.66万元。
交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》,承诺公司2021年度、2022年度及2023年度承诺实现的扣非后净利润分别为3100万元、3700万元及4500万元,实际净利润未能达到约定的承诺净利润,吴玉华、陈晓琦以现金进行补偿。
综上,九润源的价值计算过程合理,评估结果公允。
公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将勤勉尽责,高度重视上述事项,认真落实贵部本次监管问询函的要求,确保公司治理和内部控制规范有效,以及信息披露的真实、准确、完整。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
2021年4月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
