证券代码:603112 证券简称:华翔股份 公告编号:2021-019
山西华翔集团股份有限公司
关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 山西华翔集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司华翔集团翼城
新材料科技园有限公司(以下简称子“翼城新材料公司”)拟以现金方式出
资334,085,213.27元人民币收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有
限公司(以下简称“晋源实业”)100%股权。? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易已经第二届董事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
出于降低采购成本,拉通上游主原料供应渠道,加强企业竞争力的目的,
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司收购晋源实业有限
公司100%股权的议案》,并以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致
通过,公司控股子公司翼城新材料公司根据审计评估结果,拟以现金
334,085,213.27元人民币收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司
100%股权。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项,无需提交公司股东大会审
议。
二、交易对方基本情况
1、郭晓燕,女,中国国籍,住所:北京市海淀区,持股比例:78.33%;
最近三年任职情况:曾任晋源实业股东、法定代表人,现任晋源实业股东、董事。
2、张秀芳,女,中国国籍,住所:山西省翼城县,持股比例:15%;
最近三年任职情况:现任晋源实业股东、董事。
3、李星奇,女,中国国籍,住所:北京市海淀区,持股比例:6.67%;
最近三年任职情况:现任晋源实业股东。
截至本公告披露日,上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称:晋源实业有限公司
2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所:山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
4、法定代表人:郭大勇
5、注册资本:15,000万人民币
6、成立日期:2003年11月24日
7、营业期限:2003年11月24日至2025年11月24日
8、统一社会信用代码:911410227540933971
9、经营范围:铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生
铁铸管、发电、制造水渣砖;经销:焦炭(不开设储煤场)、生铁、钢材、铁
矿粉、铁矿石、石料、水渣砖(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
10、主营业务:晋源实业成立于2003年,是专业生产铁合金冶炼、生铁冶
炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖的企业。
11、出资结构
序号 股东名称 出资额(万元) 占比(%)
1 郭晓燕 11,750 78.33%
2 张秀芳 2,250 15.00%
3 李星奇 1,000 6.67%
12、财务状况
最近一年及一期财务主要指标如下表所示:
单位:元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 173,338,612.29 288,319,512.64
负债总额 28,285,863.32 158,379,713.88
净资产 145,052,748.97 129,939,798.76
单位:元
项目 2021年1-3月 2020年
营业收入 85,101,571.72 733,211,381.89
净利润 15,112,950.21 -8,026,695.20
经营活动产生的现金 90,042,534.17 69,625,825.29
流量净额
注:1、上表中财务数据已经山西世信会计师事务所有限公司审计。
2、本次交易完成后,晋源实业将纳入公司合并报表范围。公司不存在为晋
源实业担保、委托该公司理财,以及晋源实业占用公司资金等方面的情
况。
13、资产评估情况
公司聘请中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)对晋源实业
有限公司全部权益价值进行评估并出具《华翔翼城新材料科技园有限公司拟收
购晋源实业有限公司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值
项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第 020225号),中水致远为符合
《证券法》相关规定的资产评估机构,晋源实业100%股权评估具体情况如下:
(1)评估对象:晋源实业有限公司股东全部权益价值;
(2)评估基准日:2021年3月31日;
(3)评估方法:资产基础法(成本法);
(4)评估结论及评估增值合理性说明:
晋源实业在评估基准日2021年3月31日的股东全部权益价值评估值为人
民币 31,744.57 万元人民币。与账面净资产 14,505.27 万元相比,估值增值
17,239.30万元,增值率118.85%。增值原因分析如下:
固定资产账面价值 14,688.33 万元,评估价值 24,684.27 万元,增值
9,995.94万元,增值率 68.05%。其中,房屋建筑类固定资产评估增值系:①计
提折旧的年限较经济寿命短;②房屋建成时间较早,近期建材价格上涨幅度较
大所致;设备类固定资产评估增值系部分设备经济寿命年限比会计折旧年限长,
导致设备评估增值。
无形资产账面价值 1,491.61万元,评估价值 8,788.56万元,增值 7,296.95
万元,增值率 489.20% 。其中,土地使用权评估增值系宗地取得较早,近期土
地交易价格上涨幅度较大所致;炼铁产能指标评估增值系本次评估采用市场法
所致;氮氧化物排污权评估增值系本次评估按照市场价值评估,高于晋源实业
排污权按照摊销后账面价值所致。
四、股权转让协议主要内容
本协议中,甲方即合资公司,也称“受让方”;乙方(一)即郭晓燕,
乙方(二)即张秀芳,乙方(三)即李星奇,也称“出让方”;甲方、乙方
合称为“双方”。
(一)转让价款与支付:以山西世信会计师事务所有限公司于 2021年
4月 2日出具的晋世信财审[2021]0043号《审计报告》(以下简称“《审计
报告》”)为基础,并参考中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字
[2021]第 020225号《资产评估报告》,经双方协商一致,标的股权的转让
价格确定为 334,085,213.27 元人民币;其中,乙方(一)78.33%股权价格
为261,688,947.56元,甲方向乙方(一)支付现金对价261,688,947.56元人
民币;乙方(二)15%股权价格为 50,112,781.99 元,甲方向乙方(二)支
付现金对价 50,112,781.99 元人民币;乙方(三) 6.67%股权价格为
22,283,483.72元,甲方向乙方(三)支付现金对价 22,283,483.72元人民币。
(二)交割日:双方协商一致,以标的股权由出让方变更至受让方名下
的工商变更登记完成日为交割日。
(三)价款支付:双方协商一致,将股权转让价款按以下时间或条件由
受让方向出让方支付:
第一期支付款:受让方于本协议生效后 3个工作日内支付 99%股权转
让款。第二期支付款:剩余1%股权转让款留存6个月,自协议生效之日起
计算,留存期满后5个工作日内予以支付。
受让方支付第一期股权转让款后,出让方应当配合受让方办理完成工
商变更登记事宜。
(四)标的股权交付:出让方应全力配合受让方自第一期股权转让款支
付 3工作日内完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记,并向受让
方交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件;受让方为此目的要求
出让方提供的相关文件,出让方应当积极予以协助。
(五)过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间指自审计基准日(即2021年3月31日)至交割日的期间。
在过渡期间,未经受让方书面同意,出让方不得就目标公司资产设置
抵押、质押等任何第三方权利,不得宣布分配或者实际分配目标公司的利
润、股息或红利,不得对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、
重组、清算、申请破产或其他类似行为,不得对目标公司进行资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司对应净资产价
值减损的行为。
过渡期间,出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况,将保证目
标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务,并保证目标公司在过渡期间资产完整,合法运营,不会发生重大不
利变化。
五、收购股权对公司的影响
(一)本次交易的目的
本公司生产主要原材料包括生铁、废钢等,晋源实业是一家以冶炼生
铁为主要经营业务的公司,收购晋源实业后,公司将实现战略性布局上游,
确保生铁资源供应,实现短流程生产,即高炉将铁矿粉直接熔炼出的铁液
经过调质,温控等处理直接进行浇注,较常规铸造流程省去了生铁再进行
重熔的环节,达到节能减排,降低成本,提高生产效率的目的。
本次收购交易有利于充分利用翼城当地的政策及短流程优势,推动公
司进行资源优化整合和实现长远发展,。
(二)本次交易对上市公司的影响
本次收购完成后,晋源实业将纳入翼城新材料公司合并报表范围,同
时纳入上市公司合并报表范围。有利于增强公司核心竞争力,提升股东利
益。
六、备查文件
(一)山西华翔集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
(二)《山西世信会计师事务所有限公司关于晋源实业有限公司2020
年度与2021年1-3月财务报表的审计报告》
(三)《股权转让协议》
(四)《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公司
股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资产评估报
告》
特此公告
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021年4月6日
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