上海雅仕投资发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
(北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层)
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
上海雅仕投资发展股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量:26,756,195股人民币普通股(A股)
2、发行股票价格:9.68元/股
3、募集资金总额:258,999,967.60元
4、募集资金净额:253,602,084.86元
二、新增股票上市及解除限售时间
本次发行新增26,756,195股股份已于2021年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行中,公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,其他5名投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
目录
发行人全体董事声明..................................................................................................1
特别提示......................................................................................................................3
目录..............................................................................................................................4
释义..............................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况..................................................................................6
一、发行人基本信息.........................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序.........................................................................................6
三、本次发行基本情况.....................................................................................................8
四、本次发行对象概况...................................................................................................11
五、本次发行相关机构...................................................................................................15
第二节 本次发行前后公司基本情况....................................................................17
一、本次发行前后前十名股东情况...............................................................................17
二、本次发行对公司的影响...........................................................................................18
第三节 中介机构对本次发行的意见....................................................................20
一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......20
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................................20
第四节 中介机构声明............................................................................................21
一、保荐机构(主承销商)声明...................................................................................21
二、发行人律师声明.......................................................................................................22
三、发行人审计机构声明...............................................................................................23
四、发行人验资机构声明...............................................................................................24
第五节 备查文件....................................................................................................25
一、备查文件...................................................................................................................25
二、查阅地点...................................................................................................................25
三、查阅时间...................................................................................................................25
释义
在本发行情况报告书中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:
简称 含义
上海雅仕、发行人、公司、本 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
公司、上市公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行募集资金不超过35,000万元的行为
董事会 指 上海雅仕投资发展股份有限公司董事会
股东大会 指 上海雅仕投资发展股份有限公司股东大会
本报告 指 上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书
募集资金 指 本次非公开发行A股股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
定价基准日 指 本次发行的发行期首日(2021年3月2日)
发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次
发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称 上海雅仕投资发展股份有限公司英文名称 Shanghai Ace Investment&Development Co., Ltd.成立时间 2003年5月22日
上市日期 2017年12月29日
上市地 上海证券交易所
股票简称 上海雅仕
股票代码 603329
法定代表人 孙望平
董事会秘书 金昌粉
注册资本 132,000,000元
注册地址 上海市浦东新区自由贸易试验区浦东南路855号33H室
统一社会信 91310000750551960R
用代码
电话号码 021-58369726
电子邮件 info@ace-sulfert.com
互联网网址 www.aceonline.cn
实业投资,投资管理,资产管理,从事货物及技术的进出口业务,金属
材料、化工原料及产品(危险化学品详见许可证)、矿产品、煤炭、机
经营范围 电产品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售,计算机软硬
件的研发、销售,货运代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2019年8月27日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了本次非公开发行相关议案。
2020年3月2日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
2020年4月3日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了二次修订后的非公开发行股票的相关议案。
2、股东大会
2019年9月17日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行相关议案。
2020年3月19日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
2020年4月22日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了二次修订后的非公开发行股票的相关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
2020年6月5日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年6月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1180 号)核准批文,核准公司非公开发行股票。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
(三)募集资金验资及股份登记情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月11日出具了信会师报字[2021]第ZA10336号《验证报告》。经审验,截至2021年3月10日15:00时止,主承销商指定的收款银行账户已收到 6 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币258,999,967.60元。
2021年3月11日,主承销商在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。2021年3月16日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2021]第ZA10337号《验资报告》。经审验,截至2021年3月11日止,发行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币255,114,968.09元(其中投资者缴付的募集资金为258,999,967.60元,扣除承销费用3,884,999.51元(含税))。募集资金总额258,999,967.60元扣除发行费用5,397,882.74元(不含税)(含承销及保荐费用4,608,490.10元(不含税)、律师费用235,849.06元(不含税)、审计及验资费用283,018.87元(不含税)、用于本次发行的信息披露费用270,524.71元(不含税)),共计募集资金净额为253,602,084.86元,其中增加注册资本(股本)人民币26,756,195.00元,增加资本公积226,845,889.86元。
本次发行新增股份已于2021年4月1日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行基本情况
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量
根据投资者认购情况,公司本次发行人民币普通股(A 股)26,756,195 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案,本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即9.68元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。
股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照定价原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为9.68元/股,相当于发行期首日(2021年3月2日)前20个交易日股票交易均价12.10元/股的80.00%。
(四)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额258,999,967.60元,扣除发行费用5,397,882.74元(不含增值税)后,募集资金净额为253,602,084.86元。
(五)本次发行的申购报价及获配情况
2021年3月5日(T日)9:00-12:00,在上海市锦天城律师事务所的见证下,发行人和主承销商在约定的时间内共收到5家投资者的申购报价,经主承销商与律师的共同核查确认:提交申购报价单的5家投资者均按时、完整地发送全部申购文件,并均足额缴纳保证金100.00万元,全部报价均为有效报价。上述5家投资者的报价情况如下:
序号 申购对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元)
1 夏同山 9.77 1,400.00
10.52 6,400.00
2 珠海市联御股权投资基金合伙企业(有 10.02 6,400.00
限合伙)
9.68 6,400.00
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 10.23 8,100.00
4 北京壹玖资产管理有限公司 9.68 5,000.00
9.88 1,000.00
5 康丰
9.68 1,000.00
经核查,上述申购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
依据投资者填写的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》,并根据《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则,发行人与主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,确定本次发行价格为9.68元/股。
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定,控股股东雅仕集团拟认购4,000.00万元份额,其不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购股份,雅仕集团认购股份数量为其拟认购金额除以最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理,雅仕集团最终实际获配股数为 4,132,231 股,获配金额为39,999,996.08元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配情况如下:序号 获配对象 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
1 夏同山 1,446,280 13,999,990.40 6
2 珠海市联御股权投资基金合伙企 6,611,570 63,999,997.60 6
业(有限合伙)
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 8,367,768 80,999,994.24 6
4 北京壹玖资产管理有限公司 5,165,289 49,999,997.52 6
5 康丰 1,033,057 9,999,991.76 6
6 江苏雅仕投资集团有限公司 4,132,231 39,999,996.08 18
合计 26,756,195 258,999,967.60 -
上述6名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下:序号 发行对象名称 产品名称/出资方
1 夏同山 自有资金
2 珠海市联御股权投资基金合伙企业 自有资金
(有限合伙)
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金
4 北京壹玖资产管理有限公司 壹玖资产敦朴1号证券投资私募基金
5 康丰 自有资金
6 江苏雅仕投资集团有限公司 自有资金
本次发行的发行对象江苏盛世金财投资管理有限公司及其管理的产品盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金、北京壹玖资产管理有限公司及其管理的产品壹玖资产敦朴1号证券投资私募基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
本次发行的发行对象夏同山、康丰、江苏雅仕投资集团有限公司均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的备案登记手续。
本次发行的发行对象珠海市联御股权投资基金合伙企业(有限合伙)以其自有资金认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定,保荐机构(主承销商)应开展投资者适当性核查有关的工作。本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 夏同山 专业投资者 是
2 珠海市联御股权投资基金合伙企业(有 专业投资者 是
限合伙)
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 专业投资者 是
4 北京壹玖资产管理有限公司 专业投资者 是
5 康丰 C4级普通投资者 是
6 江苏雅仕投资集团有限公司 专业投资者 是
经核查,上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。本次发行的认购对象的投资者类别(风险承受等级)均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行对象概况
(一)发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与主承销商根据簿记建档等情况,按照在“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为9.68元/股,发行股票数量26,756,195股,募集资金总额为258,999,967.60元,募集资金总额未超过中国证监会核准上限35,000.00万元;发行对象总数为6名,不超过35名。最终确定的发行对象及其获配情况如下:
序号 获配对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)
1 夏同山 1,446,280 13,999,990.40
2 珠海市联御股权投资基金合伙企业(有 6,611,570 63,999,997.60
限合伙)
3 江苏盛世金财投资管理有限公司 8,367,768 80,999,994.24
4 北京壹玖资产管理有限公司 5,165,289 49,999,997.52
5 康丰 1,033,057 9,999,991.76
6 江苏雅仕投资集团有限公司 4,132,231 39,999,996.08
合计 26,756,195 258,999,967.60
(二)发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为26,756,195股,发行对象总数为6名,具体情况如下:
1、夏同山
身份证号:23010419530809****
住所:上海市浦东新区龙阳路*****
认购数量:1,446,280股
限售期限:6个月
2、珠海市联御股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
住所:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-172号(集中办公区)
执行事务合伙人:保利(横琴)资本管理有限公司(委派代表:吴海晖)
经营范围:商事主体的经营范围在章程中载明(其中合伙企业的经营范围在合伙协议中载明,个人独资企业和个体工商户的经营范围在设立登记申请书中载明)。经营范围属于法律、法规规定应当经批准的项目,在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。
认购数量:6,611,570股
限售期限:6个月
3、江苏盛世金财投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:南京市建邺区梦都大街136号201室
注册资本:1000万元整
法定代表人:张洋
经营范围:实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资、投资管理、资产受托管理、股权管理、企业并购、资产重组的策划,投资及投资管理咨询,社会经济信息的咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:8,367,768股
限售期限:6个月
4、北京壹玖资产管理有限公司
企业类型:其他有限责任公司
住所:北京市西城区宣武门外大街26、28、30号2幢28号B1207
注册资本:1000万元
法定代表人:蒋俊国
经营范围:资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量:5,165,289股
限售期限:6个月
5、康丰
身份证号:32010619611022****
住所:南京市鼓楼区回龙桥*****
认购数量:1,033,057股
限售期限:6个月
6、江苏雅仕投资集团有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室
注册资本:11,068.98万人民币
法定代表人:孙望平
经营范围:实业投资(与物流、贸易业务相关的均除外);汽车用品的销售;经济信息咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;医用口罩批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
认购数量:4,132,231股
限售期限:18个月
(三)本次发行对象与公司的关联关系
经核查,除公司控股股东雅仕集团外,最终获配投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未通过直接或间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
雅仕集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,雅仕集团认购本次非公开发行构成关联交易。
公司与其他5名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。
(五)本次发行对公司控制权的影响
本次公开发行前,公司股份总数为13,200万股,雅仕集团直接持有公司51.00%的股份,为公司控股股东。孙望平通过雅仕集团控制公司 51.00%的股份,为公
司实际控制人。
本次发行后,公司股份总数为158,756,195股,雅仕集团直接持有公司45.01%的股份,仍为公司控股股东。孙望平通过雅仕集团控制公司 45.01%的股份,仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上,本次发行前后,公司实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
(一)保荐机构(主承销商)
名称:东兴证券股份有限公司
法定代表人:魏庆华
地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人:曾冠、邓艳
项目协办人:曾波文
电话:010-66553462
传真:010-66551380
(二)发行人律师
名称:上海市锦天城律师事务所
负责人:顾功耘
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
经办律师:欧阳军、孙亦涛、张武勇
电话:021-20511500
传真:021-20511999
(三)审计机构、验资机构
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:杨志国
办公地址:上海市南京东路61号4楼
经办注册会计师:鲁晓华、黄洁
电话:021-63392558
传真:021-63392558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
截至2020年12月18日,公司前10名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)
1 江苏雅仕投资集团有限公司 67,320,000 51.00
2 江苏侬道企业管理咨询有限公司 6,630,000 5.02
3 连云港初映企业资产管理合伙企业 3,715,000 2.81
(有限合伙)
4 江苏高投成长价值股权投资合伙企 3,135,900 2.38
业(有限合伙)
5 李瑶华 598,500 0.45
6 李艳珍 533,380 0.40
7 刘梅梅 440,500 0.33
8 朱菡 426,600 0.32
9 钟昊峰 404,600 0.31
10 韩英 315,700 0.24
合计 83,520,180 63.26
(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:
序号 股东姓名 持股数量(股)持股比例(%)
1 江苏雅仕投资集团有限公司 71,452,231 45.01
江苏盛世金财投资管理有限公司-盛
2 世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投 8,367,768 5.27
资基金
3 江苏侬道企业管理咨询有限公司 6,630,000 4.18
保利(横琴)资本管理有限公司-珠海
4 市联御股权投资基金合伙企业(有限合 6,611,570 4.16
伙)
5 北京壹玖资产管理有限公司-壹玖资 5,165,289 3.25
产敦朴1号证券投资私募基金
6 连云港初映企业资产管理合伙企业(有 3,715,000 2.34
限合伙)
7 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 1,999,200 1.26
序号 股东姓名 持股数量(股)持股比例(%)
(有限合伙)
8 夏同山 1,446,280 0.91
9 康丰 1,069,157 0.67
10 李艳珍 533,380 0.34
合计 106,989,875 67.39
二、本次发行对公司的影响
(一)股本结构变动情况
本次非公开发行股票26,756,195股,发行前后股本结构变动情况如下:
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
(股) (%) (股) (股) (%)
有限售条件的 - - 26,756,195 26,756,195 16.85
流通股
无限售条件的 132,000,000 100.00 - 132,000,000 83.15
流通股
股份总数 132,000,000 100.00 26,756,195 158,756,195 100.00
(二)对资产结构的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。
(三)对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行完成后,公司主营业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
(四)对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
(五)对公司治理的影响
本次发行完成前后,公司控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理结构不会有实质影响,公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
(六)对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,故公司高级管理人员结构不会发生变动。
(七)公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构(主承销商)认为:上海雅仕投资发展股份有限公司本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序,并获得了中国证监会的核准。发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行的认购对象符合《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
经核查,上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则,关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为:发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准;本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法、有效;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正;本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人:
曾 冠 邓 艳
项目协办人:
曾波文
法定代表人:______________
魏庆华
保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:______________ ______________ ______________
欧阳军 孙亦涛 张武勇
律师事务所负责人:______________
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
三、发行人审计机构声明
本审计机构及经办注册会计师已阅读《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及经办注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:________________
杨志国
经办注册会计师:________________ ________________
鲁晓华 黄 洁
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
四、发行人验资机构声明
本验资机构及经办注册会计师已阅读《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及经办注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:________________
杨志国
经办注册会计师:________________ ________________
鲁晓华 黄 洁
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构(主承销商)出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》;
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》;
3、中国证券监督管理委员会核准文件;
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
(一)发行人:上海雅仕投资发展股份有限公司
办公地址:上海市浦东新区自由贸易试验区浦东南路855号33H室
电话:021-68596223
传真:021-58369851
(二)保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司
办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
电话:010-66551360
传真:010-66551380
三、查阅时间
股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。(本页无正文,为《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)
上海雅仕投资发展股份有限公司
年 月 日
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