广东聚石化学股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为广东聚石化学股份有限公司(以下简称“聚石化学”或“公司”)独立董事,我们在职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》等规定,在2020年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现将2020年度履行职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有三名独立董事,分别是邓琼华女士、张雯燕女士、曾幸荣先生,独立董事基本情况如下:
邓琼华女士,1981年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大学法学院;2003年7月至2005年3月任荆门日报社记者、编辑;2005年11月至2007年7月任湖北瑜珈律师事务所实习律师;2007年7月至2007年12月任湖北九畴律师事务所律师;2008年1月至2013年6月任北京德恒(武汉)律师事务所律师;2013年7月至今历任北京盈科(武汉)律师事务所律师、合伙人、高级合伙人;2015年5月至今任聚石化学独立董事。
张雯燕女士,1969年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南财经大学;1990年9月至1996年12月任航空集团川西机械厂会计;1997年1月至1999年12月任雅安会计师事务所审计员;2000年1月至2004年11月任蜀雅会计师事务所审计经理;2004年12月至2005年9月任四川同心达会计师事务所项目经理;2005年10月至2017年9月任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所项目经理、经理、高级经理、审计二部部门负责经理;2016年7月至今任聚石化学独立董事;2017年10月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计五部部门负责合伙人。
曾幸荣先生,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年12月毕业于华南理工大学高分子材料专业,获工学博士学位;1989年12月,留校华南理工大学从事科研与教学工作;1990年1月至1993年11月任华南理工大学高分子系讲师;1993年12月至2001年11月任华南理工大学材料学院副教授;2001年12月至2003年6月任华南理工大学材料学院教授;2003年7月至2013年1月任华南理工大学材料学院教授、副院长;2013年2月至今任华南理工大学材料学院教授、博士生导师;2016年1月至今担任广东信力科技股份有限公司独立董事;2019年11月至今担任聚石化学独立董事。
作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其它任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.2020年度出席会议情况
2020年度,公司共召开10次董事会,9次股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,均履行了相关审批程序。作为公司独立董事,我们出席并认证审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,对各议案均投出了赞同票,没有反对、弃权的情形,共发表独立董事5次,充分发挥独立董事的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。
独 立 董 应参加次数 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 列席股东
事名称 (董事会) 事会次数 事会次数 次数 大会次数
邓琼华 10 10 0 0 9
张雯燕 10 10 0 0 9
曾幸荣 10 10 0 0 9
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求,根据公司各董事的专业特长,公司独立董事在公司审计委员、提名委员、薪酬与考核委员占多数并担任召集人。
公司董事会专门委员会设立后,独立董事严格按照《公司法》等相关法律法规,《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则的规定履行职责,报告期内,公司共召开审计委员会会议5次,战略委员会1次,提名委员会1次,薪酬与考核委员会1次。我们均亲自出席了上述会议。
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议文件,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势,提出合理的意见建议,同时独立、客观地行使表决权。报告期内,我们未对公司有关事项提出异议的情况。
2.现场考核情况
报告期内,我们充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察;同时,我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系,以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。
3.公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,充分保证了公司独立董事的知情权,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项,应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断,尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
(一) 关联交易情况
报告期内,公司的关联交易是因公司业务整合或正常生产经营需要而发生的,符合公司利益,公司与关联方所进行的交易为正常的商业往来,遵循了平等、自愿的原则,交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,不会对公司的经营产生不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会构成对公司独立运行的影响。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况;亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情况。
报告期内,公司对外担保事项主要为公司子公司提供担保,公司为控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司提供了担保。担保事项均的履行了审批程序,符合公司章程及对外担保制度的要求。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《广东聚石化学股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件,对公司募集资金使用情况进行了审核和监督,公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形并购重组情况。
(四) 并购重组情况
报告期内,公司不存在并购重组事项。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名进行了审查,认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅公司高级管理人员的简历,我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。公司高级管理人员薪酬符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司于第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》,确认2020年度的会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙),我们发表了明确同意的独立意见。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司于第五届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,经全面考虑了公司的营业资金实际情况,公司将截止2019年12月31日可供股东分配的利润为205,704,820.33元,公司拟向各股东每10股派发现金红利2元(含税),共分配现金股利1,400万元(含税)。本次分红不送红股,不以资本公积金转增股本。我们就该事项发表了同意的专项意见。
(九) 公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及股东均严格履行各项承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(十) 信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《广东聚石化学股份有限公司信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务,确保披露的信息真实、准确、完整,客观公允的披露了公司的相关信息,切实维护了公司全体股东的权益。
(十一)内部控制的执行情况
公司根据自身特点,建立了较为完整的内部控制制度,已基本覆盖了公司运营的各层面和环节,内部控制制度总体而言,体现了完整性、合理性、有效性,符合当前公司实际经营情况,在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用,保证了公司内部控制系统完整、有效,保证了公司规范、安全、顺畅的运行。报告期内公司内部控制制度有效且执行良好。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2020年度任职期间,公司按照《公司章程》和相关规定,规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。董事会会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合法律法规及《公司章程》规定;我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
公司董事会运作规范,2020年度,公司共召开了10次董事会,8次专门委员会会议。不存在违反《公司章程》及相关议事规则的情形。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前运作规范、有效、制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,严格按照相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定和要求,本着可观、公证、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,及时了解公司各方面的运营状况,认真审阅公司提交审议的各项议案内容、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的健全。
2021年,我们将持续按照相关法律法规及公司制度对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
广东聚石化学股份有限公司独立董事
邓琼华 张雯燕 曾幸荣
2021年4月2日
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