证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-019
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次回购方案已由深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十九次会议审议通过。
●回购价格:不超过人民币170.43元/股(含)。
●回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。
●回购股份的用途:本次回购的股份拟全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份资金总额:不低于人民币30,000万元(含)且不超过人民币50,000万元(含)。
●回购数量:在回购股份价格不超过人民币170.43元/股(含)条件下,按不超过人民币50,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为2,933,756股,约占公司总股本的0.6409%;按不低于人民币30,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,760,253股,约占公司总股本的0.3845%。本次回购最低数量为1,760,253股,具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
●回购期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
●相关股东是否存在减持计划:
公司持股5%以上非第一大股东汇发国际(香港)有限公司(以下简称“汇发国际”)自2021年4月2日起至2021年9月28日,拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持不超过13,731,721股公司股份,拟减持股份不超过公司总股本的3%。具体内容详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站披露的《股东减持股份计划公告》,公告编号:2021-011。
除以上情形外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东目前无在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内,若实施股份减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。
相关风险提示:
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;
2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“回购细则”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司拟以自有资金对公司股份进行回购,具体内容如下:
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
(二)回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币170.43元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(三)回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元(含)且不超过人民币50,000万元(含),具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(四)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股(A股)。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不超过人民币50,000万元(含)实施回购。在回购股份价格不超过人民币170.43元/股(含)条件下,按不超过人民币50,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为2,933,756股,约占公司总股本的0.6409%;按不低于人民币30,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,760,253股,约占公司总股本的0.3845%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,回购最低数量为1,760,253股,具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(五)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件,则本次回购的实施期限提前届满:
1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份:
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
(六)回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币170.43元/股(含),回购金额上限人民币50,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为2,933,756股,约占公司总股本的0.6409%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
股份种类
股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比
有限售条件股份 4,385,442 0.96% 7,319,198 1.60%
无限售条件股份 453,398,983 99.04% 450,465,227 98.40%
总股本 457,784,425 100.00% 457,784,425 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币170.43元/股(含),回购金额下限人民币30,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为1,760,253股,约占公司总股本的0.3845%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
股份种类
股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比
有限售条件股份 4,385,442 0.96% 6,145,695 1.34%
无限售条件股份 453,398,983 99.04% 451,638,730 98.66%
总股本 457,784,425 100.00% 457,784,425 100.00%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年9月30日,公司总资产为9,204,220,288.99元,归属于上市公司股东的净资产为7,442,541,699.71元,货币资金余额为3,310,619,787.59元,未分配利润为5,326,331,141.52元。按本次回购资金总额上限人民币50,000万元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的5.4323%,约占归属于上市公司股东净资产的6.7181%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币30,000万元(含)且不超过人民币50,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币50,000万元(含)、回购价格上限170.43元/股(含)进行测算,预计回购数量约为2,933,756股,约占公司总股本的0.6409%,回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
1、经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定,履行信息披露义务。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况,包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明
2021年3月12日,公司披露了《股东减持股份计划公告》(公告编号:2021-011),公司持股5%以上非第一大股东汇发国际持有公司股份33,259,709股,约占公司总股本的7.27%。自2021年4月2日起至2021年9月28日,汇发国际拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持不超过13,731,721股公司股份,拟减持股份不超过公司总股本的3%。
除以上情形外,经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无明确的股份减持计划。未来3个月、6个月之内,若实施股份减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。
(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未使用部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。
(十二)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
根据《公司章程》第二十五条:“公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二(不含本数)以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条:“董事会行使下列职权:……(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;……”
本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划,符合《公司章程》第二十三条第(三)项规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
公司于2021年3月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,为公司建立完善的长效激励机制,有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元(含)且不超过人民币50,000万元(含),回购股份的价格为不超过人民币170.43元/股(含),资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事同意本次回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;
2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;
2、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》;
3、《独立董事对关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2021年4月6日
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