天域生态环境股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。现就2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
包满珠先生,1963年出生,北京林业大学博士,英国博士后,现任华中农业大学园艺林学学院教授,博士生导师。世界气象组织政府间气候变化委员会(IPCC)中国政府专家组成员,2007年小组成员分享诺贝尔和平奖;国际生物多样性计划中国国家委员会科学委员会委员,建设部风景园林专家委员会委员,中国园艺学会常务理事,中国花卉协会梅花腊梅分会副会长,主持的科研项目有国际科学基金(IFS)、国家自然科学基金、国家863计划、农业部948项目等多项重点科研项目。在国内外学术刊物上发表论文190多篇,一项成果获国家科技进步二等奖(排名5),一项成果获湖北省科技进步一等奖(排名1),获国家发明专利十多项。 2019年10月至今,任公司第三届董事会独立董事。
吴冬先生,1970年出生,美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市汇业律师事务所,担任副主任、汇业全国管委会委员,兼任华东政法大学硕士研究生导师;现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员,曾连续三届担任上海律协公司法委员会副主任;现任上海仲裁委员会仲裁员,上海市徐汇区政协委员,上海律协参政议政促进委员会委员,上海市股份制与证券研究会理事。2019年10月至今,任公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员(召集人)、战略委员会委员(召集人)及薪酬与考核委员会委员。
李元平先生,1979年出生,本科学历,中国注册会计师。2003年07月至2005年01月任职于中国石油天然气第一建设公司;2005年02月至2005年12月任职于佛山市昊正会计师事务所审计部;2006年01月至2017年02月任职于立信会计师事务所,历任审计员、项目经理、业务经理、高级经理等职务;2017年02月至今,担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司副总经理、财务总监;2018年03月至今兼任上海盛本智能科技股份有限公司独立董事;2019年12月至今兼任上海欣巴自动化科技股份有限公司独立董事;2019年10月至今,任公司第三届董事会独立董事、审计委员会委员(召集人)、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员(召集人)。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位中担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,除领取津贴外,不存在任何经济利益关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
2020年公司共召开14次董事会和2次股东大会。我们在历次董事会召开之前均认真审阅会议资料,了解公司的日常经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研究,我们对2020年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票,没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况 出席股东
董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 出席股东
次数 席次数 方式参 席次数 次数 大会次数
加次数
包满珠 14 14 14 0 0 1
吴冬 14 14 14 0 0 1
李元平 14 14 14 0 0 2
(二)现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会,定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们充分履行职责提供了完备的条件与支持。同时,我们通过电话、传真、邮件和微信,与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,跟踪外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各种重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司租赁办公场所符合公司经营发展需要;分别向关联方李德伦先生、周薇女士转让华彧(杭州)资产管理有限公司50%股权以减少经营成本,提高经营效率。
上述关联交易定价合理、公允,有利于公司持续稳定发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在向关联方输送利益的情形,不会影响公司的独立性。
(二)对外担保情况
公司于2020年04月23日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保预计的议案》,公司对全资子公司的担保额度不超过7.50亿元,对非全资控股子公司的担保额度不超过25.50亿元。截至2020年末,公司及其控股子公司对外担保的余额为639,432,244.22元,占公司最近一期经审计净资产的51.58%,均为公司对控股子公司提供的担保,不存在逾期担保的情形。我们认为上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求,不存在损害公司及股东利益的情形。
(三)高级管理人员薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核,认为薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定,符合公司实际经营情况,同时,对提名曾学周为公司第三届董事会非独立董事候选人并发表了同意的独立意见,认为其符合董事的任职要求,提名及聘任的程序合法合规。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况,我们认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于母公司股东的净利润为-157,445,616.79元,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币367,121,647.33元。考虑到公司2020年年度经营业绩亏损,加之当前经济形势严峻,公司所属行业为资金驱动型,普遍面临资金压力。同时,公司新业务板块生态牧业扩大规模,需要一定的资金投入。为保证公司正常经营及长远发展,2020年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的经营发展,留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展,符合公司未来发展和股东长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺事项的情形,也未出现超过承诺期未履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。2020年度,公司共发布临时公告98次,定期报告4次。
(八)内部控制的运行情况
报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
(九)董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身的专业经验,分别从经济、财务、法律等角度提供意见和建议,切实发挥各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2020年,非常感谢公司在我们履行独立董事职责过程中的积极配合。作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独立的原则,忠实、勤勉、独立、审慎地参与公司重大事项的决策,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,推动公司持续规范的发展。
2021年,我们将继续勤勉尽责,认真履行独立董事的权利和义务,进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流,积极开展工作,为公司持续稳定发展建言献策,进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。
独立董事:李元平 吴冬 包满珠
2021年04月02日
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