股票简称:*ST劝业 股票代码:600821
天津劝业场(集团)股份有限公司
及中信建投证券股份有限公司关于
请做好天津劝业场(集团)股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构(主承销商)
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会:
根据贵会下发的《关于请做好*ST劝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“本公司”)已会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)、国浩律师(北京)事务所(以下简称“律师”)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,并根据贵会告知函的要求提供了书面回复,具体内容如下。
(如无特别说明,本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。)
问题1
关于募投项目。根据有关反馈意见,募投项目实施主体是子公司,但说明是否具备条件时表述为公司。请发行人补充说明并披露:(1)发行人本次募集资金项目的具体实施主体,有关实施主体设立时间,有关实施主体是否具备充分的人力、技术和经验,募投项目实施是否存在重大不确定性,相关信息披露的准确性;(2)截至目前本次募投项目尚未纳入可再生能源补助清单,向国家可再生能源信息管理平台进行申报需要什么条件,获得批准是否存在重大不确定性,是否影响本次募投项目的效益实现,相关风险是否充分披露。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。
回复:
一、本次募集资金项目的具体实施主体情况,及实施主体在人力、技术和经验方面的储备情况
(一)本次募集资金项目的具体实施主体情况
本次非公开发行计划募集资金总额不超过133,500.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:
单位:万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集 项目实施主体 项目实施主
号 资金额 体成立时间
宁夏卫钢新能源有限 宁夏卫钢新能源
1 公司沙坡头区200MW 77,279.18 73,865.13 有限公司 2020-05-15
光伏复合项目
东乡区詹圩镇50MWp 抚州市东乡区北
2 渔光互补光伏电站项 20,674.88 19,600.00 楼新能源科技有 2019-09-29
目 限公司
3 补充流动资金 40,034.87 40,034.87 - -
合 计 137,988.93 133,500.00 - -
卫钢新能源及东乡新能源均系公司为在当地筹备、建设相应项目所设立的项目公司,截至本告知函回复出具日,卫钢新能源及东乡新能源均为公司全资子公司国开新能源100%控股的主体。
(二)实施主体在人力、技术和经验方面的储备情况
1、项目实施中的公司内部管理结构与分工
公司实际经营主体国开新能源从事新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。国开新能源采用“以总部为管理与服务平台,以区域公司为业务支撑,以项目公司为运营单元”的三级组织架构进行电站项目的开发、投资建设与运营管理。
具体而言,国开新能源总部下设的投资发展部、各区域分公司负责各自区域内的项目开发,由总部风险管理部对项目进行风险评估;项目投资事宜经总部投资决策委员会审议通过后,由工程管理部、采购管理部、生产运营部、资本运营部、财务管理部等相关业务及职能部门指定相关负责人员并成立工作小组,牵头与所在区域分公司(如有)项目负责人以及项目公司负责人共同推进项目实施。项目并网运行后,后续运营期间发电过程所需的人员资源投入、技术输出强度均有所降低,主要由总部生产运营部调配专人负责运营期间的设备检测、定期运行维护等;同时,结合各项目具体需要,在项目所在地聘请具有相关资质及运维经验的专业人员进行日常维护和辅助工作。
综上,本次发行的两个具体募投项目实施主体分别为卫钢新能源、东乡新能源,均为公司全资子公司国开新能源100%控股的子公司。两个项目公司作为独立法人,承担投资建设及后续运维中的相应主体责任,项目实施过程中所需人力、技术和经验由国开新能源统筹投入。
2、凭借母公司国开新能源丰富的人员、技术和经验,项目公司具体实施募投项目不存在重大不确定性
如上所述,国开新能源作为两个募投项目公司的母公司,可凭借丰富的人员、技术和项目经验,保证本次募投项目的实施不存在重大不确定性,具体说明如下:
(1)人才储备
经过多年的持续经营,国开新能源已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年,在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理,公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
公司项目涵盖东北、西北、华东、华北等地区,迥异的地域地貌和气候生态助力公司造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、维护、检修等方面的各项制度、规范,公司的信息化、快捷化运维水平不断提升,能够有效确保电站安全运行,最大化程度提高电站发电效率。
(2)技术储备
公司已在前期对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析,技术方案较为成熟,具体包括项目的太阳能资源评估、设备选型、经济效益评价等,并组织了项目预评审和投资评审,聘请拥有相关合格资质的电力勘测设计院出具了项目可行性研究报告和设计电网接入方案。
(3)项目经验
在近年来的发展过程中,公司已在山西、宁夏、河北等地成立了多个区域分公司,并已在全国10多个省市筛选光伏项目近3GW,截至2020年9月底累计光伏并网容量超过1.32GW;项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等电站类型。2019年起,国开新能源切入风电电站的投资与运营,累计风电并网容量0.35GW,项目经验丰富。
综上所述,国开新能源作为公司实际经营主体在电站开发、投资、建设及运营方面有丰富的人员、技术和项目经验,卫钢新能源、东乡新能源系国开新能源的全资子公司,其作为本次发行募集资金投资项目的实施主体,既是基于项目属地运营的需求,亦是发行人统筹安排的需要,其作为项目实施主体具有独立法人地位有利于项目运营的便利,国开新能源的此种运营模式能够保证本次募投项目的实施不存在重大不确定性,发行人亦不存在信息披露不准确的情况。
二、本次募投项目纳入可再生能源补助清单不存在重大不确定性
(一)纳入可再生能源补贴清单的条件及申报要求
1、纳入可再生能源补贴清单的条件
2020年1月20日,财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号)(以下简称“财建[2020]4号文”),明确提出不再发布可再生能源电价附加资金补助目录,所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。
财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局在同日发布的《可再生能源电价附加资金管理办法》(财建[2020]5号)(以下简称“财建[2020]5号文”)中明确了纳入补助项目清单项目的具体条件:
“(一)新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内;存量项目需符合国家能源主管部门要求,按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
(二)按照国家有关规定已完成审批、核准或备案;符合国家可再生能源价格政策,上网电价已经价格主管部门审核批复。
(三)全部机组并网时间符合补助要求。
(四)相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。
国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单;地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单,报送所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。”
2、申报可再生能源补贴清单的具体要求
为加快推进可再生能源补贴清单的审核工作,2020年11月18日,财政部办公厅在《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]6号)的基础上,发布了《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]70号),提出“抓紧审核存量项目信息,分批纳入补贴清单。纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件:
(一)符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准(备案)手续,并已全部容量完成并网。
(二)符合国家能源主管部门要求,按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内,生物质发电项目需纳入国家或省级规划,农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》(国能综新能〔2016〕623号)要求。其中,2019年光伏新增项目,2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
(三)符合国家可再生能源价格政策,上网电价已获得价格主管部门批复。”
(二)本次募投项目纳入可再生能源补助清单不存在重大不确定性,预计不会对本次募投项目的效益实现产生重大不利影响
公司将本次发行两个募投项目与财办建[2020]70号文中规定的可申报纳入可再生能源补贴清单的具体要求进行了逐项对比,具体情况如下:
是否符合可再生 符合国家可再
序 能源发展规划, 纳入年度建 生能源价格政 申请纳入清单的情
号 项目 按规定完成核准 设规模管理 策,上网电价已 况说明
(备案)手续, 范围内 获得价格主管
并全部完成并网 部门批复
卫钢新能源 申请文件准备完毕
1 200MW光伏 是 是 是 后将向国家可再生
项目 能源信息平台申报
东乡50MW 申请文件准备完毕
2 光伏项目 是 是 是 后将向国家可再生
能源信息平台申报
卫钢新能源200MW光伏项目已取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》(项目统一代码:2020-640502-44-03-007574),完成项目备案手续并实现并网;项目被纳入《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》,纳入年度建设规模管理范围内;《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》附件项目名单-235项已明确项目电价为0.2715元/kwh。
东乡50MW光伏项目已取得《江西省企业投资项目备案通知书》(项目统一代码:2020-361029-44-03-021853),完成项目备案手续并实现并网;项目被纳入《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》,纳入年度建设规模管理范围内;《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》附件项目名单-222项已明确项目电价为0.42元/kwh。
由前述分析可知,两个募投项目建设均符合我国可再生能源发展相关规划,已按规定完成项目建设备案手续,已纳入年度建设规模管理范围并取得了价格主管部门的电价批复文件。截至本告知函回复出具日,两个募投项目已基本完成主体工程建设并实现并网。待公司根据财建[2020]4号文、财建[2020]5号文及财办建[2020]70号文的规定将相关文件准备完毕后,向国家可再生能源信息平台申报纳入可再生能源补助清单。预计纳入可再生能源补助清单不存在重大不确定性,预计不会对本次募投项目的效益实现产生重大不利影响。
由于可再生能源补贴的具体回收时间目前尚未明确,公司已在《天津劝业场(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》(修订稿)之“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(二)经营管理风险”之“电价补贴收款滞后风险”进行披露。
三、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构、会计师和律师执行了如下核查程序:
1、查阅了发行人出具的说明,并对发行人高级管理人员进行访谈,了解募投项目具体实施过程中的管理架构和人员安排;
2、查阅财建[2020]4号文、财建[2020]5号文、财办建[2020]70号等文件,了解纳入可再生能源补贴清单的条件和申报可再生能源补贴清单的具体要求,与募投项目对应的备案文件、《国家能源局综合司关于公布2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》及附件进行逐项对比;
3、核查了卫钢新能源、东乡新能源的工商登记信息;
4、查阅国家可再生能源信息平台申报公示信息。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、会计师和律师认为:
1、国开新能源在电站开发、投资、建设及运营方面有丰富的人员、技术和项目经验,卫钢新能源、东乡新能源系国开新能源的全资子公司,其作为本次发行募集资金投资项目的实施主体,既是基于项目属地运营的需求,亦是发行人统筹安排的需要,其作为项目实施主体具有独立法人地位有利于项目运营的便利,国开新能源的此种运营模式能保证本次募投项目的实施不存在重大不确定性,发行人亦不存在信息披露不准确的情况。
2、本次募投项目纳入可再生能源补助清单不存在重大不确定性,预计不会对本次募投项目的效益实现产生重大不利影响,但由于可再生能源补贴的具体回收时间尚未明确,发行人已就补贴滞后的风险在本次非公开发行预案中进行了披露。
问题2
关于卫钢新能源。据申报材料,卫钢新能源200MW光伏项目由发行人全资子公司国开新能源持股51%的控股子公司卫钢新能源实施,宁钢集团持有卫钢新能源49%股权。双方在《公司章程》中及《合作开发投资协议》中约定,项目公司成立后,由国开新能源全权进行管理,宁钢集团不可撤销的将包括表决权在内的全部股东权利委托给国开新能源行使,且不参与利润分配。国开新能源向宁钢集团支付采矿影响补偿费,保证合作方的合理商业利益。2021年1月22日,国开新能源与宁钢集团签署了《宁夏卫钢新能源有限公司股权转让协议》,约定宁钢集团将其所持有的卫钢新能源49%股权(对应出资额49万元,实缴
出资额0万元)以0元人民币的价格转让给国开新能源。请发行人补充说明并
披露:(1)结合宁钢集团不参与利润分配又委托国开新能源行使100%表决权,
分析宁钢集团入股卫钢新能源的合理性;(2)宁钢集团将其所持有的卫钢新能
源49%股权(对应出资额49万元,实缴出资额0万元)以0元人民币的价格
转让给国开新能源的合理性;(3)宁钢集团的入股与转让股权是否履行了相关
决策程序,是否存在其他的利益安排,是否存在纠纷和潜在的纠纷,是否对募
投项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查
依据与过程,并发表明确核查意见。
回复:
一、结合宁钢集团不参与利润分配又委托国开新能源行使100%表决权,分析宁钢集团入股卫钢新能源的合理性
宁夏钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“宁钢集团”)于2020年5月与国开新能源共同设立项目公司卫钢新能源,注册资本100万元,其中国开新能源认缴51万元注册资本,持股比例为51%,宁钢集团认缴49万元注册资本,持股比例为49%。
国开新能源与宁钢集团的合作契机主要系因拟开发的卫钢新能源200MW光伏发电项目选址位于中卫市沙坡头区镇罗镇北山铁矿IV区块内,宁钢集团的控股股东宁夏昊丰伟业钢铁有限责任公司系该矿区采矿权人。经宁夏回族自治区矿产资源储量评审中心出具的《评审意见书》(宁矿储评字[2020]66号),拟建电站项目区内无铁矿资源分布,不压覆区内铁矿资源;在此事实基础上,国开新能源与宁钢集团就拟开发项目的用地补偿进行协商。在沟通过程中,宁钢集团对清洁能源的发展有了更深入的认识,希望通过卫钢新能源项目逐步介入新能源发电领域,作为对自身传统业务逐步转型升级的积极探索。但由于宁钢集团此前未从事过光伏电站项目的投资、建设与运营,而国开新能源具有丰富的行业经验,故宁钢集团同意将所有经营决策权交予国开新能源行使,并通过公司章程约定由国开新能源行使100%的股东会表决权。
同时,双方就位于采矿权区域内的土地补偿达成一致,由国开新能源向宁钢集团支付补偿款合计2,400万元,以保证合作方的合理商业利益。在已有明确土地补偿款的基础上,宁钢集团同意不再继续参与卫钢新能源的利润分配,由国开新能源享有100%的利润分配权。
二、宁钢集团将其所持有的卫钢新能源49%股权以0元人民币的价格转让给国开新能源的合理性
根据双方共同签署的卫钢新能源《公司章程》,双方股东对卫钢新能源的实缴出资期限为2021年6月30日前。卫钢新能源200MW光伏项目的前期建设均为国开新能源统筹安排,卫钢集团未实缴注册资本或投入资金。随着项目建设的推进,如按照卫钢新能源的持股比例投入建设资金,则对宁钢集团的资金支出提出了一定要求;而自2020年下半年以来,宁钢集团在主业方面亦有资金支出安排。因此经慎重考虑并协商一致,宁钢集团决定退出卫钢新能源,将认缴的49%出资、对应0元实缴出资以0元人民币的价格转让给国开新能源。
2021年1月,宁夏钢铁(集团)有限责任公司与国开新能源签署股权转让协议;2021年1月28日,卫钢新能源完成工商变更登记,成为国开新能源全资子公司。
三、宁钢集团的入股与转让股权是否履行了相关决策程序,是否存在其他的利益安排,是否存在纠纷和潜在的纠纷,是否对募投项目的实施造成重大不利影响
宁钢集团系系自然人曹广江和高瑛100%控制的企业,具体股权结构情况如下表所示:
1、宁夏钢铁(集团)有限责任公司的股权结构序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 宁夏昊丰伟业钢铁有限责任公司 122,450.00 79.00%
2 曹广江 32,550.00 21.00%
合计 155,000.00 100.00%
(1)宁夏昊丰伟业钢铁有限责任公司的股权结构序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 宁夏创业工贸有限责任公司 2,330.00 93.20%
2 高瑛 170.00 6.80%
合计 2,500.00 100.00%
(2)宁夏创业工贸有限责任公司的股权结构序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 曹广江 34,995.00 99.9857%
2 高瑛 5.00 0.0143%
合计 35,000.00 100.00%
综上,宁钢集团及其控股股东宁夏昊丰伟业钢铁有限责任公司均系自然人曹广江和高瑛100%控制的企业。
根据上表可知,宁钢集团非国家出资企业,亦非上市公司或公众公司,其转让认缴的卫钢新能源49%股权不涉及履行国资审批流程或履行信息披露义务的情形。根据宁钢集团的《公司章程》,其以49万元认缴卫钢新能源出资,及以0 元对价将相应出资转让给国开新能源等事项属于其执行董事决定权限范围,无须履行股东会审议程序。
截至本告知函回复出具日,公司及国开新能源与宁钢集团不存在其他的利益安排,不存在纠纷和潜在的纠纷;宁钢集团入股宁钢新能源,以及后续以0对价将其所认缴的 49%股权转让给国开新能源不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构、会计师和律师执行了如下核查程序:
1、查阅国开新能源与宁钢新能源签署的《公司章程》《合作开发投资协议》《股权转让协议》;
2、对发行人高管就与宁钢集团合作的背景进行访谈,分析了宁钢集团入股卫钢新能源的合理性;
3、对宁钢集团的相关负责人进行访谈,了解宁钢集团将其所持有的卫钢新能源49%股权以0元人民币的价格转让给国开新能源的合理性,了解宁钢集团的入股与转让股权的相关决策程序;
4、通过对发行人高管进行访谈,并对宁钢集团的相关负责人进行访谈,结合外部公开信息查询,了解国开新能源与宁钢集团是否有其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、会计师和律师认为:
宁钢集团入股卫钢新能源具有商业合理性,其根据自身资金支出的安排退出卫钢新能源的持股亦具有合理性,其入股及转让卫钢新能源的股权已履行相关决策程序,不存在其他利益安排,亦不存在纠纷和潜在纠纷,不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
(本页无正文,为天津劝业场(集团)股份有限公司关于《关于请做好天津劝业场(集团)股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页)
天津劝业场(集团)股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好天津劝业场(集团)股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页)
保荐代表人签名:
袁 晨 元德江
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为天津劝业场(集团)股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次告知函回复报告郑重声明如下:
“本人已认真阅读天津劝业场(集团)股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长:_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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