宁波杉杉股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
2020年5月18日召开的宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)2019年年度股东大会审议通过了关于公司换届选举第十届董事会独立董事成员的议案,自审议通过之日起,公司独立董事分别为张纯义先生、徐衍修先生及仇斌先生,第九届独立董事徐逸星女士及郭站红先生届满离任。
2020年9月30日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事的议案,鉴于公司董事会成员构成增加至11名,公司股东大会同意选举朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事。自此,公司第十届董事会独立董事分别为张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生及朱京涛先生。
2020年,我们作为公司独立董事,严格遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁波杉杉股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》(以下简称“《公司独立董事制度》”)等有关规定,忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
张纯义先生:男,中国国籍,1963年出生,无境外永久居留权,工商管理硕士,1984年至今任职于上海开放大学(原上海电视大学),现任上海开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授,拟上市公司西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事。现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会审计委员会主任委员、公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。
徐衍修先生:男,中国国籍,1966年出生,无境外永久居留权,研究生学历。宁波市人大常委会立法咨询专家,宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员,宁波市律师协会副监事长,宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师(宁波)事务所主任、管理合伙人,一级律师;宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、广博集团股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事。期内曾任公司第十届董事会提名委员会委员,现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十届董事会审计委员会委员。
仇斌先生:男,中国国籍,1970年出生,无境外永久居留权,博士研究生学历,1998年8月至今任职于清华大学,从事电动汽车设计开发工作,现任清华大学车辆与运载学院副研究员。期内曾任公司第九届董事会独立董事、公司第九届董事会提名委员会主任委员、公司第九届和第十届董事会战略委员会委员,现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会提名委员会主任委员。
朱京涛先生:男,中国国籍,1978年出生,无境外永久居留权,复旦大学博士研究生学历, 2005年至今任职于同济大学,现为同济大学教授,长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究,曾获得上海市技术发明二等奖,军队科技进步三等奖。现任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会战略委员会委员、公司第十届董事会提名委员会委员。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生、朱京涛先生与公司不存在任何关联关系,亦不存在影响其独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会会议情况
宁波杉杉股份有限公司董事会在2020年共召开会议12次(包括非现场会议),我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关资料,积极参与讨论,发表独立董事意见,维护公司全体股东的利益。报告期内,我们就资产出售、重大资产购买、非公开发行股票预案、定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、会计政策变更、股权激励、董事提名、高管任命等事项出具了书面意见,一致同意董事会审议事项。
其中出席董事会专门委员会会议情况:
2020年,公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会分别召开10次、2次、1次、4次会议,各委员均出席并一致同意相关审议事项。其中董事会审计委员会主要就重大资产购买、非公开发行股票预案、定期报告、关联交易等事项进行了审查,具体情况请详见《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》;董事会战略委员会就出售资产、重大资产购买事项发表审核意见;董事会薪酬与考核委员会就公司2019年股票期权激励计划部分股票期权注销以及第一个行权期符合行权条件事项发表审核意见;提名委员会就公司董事提名、高管聘任发表意见。
出席董事会及董事会专门委员会会议具体情况如下:
董事会 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自出 本年应 亲自
参加次 出席 参加次 出席 参加次 出席 参加次 席次数 参加次 出席
数 次数 数 次数 数 次数 数 数 次数
张纯义 7 7 6 6 - - 1 1 - -
徐衍修 7 6 6 6 - - 1 1 2 2
仇斌 12 10 - - 2 2 - - 4 4
朱京涛 3 3 - - - - - - 1 1
(二)出席股东大会会议情况
报告期内,公司独立董事仇斌先生出席公司2019年年度股东大会,并代表全体独立董事作了独立董事2019年度述职报告。
出席股东大会会议具体情况如下:
独立董事 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
张纯义 3 2
徐衍修 3 3
仇斌 4 1
朱京涛 1 -
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)重大资产购买情况
报告期内,公司启动了收购LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益(以下简称“本次重大资产购买”)的事项,并于2021年2月1日完成本次重大资产购买之中国大陆交割。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的相关要求,我们认真审阅了公司的相关文件,并对本次重大资产购买相关事项发表了独立意见,我们认为公司本次重大资产购买有利于增强公司市场竞争能力,提升公司经营能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(二)关联交易情况
2020年度,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求,对公司拟定的2020年度非公开发行A股股票预案涉及关联交易等相关事项进行了事前认可并发表独立意见,我们认为公司本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金的使用有利于优化公司业务结构,对于增强公司竞争力,促进公司长期稳健发展是必要和可行的;且关联交易定价机制公允,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
同时,我们还对公司2020年度日常关联交易预计、为参股公司提供担保额度涉及关联交易等事项进行了认真审核。我们认为,公司报告期内与公司关联方之间发生的交易属于正常的经济行为,遵守了公开、公平、公正的原则,履行了相应的审议程序,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
(三)对外担保及资金占用情况
期内,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定,我们对公司2019年度担保实际履行情况发表了无违规担保和无股东及其关联方对公司非经营性资金占用的独立意见,对公司2020年度全年担保额度及控股子公司对外担保情况进行事前审核并出具了书面确认意见。
(四)募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,我们对公司2020年度募集资金的使用情况进行了审核,我们认为,公司报告期内募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定。
(五)董事、高级管理人员提名情况
报告期内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的有关规定,我们就公司董事会成员换届选举(含增补)事项发表独立意见,认为其提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关要求,候选人具备担任上市公司(独立)董事的资格和能力,符合相关任职条件。同时,我们就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见,认为公司对高级管理人员的提名及聘任程序规范,聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
(六)股权激励情况
报告期内,根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,我们对公司2019年股票期权激励计划(下称“本激励计划”)首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况及部分股票期权注销事宜进行了认真审查,认为:公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权条件已经成就,拟行权对象名单及可行权数量、部分股票期权注销事项符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定;本次行权事项及注销事项的决策审批程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象办理行权事宜,对不符合行权条件的股权期权进行注销。
(七)聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)在为公司提供年度审计服务过程中,恪尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范,较好完成了公司委托的年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司年度审计工作的质量要求,同意聘请立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。
(八)现金分红情况
公司2019年年度股东大会审议通过了以2019年度权益分派实施股权登记日总股本1,122,764,986股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金红利
1.20元(含税),以资本公积(股本溢价)向全体股东每10股转增4.5股的权益
分派方案。
2020年6月,公司已实施完毕上述权益分派方案。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况,认为相关承诺主体均严格履行各项承诺,未出现公司及股东违反承诺事项的情况。今后,我们将进行持续监督。
公司于2018年12月完成了对穗甬控股30%股权收购,本着保护上市公司和中小股东利益的原则,杉杉控股承诺2018-2020年若公司持有的穗甬控股股权对应的当年底经审计的净资产账面价值(若有分红,相应调整)低于当初转让价格,则杉杉控股承诺对差额部分以现金形式进行补足。
经公司审计机构对公司联营企业穗甬控股的审计报告进行审阅复核,对其持有的长期股权投资(龙江交通601188.SH)计提减值38,710.82万元,导致穗甬控股归母净资产账面价值下降至284,779.33万元。
据此,公司持有的穗甬控股30%股权对应的净资产账面价值为85,433.80万元,低于彼时收购价格93,600万元,差额8,166.20万元,本期触发差额补足承诺。我们将持续关注后续补偿进展情况。
(十)信息披露的履行情况
报告期内,我们对公司信息披露工作进行了审查,认为公司信息披露严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则,披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,不存在应披露而未披露的重大事项。
(十一)内部控制的执行情况
我们认为,报告期内,公司对内部控制制度进行了补充和完善,形成了较为完备的内部控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,有利于公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
(十二)董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内,公司董事会在职权范围内审议相关事项,其召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定。公司董事会下设的各专业委员会均发挥了专业能力,认真负责、勤勉诚信的履行了相应的职责。
(十三)会计政策变更情况
期内,公司第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。经核查,本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则相关要求,对公司会计政策进行的相应变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益情形,我们同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
2020年,我们依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及各专业委员会工作规程、细则等的有关规定与要求,本着客观、公正、独立的原则,积极参与公司重大事项的讨论和决策,关注公司的发展状况,按照相关要求对重大事项审慎、客观、独立地发表了意见,充分发挥独立董事作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续依据相关法律法规、规范性文件的要求,忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参考与建议;加强同公司董事会、监事会、经营层的沟通与交流,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:
张纯义 徐衍修 仇 斌 朱京涛
2021年4月2日
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