长江证券承销保荐有限公司
关于宁波建工股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为宁波建工股份有限公司(以下简称“宁波建工”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构,于2021年3月22日至2021年3月29日对公司自可转换公司债券上市以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
长江保荐针对宁波建工实际情况制订了现场检查工作计划,为了顺利实施本次现场检查工作,切实履行持续督导义务,长江保荐要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人仝金栓于2021年3月22日至2021年3月29日,根据事先制订的工作计划,采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了宁波建工的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度,收集并查阅了宁波建工的三会会议决议、会议记录等资料。
经现场检查,保荐机构认为:可转换公司债券上市以来,宁波建工公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部
门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控
制措施得到有效执行;公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决
程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议
决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
现场检查人员取得了相关信息披露文件,根据现场检查人员对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构
认为:截至现场检查之日,公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规
的规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行询问,保荐机构认为:截至现场检查之日,宁波建工的资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经核查,宁波建工公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并与募集资金使用存放相关的三会文件、公告等资料进行核对,保荐机构认为:宁波建工可转换公司债券上市以来募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司相关制度文件,公司对外担保、关联交易、对外投资等相关合同及凭证、董事会、股东大会决议和公司信息披露文件、企业信用报告,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情形。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
经现场检查,保荐机构认为,可转换公司债券上市以来宁波建工的经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则,严格控制投资风险;提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。
建议公司进一步完善信息披露文件的审核流程,强化风险防范意识,在实际执行中,继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务,确保信息披露内容的真实、准确、完整。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现宁波建工存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,提供了相应资料等文件。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对宁波建工认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:可转换公司债券上市以来,宁波建工在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的
相关要求。
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