上海行动教育科技股份有限公司
hanghai Action Education Technology CO., LTD.
(上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室)
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元
拟公开发行不超过2,109万新股,且公开发行的股份不低于发行
发行数量 后公司股份总数的25%。本次发行中公司股东不公开发售其所持公司
股份。
1一、、自发发行行人人控首股次股公东开及发实行际股控票制并人上李市践之承日诺起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,2、也当不首要次求出发现行发人行回人购股该票部上分市股后份6。个月内连续20个交易日的收
盘6个价月低期于末发收行盘人价首低次于公发开行发人行首股次票公的开发发行行价股格票或者的发发行行人价股格票之上情市形后,
则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期
将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权3、除除息遵事守项上,述则股上份述锁收定盘承价诺格外指,发本行人人在股行票动复教权育后任的职价期格间。,即担
任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量将
不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。如本人离职,则在离
职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。
1二、、自发发行行人人实首际次控公制开人发赵行颖股承票诺并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份,也不要2、求当发首行次人出回现购发该行部人分股股票份上。市后6个月内连续20个交易日的收
本次发行前股东所持股盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后
份的限售安排及所持股6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形,
份自愿锁定的承诺 则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动
延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
1三、、自发发行行人人实首际次控公制开人发李行维股腾票承并诺上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,2、也当不首要次求出发现行发人行回人购股该票部上分市股后份6。个月内连续20个交易日的收
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则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期
将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
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任发行人的董事期间,每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接
持有的发行人股份总数的25%。如本人离职,则在离职后半年内,亦
不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。
四、发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
五、发行人股东上海云效承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
六、发行人其他股东
除上述股东之外的其他股东,根据《公司法》第一百四十一条规定,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
保荐机构(主承销商) 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021年4月2日
声明与承诺
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、保荐机构先行赔付承诺
安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺:因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺
(一)发行人控股股东及实际控制人李践承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形,则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外,本人在行动教育任职期间,即担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。如本人离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。
(二)发行人实际控制人赵颖承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形,则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
(三)发行人实际控制人李维腾承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形,则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外,本人在行动教育任职期间,即担任发行人的董事期间,每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%。如本人离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。
(四)发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
(五)发行人股东上海云效承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
(六)发行人其他股东
除上述股东之外的其他股东,根据《公司法》第一百四十一条规定,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳
定发行人股价的承诺
(一)启动稳定股价措施的条件及程序
1、预警条件及程序:如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序:如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司每股净资产时,公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
3、停止条件:在公司稳定股价具体方案的实施期间内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕:
(1)公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,公司将停止实施稳定股价措施。
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。
上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生股价稳定措施的启动条件,公司将再次启动稳定股价措施。
(二)发行人关于稳定股价的承诺
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规章、规范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序,并采取以下部分或全部措施稳定股价,且应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布仍符合上市条件:
1、在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议同意,回购公司部分股份。
2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价,并明确增持的金额和期间。
3、要求时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价,并明确增持的金额和期间。
4、在保证经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。
5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。
6、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
采取公司回购股份的股价稳定措施时,除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外,还应遵守以下要求:
1、公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。
3、公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%,单一年度内累计用于回购股份的资金额原则不得超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
4、每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。
(三)发行人控股股东关于稳定股价的承诺
当触发公司股价稳定措施的启动条件时,本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定,积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施,包括但不限于在公司股东大会审议稳定股价的具体方案时,对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞成票。
在触发公司股价稳定措施的启动条件时,本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求,采取如下稳定公司股价的措施:在符合股票交易相关规定的前提下,通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票,且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的20%,单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额;每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。
本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。
如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时,为公司控股股股东,则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
(四)发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员关于稳定股价的承诺
当触发公司股价稳定措施的启动条件时,本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定,积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施,包括但不限于如作为公司董事,将在公司董事会审议稳定股价的具体方案时,对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞成票。
在触发公司股价稳定措施的启动条件时,本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求,采取如下稳定公司股价的措施:在符合股票交易相关规定的前提下,通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票,且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的20%,单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的50%。
本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。
如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时,担任公司董事(独立董事除外)/高级管理人员,则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(一)发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加算银行同期存款利息(如公司有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格和回购数量进行相应调整)。公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后十个工作日内,制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准。
3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额,在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。
4、本承诺函受中国法律管辖,对公司具有约束力。
(二)实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人对此负有法律责任的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额,在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。
3、本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。
(三)董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人对此负有法律责任的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额,在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。
3、本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。
(四)本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺:如因本所未勤勉尽责,为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并给投资者造成经济损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者的损失。
3、发行人会计师安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、本次发行前,发行人控股股东暨实际控制人之一李践在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下:
(1)股份锁定期届满后两年内,本人如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本人减持前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。
(2)股份锁定期届满后,在本人任职期间,即本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本人离职,则在离职后半年内,不减持或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份。
(3)股份锁定期届满后,本人如减持发行人股份的,将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式,且将提前三个交易日予以公告,并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、本次发行前,发行人持股5%以上的股东上海云盾、上海蓝效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下:
(1)股份锁定期届满后两年内,本单位如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本单位减持前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。
(2)股份锁定期届满后,本单位如减持本次发行并上市前已持有的发行人股份,则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前,因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的,则本单位的减持数量相应调整。
(3)股份锁定期届满后,本单位如减持发行人股份的,将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式,并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
3、本次发行前,发行人持股5%以上的股东上海云效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下:
(1)股份锁定期届满后,本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发行人股份,则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前,因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的,则本单位的减持数量相应调整。
(2)股份锁定期届满后,本单位如减持发行人股份的,将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式,并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺
发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺:
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果后续公司拟提出股权激励方案,本人将积极促使其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、相关责任主体承诺事项的约束措施
(一)发行人关于承诺事项的约束措施
发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出补充或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)对公司未履行公开承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
(3)给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
(二)实际控制人关于承诺事项的约束措施
发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾就相关承诺约束措施的承诺如下:
本人将严格履行就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)不得转让所直接或间接持有的公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
(4)给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
3、如行动教育或本人控制的行动教育股东,违反就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
(三)发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下:
本人将严格履行关于行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出补充或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)如届时持有公司股份,则不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。
(3)如届时持有公司股份,则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
(4)可以职务变更但不得主动要求离职。
(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。
(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
(7)给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
3、如行动教育违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。
八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
(一)上市后的利润分配政策
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:
1、利润分配基本原则
(1)公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展;
(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在具备现金分红条件的情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性。
(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体政策
(1)利润分配的形式及顺序:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式,即具备本章程规定的现金分红条件时,应当采用现金分红方式进行利润分配。
(2)现金分红的具体条件和比例:
①公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;B、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。
②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
③董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。
(3)公司发放股票股利的具体条件:
公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
①公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:A、公司经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;B、公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;C、在进行股票股利分配后,应能保持公司业绩的同步增长。
②公司每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股,否则不应进行股票股利分配。
(4)利润分配的时间间隔
公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。
3、利润分配方案的审议程序
公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、利润分配政策调整的条件及程序
(1)受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议通过后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。
本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规定不能分配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。
(2)确有必要对利润分配政策进行调整或变更的,由董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核,且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(二)本次发行完成前滚存利润的分配方案
根据发行人2018年年度股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东按持股比例分享。
九、主要风险因素的特别提示
(一)宏观经济形势变动带来的风险
良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础,中国经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样,宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求,从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。
发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性,一旦我国经济增长势头放缓,中小型民营企业的发展势必受到影响,进而影响其对企业管理培训等服务的消费能力,对公司业务发展带来一定的风险。
(二)行业的市场竞争风险
经过多年的发展,国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建设,行业中已经逐步涌现出一批领先企业,这些企业凭借各自在品牌、研发、营销等方面的竞争优势,充分参与市场竞争,抢占市场份额。但目前,我国企业管理培训和咨询机构仍然数量众多,市场竞争较为激烈。
公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一,在业务快速发展的过程,面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。
(三)业务拓展的风险
发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业目前处于快速发展期,行业存在同质化竞争的特点,行业内竞争较为激烈。公司历来重视课程的研发,以优质的培训服务提高其市场竞争力,助推公司的业务开拓。如果公司未来的课程研发速度放缓,不能及时针对行业发展态势推出其客户所需的新课程,公司将面临国内业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风险。
(四)资产负债率较高的风险
2018年末、2019年末和2020年末,公司资产负债率分别为65.89%、60.85%和61.67%,资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,根据行业惯例,客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。2018年末、2019年末及2020年末,公司合同负债及其他流动负债余额(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)分别约为4.68亿元、5.34亿元和6.67亿元。虽然目前公司账面资金较为充足,且经营活动现金流也较为健康,但是如果在未来期间,公司出现重大亏损或者大规模的预收款退回情形,则公司可能面临较高的偿债风险。
(五)“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险
2020年1月以来,随着“新冠肺炎”的爆发,国家及地方政府逐步采取了包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全国各地线下授课的形式为主,咨询业务以各个项目组进驻客户公司的形式进行。受本次疫情影响,公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展,因而短期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面,2020年,公司实现营业收入37,867.74万元,较上年同期下降13.67%,实现利润总额12,940.23万元,较上年同期下降9.47%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,119.69万元,较上年同期下降9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长,也可能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。
十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常,公司的整体经营环境未发生较大变化,经营状况良好,经营模式未发生重大变化。预计2021年1-3月份的营业收入约为6,000万元至6,500万元,同比增长幅度约为62.29%至75.82%;预计2021年1-3月份归属于母公司股东的净利润约为0万元至150万元,同比增长幅度约为100%至143.05%;预计2021年1-3月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为0元至150万元,同比增长幅度约为100%至118.93%。
上述财务数据为公司初步预估结果,未经审计机构审计或审阅,预估数不代表公司最终可实现收入及净利润,亦不构成公司盈利预测。
目录
本次发行概况................................................................................................................1
声明与承诺....................................................................................................................3
重大事项提示................................................................................................................4
一、保荐机构先行赔付承诺................................................................................4
二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺........................................................4
三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定发行
人股价的承诺........................................................................................................6
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺........9
五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺................11
六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺......................12
七、相关责任主体承诺事项的约束措施..........................................................13
八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配......................15
九、主要风险因素的特别提示..........................................................................18
十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况..........................................20目录..............................................................................................................................21第一节 释义..............................................................................................................25第二节 概览..............................................................................................................28
一、发行人简介..................................................................................................28
二、发行人控股股东、实际控制人简介..........................................................32
三、主要财务数据及财务指标..........................................................................32
四、本次发行基本情况......................................................................................34
五、本次募集资金的运用..................................................................................34第三节 本次发行概况..............................................................................................36
一、本次发行的基本情况..................................................................................36
二、本次发行的有关当事人..............................................................................37
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..............................39
四、预计发行上市的重要日期..........................................................................39第四节 风险因素......................................................................................................40
一、市场风险......................................................................................................40
二、经营风险......................................................................................................41
三、财务风险......................................................................................................42
四、管理风险......................................................................................................43
五、募投项目的组织实施风险..........................................................................44
六、产业政策风险..............................................................................................44
七、本次发行摊薄即期回报的风险..................................................................45
八、股价波动风险..............................................................................................45第五节 发行人基本情况..........................................................................................46
一、发行人基本情况..........................................................................................46
二、发行人改制重组及设立情况......................................................................46
三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况..........................51
四、发行人股权结构和组织结构......................................................................86
五、发行人历次验资情况..................................................................................88
六、发行人子公司情况......................................................................................90
七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况......105
八、发行人的股本情况.................................................................................... 116
九、发行人内部职工股情况............................................................................120
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况....................120
十一、员工及社会保障情况............................................................................121
十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况....................................................................................126第六节 业务与技术................................................................................................130
一、发行人主营业务及概况............................................................................130
二、发行人所处行业的基本情况....................................................................130
三、发行人面临的市场竞争状况....................................................................147
四、发行人主营业务的具体情况....................................................................151
五、固定资产及无形资产................................................................................178
六、境外经营活动情况....................................................................................204
七、商品和服务的质量控制情况....................................................................204
八、发行人冠名“科技”的依据........................................................................ 205第七节 同业竞争与关联交易................................................................................206
一、发行人的独立运行情况............................................................................206
二、同业竞争....................................................................................................207
三、关联方与关联交易....................................................................................209第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................... 231
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况........................231
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
的情况................................................................................................................235
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况................238
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况....................240
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况....................240
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系............242
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订的协议及承诺
情况....................................................................................................................242
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................243
九、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况........................243第九节 公司治理....................................................................................................245
一、公司治理制度建立健全情况....................................................................246
二、发行人报告期内违法违规情况................................................................258
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................258
四、关于发行人内部控制制度........................................................................260第十节 财务会计信息............................................................................................264
一、财务会计报表............................................................................................264
二、审计意见....................................................................................................272
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化....................................274
四、主要会计政策和会计估计........................................................................275
五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠............................................303
六、财务报表分部信息....................................................................................303
七、非经常性损益............................................................................................304
八、最近一期末主要资产情况........................................................................304
九、最近一期末主要债项................................................................................307
十、股东权益变动情况....................................................................................310
十一、报告期内现金流情况............................................................................312
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................312
十三、主要财务指标........................................................................................312
十四、资产评估情况........................................................................................314
十五、历次验资................................................................................................315第十一节 管理层讨论与分析................................................................................316
一、财务状况分析............................................................................................316
二、盈利能力分析............................................................................................356
三、现金流量分析............................................................................................392
四、资本性支出分析........................................................................................396
五、重大会计政策、会计估计的变化情况....................................................396
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................398
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................399
八、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、高级管
理人员履行填补回报措施的承诺....................................................................402
九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况........................................406第十二节 业务发展目标........................................................................................407
一、公司发展战略及业务发展目标................................................................407
二、具体业务发展计划....................................................................................408
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难................................................410
四、业务计划与现有业务的关系.................................................................... 411第十三节 募集资金运用........................................................................................413
一、本次募集资金规模及拟投资项目............................................................413
二、募集资金运用的具体情况........................................................................414
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................428第十四节 股利分配政策........................................................................................430
一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况....................................430
二、本次发行后的股利分配政策....................................................................431
三、本次发行完成前滚存利润的分配方案....................................................436第十五节 其他重要事项........................................................................................437
一、信息披露制度及投资者关系管理............................................................437
二、重要合同....................................................................................................438
三、对外担保的有关情况................................................................................443
四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................443第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明......................... 445
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................445
二、保荐人(主承销商)声明........................................................................446
保荐机构总经理声明........................................................................................447
保荐机构董事长声明........................................................................................448
三、发行人律师声明........................................................................................449
四、会计师事务所声明....................................................................................450
五、资产评估机构声明....................................................................................451
六、验资机构声明............................................................................................453第十七节 备查文件................................................................................................454
第一节 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语
公司、发行人、行动教 上海行动教育科技股份有限公司,曾名“上海行动成功管理
育、股份公司 指 技术股份有限公司”、“上海行动成功教育科技股份有限公
司”
行动有限 指 上海行动成功教育信息咨询有限公司,2011年12月整体变
更为上海行动成功管理技术股份有限公司,系公司前身
实际控制人 指 李践、赵颖和李维腾
上海蓝效 指 公司股东上海蓝效商务咨询合伙企业(有限合伙)
上海云盾 指 公司股东上海云盾商务咨询合伙企业(有限合伙)
上海云效 指 公司股东上海云效投资管理中心(有限合伙)
上海伊行 指 上海伊行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
上海行尚 指 上海行尚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
上海卡逸 指 上海卡逸投资有限公司,曾名“上海师道投资有限公司”
上海行动 指 上海行动成功企业管理有限公司,公司全资子公司
五项管理 指 上海五项管理企业管理有限公司,公司全资子公司
四恩管理 指 上海四恩绩效管理技术有限公司,公司控股子公司
北京行动 指 北京行动教育咨询有限公司,公司全资子公司
深圳行动 指 行动商学院(深圳)有限公司,曾名“深圳行动教育科技有
限公司”,公司全资子公司
杭州行动 指 杭州行动成功企业管理有限公司,公司全资子公司上海行动
之全资子公司
贵州行动 指 贵州行动教育企业管理有限公司,公司原全资子公司,已注
销
成都行动 指 成都行动教育科技有限公司,公司全资子公司
上海智未 指 上海智未信息技术有限公司,公司全资子公司
上海实效 指 上海实效教育科技有限公司,曾名“上海积美网络科技有限
公司”,公司原全资子公司,已注销
上海倍效 指 上海倍效投资管理有限公司,公司全资子公司五项管理之全
资子公司
上海聚聘 指 上海聚聘网络科技有限公司,公司原全资子公司,已注销
上海群鼎 指 上海群鼎教育科技有限公司,公司原全资子公司,已注销
行动兴华 指 上海行动兴华股权投资管理有限公司,公司原控股子公司,
已转让
行动创效 指 上海行动创效创业孵化器有限公司,公司子公司五项管理原
全资子公司,已转让
宁夏行动 指 宁夏行动教育科技有限公司,公司参股公司
虹临科技 指 上海虹临科技投资有限公司
中踞置业 指 中踞置业发展有限公司
花瓣大楼 指 1公01司、子10公2、司2上01海、行30动1、拥40有1的室位房于产的上总海称市兴虹路168弄3号
天风证券 指 天风证券股份有限公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
本次发行 指 发行人本次向社会公众发行不超过2,109万股A股的行为
股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股
上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易
公司章程 指 上海行动教育科技股份有限公司章程
招股说明书、本招股说 指 上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
明书 书
股东大会 指 上海行动教育科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海行动教育科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海行动教育科技股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、审计机构、安 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
永
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度
报告期各期末 指 2018年末、2019年末、2020年末
二、专业术语
慕课(MOOC) 指 M种a新ss型ive的O在pe线n培On训lin方e式Course,即大规模在线开放课程,是一
翻转课堂 指 以互联网技术为支撑的,将传统课堂面授转变为线上、线下
互动进行的培训模式
聚类分析 指 将大量对象的集合分组为由类似的对象组成的多个分组的分
析过程
O2O 指 Online To Offline,即将线下培训业务会与互联网结合在了一
起,让互联网成为线下培训等业务活动的前台
CRM系统 指 客客户户关服务系管以及理系应用统支,即持用等计流算程机的自软动件化系分统析销售、市场营销、
本招股说明书任何表格中,若出现合计数与所列数值尾数总和不符,均为四舍五入所致。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)发行人基本情况
中文名称:上海行动教育科技股份有限公司
英文名称: hanghai Action Education Technology CO., LTD.
统一社会信用代码:91310000787230976G
注册资本:人民币63,251,857元
法定代表人:李践
成立日期:2006年3月27日(2011年12月5日整体变更为股份公司)
住所:上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室
邮政编码:201106
电话号码:021-60260658
传真号码:021-61304620-8500
互联网网址:http://www.xdjy100.com/
电子信箱:lindayang@xdjy100.com
经营范围:在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务)、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训;会务资料、工艺礼品(除金银)、文化办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)发行人的设立情况
1、发行人设立方式
发行人前身为行动有限,成立于2006年3月27日。
发行人系由行动有限以截至2011年9月30日经审计的净资产111,997,145.75元为基础,按照1:0.8036的比例折合股本9,000万股,整体变更设立的股份有限公司。
2011年11月7日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2011)综字第020153号《验资报告》,对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。
2011年12月5日,发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记,取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310112000633486的《企业法人营业执照》,注册资本为9,000万元,法定代表人为侯志奎。
2、发起人
公司工商登记的发起人包括赵颖、侯志奎等35名自然人以及上海师道投资有限公司,其中赵颖、侯志奎为主要发起人。上述发起人在公司设立时工商登记认购的股份数和持股比例如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 赵颖 22,360,000 24.84
2 侯志奎 22,360,000 24.84
3 常国政 5,710,000 6.34
4 刘卫 5,710,000 6.34
5 廖明 4,297,000 4.77
6 李仙 3,000,000 3.33
7 陈德云 2,800,000 3.11
8 上海师道投资有限公司 2,800,000 3.11
9 杨军 2,624,000 2.92
10 冯那 1,800,000 2.00
11 黄威 1,780,000 1.98
12 王莲宇 1,700,000 1.89
13 陈明 1,682,000 1.87
14 杨德云 1,650,000 1.83
15 吴琪凌 1,600,000 1.78
16 胡蓉 1,150,000 1.28
17 李维腾 1,000,000 1.11
18 施丽江 890,000 0.99
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
19 杨笛 620,000 0.69
20 杨彪 550,000 0.61
21 夏安国 550,000 0.61
22 马俊东 400,000 0.44
23 葛知府 350,000 0.39
24 孟祥春 320,000 0.36
25 黄惠平 317,000 0.35
26 李国亮 280,000 0.31
27 蒋春燕 250,000 0.28
28 刘启明 250,000 0.28
29 胡谢骅 200,000 0.22
30 付小平 200,000 0.22
31 王永红 150,000 0.17
32 马兴君 150,000 0.17
33 江竹兵 150,000 0.17
34 王鑫 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 0.11
合计 90,000,000 100.00
因行动有限存在委托出资(持股)情形,行动有限整体变更为股份公司后,公司的实际股权结构如下:
序号姓名/名称 股工份商数登(记股的)数委(托股持)股数受(托股持股)数实(际持股)股比实例际(持%股)
1 赵颖 22,360,000 - - 22,360,000 24.84
2 侯志奎 22,360,000 4,000,000 - 26,360,000 29.29
3 常国政 5,710,000 1,200,000 - 6,910,000 7.68
4 刘卫 5,710,000 1,000,000 - 6,710,000 7.46
5 廖明 4,297,000 - 1,616,000 2,681,000 2.98
6 李仙 3,000,000 - 2,800,000 200,000 0.22
7 陈德云 2,800,000 - 2,600,000 200,000 0.22
8 上资海有师限公道司投2,800,000 - - 2,800,000 3.11
9 杨军 2,624,000 - 1,000,000 1,624,000 1.80
序号姓名/名称 股工份商数登(记股的)数委(托股持)股数受(托股持股)数实(际持股)股比实例际(持%股)
10 冯那 1,800,000 - 1,500,000 300,000 0.33
11 黄威 1,780,000 - 1,000,000 780,000 0.87
12 王莲宇 1,700,000 - 1,700,000 - 0.00
13 陈明 1,682,000 - 1,000,000 682,000 0.76
14 杨德云 1,650,000 - 1,500,000 150,000 0.17
15 吴琪凌 1,600,000 - 1,400,000 200,000 0.22
16 胡蓉 1,150,000 - 1,000,000 150,000 0.17
17 李维腾 1,000,000 - 1,000,000 1.11
18 施丽江 890,000 - - 890,000 0.99
19 杨笛 620,000 - - 620,000 0.69
20 杨彪 550,000 - 400,000 150,000 0.17
21 夏安国 550,000 - 400,000 150,000 0.17
22 马俊东 400,000 - - 400,000 0.44
23 葛知府 350,000 - 200,000 150,000 0.17
24 孟祥春 320,000 - - 320,000 0.36
25 黄惠平 317,000 - - 317,000 0.35
26 李国亮 280,000 - - 280,000 0.31
27 蒋春燕 250,000 - - 250,000 0.28
28 刘启明 250,000 - - 250,000 0.28
29 胡谢骅 200,000 - - 200,000 0.22
30 付小平 200,000 - - 200,000 0.22
31 王永红 150,000 - - 150,000 0.17
32 马兴君 150,000 - - 150,000 0.17
33 江竹兵 150,000 - - 150,000 0.17
34 王鑫 150,000 - - 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 - - 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 - - 100,000 0.11
37 李践 - 11,916,000 - 11,916,000 13.24
合计 90,000,000 18,116,000 18,116,000 90,000,000 100.00
上述发起人的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”。
(三)发行人的主营业务情况
行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”,主要致力于为中小民营企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前,公司主营业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。
经过十余年的专注与积累,公司已经在管理培训领域形成了一定的品牌效应。截至目前,公司在全国多地设立了分子公司,已经累计为数万家企业提供过管理培训服务,其中以中小民营企业为主,也包括像合力泰(002217)、同兴达(002845)、安图生物(603658)、大北农(002385)、顾家家居(603816)、味千控股(HK00538)、名创优品、珂兰钻石、维也纳酒店等国内知名企业或上市公司。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
截至本招股说明书签署日,李践先生直接持有公司41.63%的股份,为公司控股股东。除直接持股之外,李践还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份,李践直接持有及间接控制公司55.43%的股份。李维腾先生直接持有公司2.86%的股份。此外,李践、赵颖、李维腾均为公司股东上海蓝效的有限合伙人,合计持有上海蓝效74.07%的出资额,上海蓝效持有发行人25.41%的股份。
李践与赵颖系夫妻关系,李维腾与李践系父子关系,三人合计持有、控制公司58.29%的股份,为公司实际控制人。
上述实际控制人的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”。
三、主要财务数据及财务指标
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)审字第61448903_B01号《审计报告》的财务报表,发行人报告期主要财务数据及财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 93,383.05 73,001.58 59,261.57
非流动资产 24,114.31 24,466.84 22,286.22
资产总计 117,497.36 97,468.42 81,547.79
流动负债 72,049.55 59,055.87 53,731.76
非流动负债 412.64 257.83 -
负债合计 72,462.19 59,313.71 53,731.76
股东权益合计 45,035.17 38,154.71 27,816.03
负债和股东权益总计 117,497.36 97,468.42 81,547.79
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 37,867.74 43,865.50 43,767.69
营业成本 8,027.19 10,650.77 11,585.06
营业利润 12,895.54 14,281.92 13,516.07
利润总额 12,940.23 14,293.45 13,476.32
净利润 10,845.41 12,169.06 11,476.72
归属母公司股东的净利润 10,671.92 11,794.92 11,318.93
扣除非经常性损益后归属母公司 10,119.69 11,131.39 10,922.31
股东的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 18,937.37 18,329.14 26,864.86
投资活动产生现金流量净额 -344.90 -2,060.22 -3,464.77
筹资活动产生现金流量净额 -4,429.39 -2,784.55 -4,271.31
现金及现金等价物净增加额 14,163.09 13,484.36 19,128.78
(四)主要财务指标
项目 22002200.1年2.3度1/22001199.1年2.3度1/22001188.1年2.3度1/
流动比率(倍) 1.30 1.24 1.10
速动比率(倍) 1.28 1.23 1.09
资产负债率(母公司口径,%) 63.84 61.20 63.54
资产负债率(合并)(%) 61.67 60.85 65.89
应收账款周转率(次) 512.77 603.23 726.34
存货周转率(次) 0.96 0.94 1.05
息税折旧摊销前利润(万元) 14,310.34 15,355.80 14,319.71
利息保障倍数(倍) - - -
每股经营活动的现金流量(元/股) 2.99 2.90 4.25
每股净现金流量(元/股) 2.24 2.13 3.02
(无扣形除资土产地占使净用资权产,比%例)0.21 0.09 0.31
四、本次发行基本情况
1、股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行股数:2,109万股,占发行后总股本25%
4、每股发行价格:27.58元
5、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的合格投资者(法律、法规及证券监管部门禁止者除外)。
7、承销方式:余额包销
五、本次募集资金的运用
如果公司本次成功发行2,109万股人民币普通股股票,募集资金总额扣除发行费用后,将用于投资以下项目:
序 项目名称 投资总额 拟使用募 建设期 备案核准情况
号 (万元) 集资金金 (年)
额(万元)
1 智基慧地管建理设项培目训53,959.12 45,546.76 3 31011278723097620191D2209002
2 行建动设慕项课目智库9,889.92 6,000.00 2 31011278723097620191D2209001
合计 63,849.04 51,546.76 -
若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,发行人将自筹解决。
募集资金到位前,发行人可以根据市场环境及实际需要,以自有资金先行投入上述项目;募集资金到位后,将优先置换先期已投入的资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
拟公开发行不超过2,109万新股,且公开发行的股份不低于发行
发行股数 后公司股份总数的25%。本次发行中公司股东不公开发售其所
持公司股份
占发行后总股本的比例 不低于25%
每股发行价 27.58元
市盈率 22.99倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产 7.06元/股(按截至2020年12月31日经审计的净资产(不含少
数股东权益)除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产 11.41元/股(按发行后净资产除以发行后总股本计算)
市净率 2.42倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内
自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止者除外)
承销方式 余额包销预计募集资金总额 预计募集资金总额为58,166.22万元预计募集资金净额 扣除发行费用后,预计募集资金净额为51,546.76万元
拟上市地点 上海证券交易所
本次公开发行的费用总额预计为6,619.46万元,包括:保荐
发行费用概算(含增值 承销费4,527.93万元,审计及验资费954.00万元,律师费用
税) 320.70万元,用于本次发行的信息披露费用769.90万元,发行
手续费46.92万元
注:本公司的主营业务为提供企业管理培训、管理咨询服务等。根据财税[2016]68号 财政部 国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》,一般纳税人提供非学历教育服务,可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。因此,上述发行费用中的增值税不可抵扣。二、本次发行的有关当事人
(一)发行人
公司名称:上海行动教育科技股份有限公司
法定代表人:李践
住所:上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室
联系地址:上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
邮政编码:201106
联系电话:021-60260658
传真:021-61304620-8500
联系人:杨林燕
互联网地址:http://www.xdjy100.com/
电子邮箱:lindayang@xdjy100.com
(二)保荐机构(主承销商)
名称:安信证券股份有限公司
住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人:黄炎勋
联系电话:021-35082883
传真:021-35082966
保荐代表人:陈李彬、任国栋
项目协办人:赵磊
项目经办人:张双、顿忠清、席骁、张凤天
(三)律师事务所
名称:江苏世纪同仁律师事务所
住所:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
负责人:吴朴成
联系电话:025-86633108
传真:025-83329335
经办律师:杨亮、蒋成
(四)会计师事务所
名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
执行事务合伙人:毛鞍宁
联系电话:010-58153000
传真:010-85188298
经办会计师:谈朝晖、鲍小刚
(五)资产评估机构
名称:万隆(上海)资产评估有限公司
住所:上海迎勋路168号14楼
法定代表人:赵宇
联系电话:021-63766338
传真:021-63788398
经办评估师:裴俊伟、冯郁芬
(六)验资机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:杭州市西溪路128号9楼
负责人:钟建国
联系电话:021-52920000
传真:021-52921369
经办会计师:曹小勤、林晶、义国兵
(七)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话:021-58708888
传真:021-58754185
(八)收款银行
开户行:中信银行深圳分行营业部
户名:安信证券股份有限公司
(九)申请上市证券交易所
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话:021-68808888
传真:021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
1、初步询价日期:2021年3月30日-2021年3月31日
2、刊登发行公告日期:2021年4月2日
3、网上网下申购日期:2021年4月6日
4、网上网下缴款日期:2021年4月8日
5、预计股票上市日期:发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下列各项风险因素。
一、市场风险
(一)宏观经济形势变动带来的风险
良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础,中国经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样,宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求,从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。
发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性,一旦我国经济增长势头放缓,中小型民营企业的发展势必受到影响,进而影响其对企业管理培训等服务的消费能力,对公司业务发展带来一定的风险。
(二)行业的市场竞争风险
经过多年的发展,国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建设,行业中已经逐步涌现出一批领先企业,这些企业凭借各自在品牌、研发、营销等方面的竞争优势,充分参与市场竞争,抢占市场份额。但目前,我国企业管理培训和咨询机构仍然数量众多,市场竞争较为激烈。
公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一,在业务快速发展的过程,面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。
二、经营风险
(一)“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险
2020年1月以来,随着“新冠肺炎”的爆发,国家及地方政府逐步采取了包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全国各地线下授课的形式为主,咨询业务以各个项目组进驻客户公司的形式进行。受本次疫情影响,公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展,因而短期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面,2020年,公司实现营业收入37,867.74万元,较上年同期下降13.67%,实现利润总额12,940.23万元,较上年同期下降9.47%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,119.69万元,较上年同期下降9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长,也可能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。
(二)关键业务人员流动风险
公司业务的开展对营销、研发等专业领域的人力资本的依赖性较高,拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。在公司的历史发展过程中,存在部分关键业务人员离职的情形,对公司的经营造成了一定程度的不利影响。如果未来公司核心业务人员出现流失,则公司将可能面临着较高的经营风险。
(三)人员成本上升的风险
随着中国人口增速减缓,人口红利逐渐消失,人员成本上升已经成为中国经济发展中的重要趋势,也成为国内许多企业面临的共性问题。2018年度至2020年度,公司人员成本分别为16,170.08万元、17,011.22万元和15,342.11万元,人员总成本较高。未来,随着行业竞争的加剧,公司存在人员成本持续增加的可能,公司的盈利能力存在因人员成本上升影响而下降的风险。
(四)业务拓展的风险
发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业目前处于快速发展期,行业存在同质化竞争的特点,行业内竞争较为激烈。公司历来重视课程的研发,以优质的培训服务提高其市场竞争力,助推公司的业务开拓。如果公司未来的课程研发速度放缓,不能及时针对行业发展态势推出其客户所需的新课程,公司将面临业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风险。
(五)知识产权保护风险
公司经过多年发展,已逐步形成了自身独有的课程体系及服务体系,包括培训课程的讲授方法、讲授经验、会场布置、授课技巧、课件及相关材料等。公司虽然针对部分知识成果申请了著作权、专利等,但由于侵权盗版现象在我国尚未完全得以避免,未来如果其他企业变相使用公司知识产权信息,或是出现核心研发成果泄密的情形,将对公司产生不利影响。
(六)新课程、新产品的研发风险
公司较为强大的研发能力是其实现业务迅速发展的有力支撑。公司历来重视产品与服务的研发环节。而培训、咨询服务的创新与改进,需要较大量的投入和创新,需要公司研发团队紧跟经济发展的脚步,及时提高服务品质。如果公司不能准确把握市场的发展趋势,不能研发出符合时代发展的新内容、新产品、新服务,或公司对服务和市场需求的把握出现偏差,将会使公司丧失已有优势,从而产生公司发展速度减缓的风险。
三、财务风险
(一)资产负债率较高的风险
2018年末、2019年末和2020年末,公司资产负债率分别为65.89%、60.85%和61.67%,资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售,根据行业惯例,客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。2018年末、2019年末及2020年末,公司合同负债及其他流动负债余额(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)分别约为4.68亿元、5.34亿元和6.67亿元。虽然目前公司账面资金较为充足,且经营活动现金流也较为健康,但是如果在未来期间,公司出现重大亏损或者大规模的预收款退回情形,则公司可能面临较高的偿债风险。
(二)对外投资风险
截至本招股说明书签署日,公司持有上海峰瑞创业投资中心(有限合伙)等多家公司的股权,持股比例均低于50%,未能达成控制。公司取得这部分公司股权,主要是由于公司看好这部分公司的发展前景,希望获取其未来发展可能带来的投资收益。目前国内经济形势面临转型升级的需求,尽管公司对外投资总体规模较小,如果被投资公司发展进程不达预期,出现业绩下滑等情形,则公司的经营业绩可能因此而受到影响。
四、管理风险
(一)控股股东和实际控制人控制不当的风险
截至本招股说明书签署日,李践先生直接持有公司41.63%的股份;同时,李践先生持有上海云盾29.78%的出资份额并担任执行事务合伙人,上海云盾持有行动教育13.80%的股份;李维腾先生直接持有公司2.86%的股份。此外,李践、赵颖、李维腾作为有限合伙人合计持有上海蓝效74.07%的出资额,上海蓝效持有公司25.41%的股份。李践、赵颖、李维腾作为公司实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响。
本次发行前,李践直接持有公司41.63%股权。本次发行2,109万股后,李践直接持有本公司的股权将下降为31.22%,但仍为本公司第一大股东。本公司的实际控制人可能通过股东大会和董事会行使表决权,对公司经营方针、发展战略、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施重大影响或加以控制。如果李践、赵颖、李维腾不恰当地行使其表决权,则可能影响甚至损害公司及公司中小股东的利益。
(二)公司快速发展引致的管理风险
报告期内,公司经营规模总体呈持续扩大趋势。报告期内各期末,公司预收款项余额持续增加,因此公司在当前及未来一段时期内的课程频次将有所提高。随着公司业务规模的不断扩大、课程类型的不断丰富,公司经营规模及资产规模将得到快速发展。这对公司的研发管理、销售服务、授课管理、人才建设、财务体系及经营管理等方面提出了更高的要求,也增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要,组织模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善,将给公司带来较大的管理风险。
(三)存在少量现金交易的风险
公司由于在培训课程现场销售图书音像制品以及少量的客户使用现金预付课程款,存在零星现金收款的情况。报告期内,公司现金收款金额分别为63.86万元、55.36万元和30.65万元。虽然公司的现金交易金额较低,且呈逐年减少趋势,但公司所处行业易产生现金交易,进而对公司的管理带来一定风险。
(四)员工离职的风险
因管理培训和管理咨询行业的员工,特别是销售人员,面临较大业绩压力和学习压力,离职现象较为普遍。如果短期内,公司员工发生集中、大批量的离职,则可能会对公司的销售及经营情况造成一定的影响。
五、募投项目的组织实施风险
本次发行的募集资金拟用于智慧管理培训基地建设项目、行动慕课智库建设项目。募集资金投资项目的选择及具体的使用计划是在充分考虑公司的发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展的状况等因素下制定的,募投项目的实施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能力、提升核心竞争力。但募投项目的实施如果因行业政策调整、市场环境发生变化、公司组织管理不完善等原因不能按计划实施,将对公司的经营发展及持续盈利能力产生不利影响。六、产业政策风险
目前我国仍处于市场经济快速发展期,国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响。国务院颁发的《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》、《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》等政策均对管理培训行业持积极支持和鼓励政策,极大地促进了企业管理培训行业的发展。但是,如果产业政策指向发生变动,可能会对行业内企业的经营产生不利影响。因此,公司的经营活动、盈利能力及未来发展将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到一定的影响。
七、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
八、股价波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识,谨慎投资。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称:上海行动教育科技股份有限公司
英文名称: hanghai Action Education Technology CO., LTD.
统一社会信用代码:91310000787230976G
注册资本:人民币63,251,857元
法定代表人:李践
成立日期:2006年3月27日(2011年12月5日整体变更为股份公司)
住所:上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室
邮政编码:201106
电话号码:021-60260658
传真号码:021-61304620-8500
互联网网址:http://www.xdjy100.com/
电子信箱:lindayang@xdjy100.com
经营范围:在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务)、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训;会务资料、工艺礼品(除金银)、文化办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人改制重组及设立情况
(一)发行人设立方式
发行人前身为行动有限,成立于2006年3月27日。
发行人系由行动有限以截至2011年9月30日经审计的净资产111,997,145.75元为基础,按照1:0.8036的比例折合股本9,000万股,整体变更设立的股份公司。
2011年11月7日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2011)综字第020153号《验资报告》,对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。
2011年12月5日,发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记,取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310112000633486的《企业法人营业执照》。
(二)发起人
因2011年12月行动有限整体变更为股份公司时存在委托出资(持股)情形,导致公司在工商部门登记的股权结构与实际股权结构之间存在差异,二者的差异情况请参见本节之“三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。
根据行动有限整体变更为股份公司时的实际股权结构,公司发起人应包括李践、赵颖、侯志奎等35名自然人以及上海师道投资有限公司。
行动有限整体变更为股份公司时,各发起人实际持股情况如下:
序号 姓名/名称 实际持股数(股) 实际持股比例(%)
1 侯志奎 26,360,000 29.29
2 赵颖 22,360,000 24.84
3 李践 11,916,000 13.24
4 常国政 6,910,000 7.68
5 刘卫 6,710,000 7.46
6 上海师道投司资有限公 2,800,000 3.11
7 廖明 2,681,000 2.98
8 杨军 1,624,000 1.80
9 李维腾 1,000,000 1.11
10 施丽江 890,000 0.99
11 黄威 780,000 0.87
12 陈明 682,000 0.76
13 杨笛 620,000 0.69
14 马俊东 400,000 0.44
15 孟祥春 320,000 0.36
16 黄惠平 317,000 0.35
17 冯那 300,000 0.33
序号 姓名/名称 实际持股数(股) 实际持股比例(%)
18 李国亮 280,000 0.31
19 蒋春燕 250,000 0.28
20 刘启明 250,000 0.28
21 胡谢骅 200,000 0.22
22 付小平 200,000 0.22
23 李仙 200,000 0.22
24 陈德云 200,000 0.22
25 吴琪凌 200,000 0.22
26 杨德云 150,000 0.17
27 胡蓉 150,000 0.17
28 王永红 150,000 0.17
29 马兴君 150,000 0.17
30 江竹兵 150,000 0.17
31 王鑫 150,000 0.17
32 杨彪 150,000 0.17
33 夏安国 150,000 0.17
34 葛知府 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 0.11
合计 90,000,000 100.00
(三)发行人设立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、李践
发行人设立前,李践先生委托他人持有行动有限13.24%股权,并担任行动有限《赢利模式》课程讲师。李践先生主要从事管理培训和咨询行业的投资及管理业务,其主要资产为包括行动有限在内的被投资企业的股权。
2、赵颖
发行人设立前,赵颖女士直接持有行动有限24.84%股权,未在行动有限担任职务。赵颖女士的主要资产为其所持有的行动有限股权。
3、李维腾
发行人设立前,李维腾先生持有行动有限1.11%股权,未在行动有限担任职务。李维腾先生的主要资产为其所持有的行动有限股权。
4、侯志奎
发行人设立前,侯志奎先生直接及委托他人合计持有行动有限29.29%股权,并担任行动有限执行董事。侯志奎先生主要从事管理培训和咨询行业的投资及管理业务,主要资产为包括行动有限在内的被投资企业的股权。
(四)发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人系由行动有限整体变更设立,承继了其所有的资产、负债及业务,拥有独立完整的业务发展所需的固定资产、流动资产和无形资产。发行人设立前后,拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化,均是从事管理培训与管理咨询业务。
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、李践
截至本招股说明书签署日,李践先生直接持有发行人41.63%的股份并担任发行人的董事长、总经理。此外,李践先生还持有上海云盾29.78%的出资份额并担任执行事务合伙人,并作为有限合伙人持有上海蓝效5.03%的出资份额。
李践先生的对外投资情况,具体参见本节之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(三)其他持股5%以上的主要股东”和“(四)发行人实际控制人控制的其他企业的情况”。
2、赵颖
2014年6月,赵颖女士将其所持有的发行人26.85%股份全部转让给上海蓝效,该笔股权转让完成后,其不再直接持有发行人的股份。
自2014年5月起,赵颖女士成为发行人股东上海蓝效的有限合伙人之一。截至本招股说明书签署日,赵颖女士持有上海蓝效68.42%的出资份额。
赵颖女士的对外投资情况,具体参见本节之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(三)其他持股5%以上的主要股东”和“(四)发行人实际控制人控制的其他企业的情况”。
3、李维腾
截至本招股说明书签署日,李维腾先生直接持有发行人2.86%的股份并担任发行人的董事。此外,李维腾先生还作为有限合伙人持有上海蓝效0.62%的出资额。
李维腾先生的对外投资情况,具体参见本节之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(三)其他持股5%以上的主要股东”和“(四)发行人实际控制人控制的其他企业的情况”。
4、侯志奎
2013年2月,侯志奎先生将其名下持有的发行人股份及委托他人代持的发行人股份全部转让给李践先生持有,合计转让公司29.29%的股份。上述股权转让完成后,侯志奎先生不再持有发行人的股份,具体参见本节之“三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程及原企业和发行人业务流程之间的关系
发行人是由行动有限整体变更设立的,设立前后的业务流程没有发生变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(二)主要经营模式和业务流程图”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人之间的关联关系以及演变情况
发行人成立以来,业务和资产完整,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在生产管理方面不存在依赖主要发起人的情况。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由行动有限整体变更设立,因此,原行动有限的资产、负债、权益全部由发行人整体承继,拥有的注册商标、作品著作权、软件著作权、房产、设备等相关产权变更手续均已办理完毕。
三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况
(一)发行人股本形成及变化情况
1、2006年3月,发行人前身行动有限成立
发行人前身行动有限成立于2006年3月,由侯志奎、常国政共同出资设立,注册资本为人民币50万元,各股东均以货币出资。
2006年3月21日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了瑞和会奉验字(2006)第0082号《验资报告》,对行动有限设立时的出资情况进行了审验。
2006年3月27日,行动有限取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为3101122106604的《企业法人营业执照》。
行动有限成立时,公司股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(元) 出资占注册资本比例(%)
1 侯志奎 400,000 80.00
2 常国政 100,000 20.00
合计 500,000 100.00
2、2006年11月,行动有限第一次股权转让
2006年10月20日,行动有限召开股东会会议,全体股东一致同意侯志奎将所持行动有限的30%股权转让给赵颖、将所持行动有限的10%股权转让给刘卫,同意常国政将所持行动有限的10%股权转让给赵颖,转让价格为1元/每出资额,其他股东均放弃优先购买权。
同日,就上述股权转让事宜,侯志奎分别与赵颖、刘卫签署《股权转让协议》,常国政亦与赵颖签署了《股权转让协议》。
2006年11月6日,本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,行动有限的股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(元) 出资占注册资本比例(%)
1 赵颖 200,000 40.00
2 侯志奎 200,000 40.00
3 常国政 50,000 10.00
序号 股东姓名 出资额(元) 出资占注册资本比例(%)
4 刘卫 50,000 10.00
合计 500,000 100.00
3、2011年5月,行动有限增资至9,000万元
2011年5月20日,为满足公司快速发展的需要,行动有限股东会决议增加注册资本,行动有限注册资本由50万元增加至9,000万元。本次增资由赵颖等人认购,增资价格为1元/每出资额,均以货币出资。
2011年5月26日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2011)综字第230001号《验资报告》,对此次增资予以了验证。
2011年5月27日,本次增资在上海工商行政管理局闵行分局完成变更登记手续。本次增资完成后,行动有限在工商部门登记的股权结构如下:
序号 姓名/名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 赵颖 22,360,000 24.84
2 侯志奎 22,360,000 24.84
3 常国政 5,590,000 6.21
4 刘卫 5,590,000 6.21
5 廖明 4,297,000 4.77
6 李仙 3,000,000 3.33
7 陈德云 2,800,000 3.11
8 师道投资 2,800,000 3.11
9 杨军 2,624,000 2.92
10 冯那 1,800,000 2.00
11 黄威 1,780,000 1.98
12 王莲宇 1,700,000 1.89
13 陈明 1,682,000 1.87
14 杨德云 1,650,000 1.83
15 吴琪凌 1,600,000 1.78
16 胡蓉 1,150,000 1.28
17 李维腾 1,000,000 1.11
18 施丽江 890,000 0.99
19 杨笛 620,000 0.69
序号 姓名/名称 出资额(元) 持股比例(%)
20 杨彪 550,000 0.61
21 夏安国 550,000 0.61
22 马俊东 400,000 0.44
23 葛知府 350,000 0.39
24 孟祥春 320,000 0.36
25 黄惠平 317,000 0.35
26 李国亮 280,000 0.31
27 蒋春燕 250,000 0.28
28 刘启明 250,000 0.28
29 卢勇臻 240,000 0.27
30 胡谢骅 200,000 0.22
31 付小平 200,000 0.22
32 王永红 150,000 0.17
33 马兴君 150,000 0.17
34 江竹兵 150,000 0.17
35 王鑫 150,000 0.17
36 刘永星 100,000 0.11
37 林惠春 100,000 0.11
合计 90,000,000 100.00
因行动有限本次增资后拟整体变更为股份有限公司,李践、侯志奎、常国政、刘卫拟任股份有限公司的董事、高级管理人员,基于便于后续实施股权转让或股权激励等方面的考虑,李践、刘卫、侯志奎和常国政除直接以个人名义对行动有限进行出资外,还委托其他股东进行了上述出资及持股,即李践、刘卫、侯志奎和常国政分别委托李仙等14名自然人进行出资并代持股权。
本次委托出资的详情如下:
序号 委托人 受托代持人 委托出资(元) 委托出资占注册
资本的比例(%)
李仙 2,800,000 3.11
1 李践 陈德云 2,000,000 2.22
廖明 1,616,000 1.80
王莲宇 1,500,000 1.67
序号 委托人 受托代持人 委托出资(元) 委托出资占注册
资本的比例(%)
黄威 1,000,000 1.11
杨军 1,000,000 1.11
陈明 1,000,000 1.11
吴琪凌 1,000,000 1.11
合计 11,916,000 13.24
杨德云 1,500,000 1.67
2 侯志奎 冯那 1,500,000 1.67
胡蓉 1,000,000 1.11
合计 4,000,000 4.45
陈德云 600,000 0.67
3 常国政 杨彪 400,000 0.44
葛知府 200,000 0.22
合计 1,200,000 1.33
吴琪凌 400,000 0.44
4 刘卫 夏安国 400,000 0.44
王莲宇 200,000 0.22
合计 1,000,000 1.10
基于上述委托持股情形,行动有限的实际股权结构如下:
序号姓名/名称 出工资商额登(记元的)额委(托元出)资额受(托元出资)额实(际出元)资比实例际(出%资)
1 侯志奎 22,360,000 4,000,000 - 26,360,000 29.29
2 赵颖 22,360,000 - - 22,360,000 24.84
3 李践 - 11,916,000 - 11,916,000 13.24
4 常国政 5,590,000 1,200,000 - 6,790,000 7.54
5 刘卫 5,590,000 1,000,000 - 6,590,000 7.32
6 师道投资 2,800,000 - - 2,800,000 3.11
7 廖明 4,297,000 - 1,616,000 2,681,000 2.98
8 杨军 2,624,000 - 1,000,000 1,624,000 1.80
9 李维腾 1,000,000 - 1,000,000 1.11
10 施丽江 890,000 - - 890,000 0.99
11 黄威 1,780,000 - 1,000,000 780,000 0.87
12 陈明 1,682,000 - 1,000,000 682,000 0.76
序号姓名/名称 出工资商额登(记元的)额委(托元出)资额受(托元出资)额实(际出元)资比实例际(出%资)
13 杨笛 620,000 - - 620,000 0.69
14 马俊东 400,000 - - 400,000 0.44
15 孟祥春 320,000 - - 320,000 0.36
16 黄惠平 317,000 - - 317,000 0.35
17 冯那 1,800,000 - 1,500,000 300,000 0.33
18 李国亮 280,000 - - 280,000 0.31
19 蒋春燕 250,000 - - 250,000 0.28
20 刘启明 250,000 - - 250,000 0.28
21 卢勇臻 240,000 - - 240,000 0.27
22 胡谢骅 200,000 - - 200,000 0.22
23 付小平 200,000 - - 200,000 0.22
24 李仙 3,000,000 - 2,800,000 200,000 0.22
25 陈德云 2,800,000 - 2,600,000 200,000 0.22
26 吴琪凌 1,600,000 - 1,400,000 200,000 0.22
27 杨德云 1,650,000 - 1,500,000 150,000 0.17
28 胡蓉 1,150,000 - 1,000,000 150,000 0.17
29 杨彪 550,000 - 400,000 150,000 0.17
30 夏安国 550,000 - 400,000 150,000 0.17
31 葛知府 350,000 - 200,000 150,000 0.17
32 王永红 150,000 - - 150,000 0.17
33 马兴君 150,000 - - 150,000 0.17
34 江竹兵 150,000 - - 150,000 0.17
35 王鑫 150,000 - - 150,000 0.17
36 刘永星 100,000 - - 100,000 0.11
37 林惠春 100,000 - - 100,000 0.11
38 王莲宇 1,700,000 - 1,700,000 - 0.00
合计 90,000,000 18,116,000 18,116,000 90,000,000 100.00
注:实际出资额=名下出资额+委托出资额-受托出资额,下同。
本次增资中,上海师道投资有限公司的出资来源为其合法自有资金,主要系其股东投入的出资;自然人股东的出资来源为其本人合法自筹资金(因本次增资存在委托持股事项,受托代持人缴纳的出资由委托人实际出资),包括其本人及家庭的经济积累,本次增资真实、有效,不存在出资不实或虚假出资。李践、侯志奎、常国政、刘卫委托其他股东出资并持股系委托人和受托人之间真实意思表示,委托代持真实性依据充分,被代持人的出资已全部到位,出资真实。
4、2011年6月,行动有限第二次股权转让
2011年5月30日,行动有限召开股东会,全体股东一致同意卢勇臻将其所持有的行动有限0.135%股权以12万元的价格转让给常国政;同意卢勇臻将其所持有的行动有限0.135%股权以12万元的价格转让给刘卫,转让价格为1元/每出资额。
2011年5月30日,卢勇臻与常国政、刘卫就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年6月3日,本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变更登记手续。本次股权转让完成后,行动有限在工商部门登记的股权结构如下:
序号 姓名/名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 赵颖 22,360,000 24.84
2 侯志奎 22,360,000 24.84
3 常国政 5,710,000 6.34
4 刘卫 5,710,000 6.34
5 廖明 4,297,000 4.77
6 李仙 3,000,000 3.33
7 陈德云 2,800,000 3.11
8 师道投资 2,800,000 3.11
9 杨军 2,624,000 2.92
10 冯那 1,800,000 2.00
11 黄威 1,780,000 1.98
12 王莲宇 1,700,000 1.89
13 陈明 1,682,000 1.87
14 杨德云 1,650,000 1.83
15 吴琪凌 1,600,000 1.78
16 胡蓉 1,150,000 1.28
17 李维腾 1,000,000 1.11
18 施丽江 890,000 0.99
19 杨笛 620,000 0.69
序号 姓名/名称 出资额(元) 持股比例(%)
20 杨彪 550,000 0.61
21 夏安国 550,000 0.61
22 马俊东 400,000 0.44
23 葛知府 350,000 0.39
24 孟祥春 320,000 0.36
25 黄惠平 317,000 0.35
26 李国亮 280,000 0.31
27 蒋春燕 250,000 0.28
28 刘启明 250,000 0.28
29 胡谢骅 200,000 0.22
30 付小平 200,000 0.22
31 王永红 150,000 0.17
32 马兴君 150,000 0.17
33 江竹兵 150,000 0.17
34 王鑫 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 0.11
合计 90,000,000 100.00
因公司存在委托出资情形,本次股权转让完成后,公司的实际股权结构如下:
序号姓名/名称 出工资商额登(记元的)额委(托元出)资额受(托元出资)额实(际出元)资比实例际(出%资)
1 侯志奎 22,360,000 4,000,000 - 26,360,000 29.29
2 赵颖 22,360,000 - - 22,360,000 24.84
3 李践 - 11,916,000 - 11,916,000 13.24
4 常国政 5,710,000 1,200,000 - 6,910,000 7.68
5 刘卫 5,710,000 1,000,000 - 6,710,000 7.46
6 师道投资 2,800,000 - - 2,800,000 3.11
7 廖明 4,297,000 - 1,616,000 2,681,000 2.98
8 杨军 2,624,000 - 1,000,000 1,624,000 1.80
9 李维腾 1,000,000 - 1,000,000 1.11
10 施丽江 890,000 - - 890,000 0.99
11 黄威 1,780,000 - 1,000,000 780,000 0.87
序号姓名/名称 出工资商额登(记元的)额委(托元出)资额受(托元出资)额实(际出元)资比实例际(出%资)
12 陈明 1,682,000 - 1,000,000 682,000 0.76
13 杨笛 620,000 - - 620,000 0.69
14 马俊东 400,000 - - 400,000 0.44
15 孟祥春 320,000 - - 320,000 0.36
16 黄惠平 317,000 - - 317,000 0.35
17 冯那 1,800,000 - 1,500,000 300,000 0.33
18 李国亮 280,000 - - 280,000 0.31
19 蒋春燕 250,000 - - 250,000 0.28
20 刘启明 250,000 - - 250,000 0.28
21 胡谢骅 200,000 - - 200,000 0.22
22 付小平 200,000 - - 200,000 0.22
23 李仙 3,000,000 - 2,800,000 200,000 0.22
24 陈德云 2,800,000 - 2,600,000 200,000 0.22
25 吴琪凌 1,600,000 - 1,400,000 200,000 0.22
26 杨德云 1,650,000 - 1,500,000 150,000 0.17
27 胡蓉 1,150,000 - 1,000,000 150,000 0.17
28 杨彪 550,000 - 400,000 150,000 0.17
29 夏安国 550,000 - 400,000 150,000 0.17
30 葛知府 350,000 - 200,000 150,000 0.17
31 王永红 150,000 - - 150,000 0.17
32 马兴君 150,000 - - 150,000 0.17
33 江竹兵 150,000 - - 150,000 0.17
34 王鑫 150,000 - - 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 - - 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 - - 100,000 0.11
37 王莲宇 1,700,000 - 1,700,000 - 0.00
合计 90,000,000 18,116,000 18,116,000 90,000,000 100.00
5、2011年12月,整体变更为股份有限公司
2011年6月17日,行动有限召开股东会,全体股东一致同意将公司由有限公司整体变更为上海行动成功管理技术股份有限公司,变更基准日为2011年9月30日。根据天健正信会计师事务所有限公司2011年10月30日出具的《审计报告》(天健正信审(2011)NZ字第021520号),行动有限以公司截至2011年9月30日经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产111,997,145.75元为基础,折股为90,000,000股(每股面值1元),溢价部分计入资本公积。公司股份由全体发起人(即原有限公司全体股东)以各自持有的行动有限的股权所对应的经审计的净资产认购。
2011年11月5日,上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字(2011)第201号《评估报告》,评估确认行动有限在评估基准日2011年9月30日的净资产评估价值为13,304.08万元。
2011年11月8日,公司召开创立大会,宣告上海行动成功管理技术股份有限公司成立。针对本次整体变更,2011年11月7日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2011)综字第020153号《验资报告》,对公司整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。
2011年12月5日,上海市工商行政管理局核准了公司的变更登记,行动有限整体变更为股份公司;同时,公司领取了注册号为310112000633486的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后,公司在工商部门登记的股权结构如下:序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 赵颖 22,360,000 24.84
2 侯志奎 22,360,000 24.84
3 常国政 5,710,000 6.34
4 刘卫 5,710,000 6.34
5 廖明 4,297,000 4.77
6 李仙 3,000,000 3.33
7 陈德云 2,800,000 3.11
8 师道投资 2,800,000 3.11
9 杨军 2,624,000 2.92
10 冯那 1,800,000 2.00
11 黄威 1,780,000 1.98
12 王莲宇 1,700,000 1.89
13 陈明 1,682,000 1.87
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
14 杨德云 1,650,000 1.83
15 吴琪凌 1,600,000 1.78
16 胡蓉 1,150,000 1.28
17 李维腾 1,000,000 1.11
18 施丽江 890,000 0.99
19 杨笛 620,000 0.69
20 杨彪 550,000 0.61
21 夏安国 550,000 0.61
22 马俊东 400,000 0.44
23 葛知府 350,000 0.39
24 孟祥春 320,000 0.36
25 黄惠平 317,000 0.35
26 李国亮 280,000 0.31
27 蒋春燕 250,000 0.28
28 刘启明 250,000 0.28
29 胡谢骅 200,000 0.22
30 付小平 200,000 0.22
31 王永红 150,000 0.17
32 马兴君 150,000 0.17
33 江竹兵 150,000 0.17
34 王鑫 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 0.11
合计 90,000,000 100.00
因公司存在委托出资(持股)情形,本次整体变更完成后,公司的实际股权结构如下:
序号姓名/名称 股工份商数登(记股的)委托(持股股)数受(托股持)股数实际(持股股)数实例际(持%股)比
1 侯志奎 22,360,000 4,000,000 - 26,360,000 29.29
2 赵颖 22,360,000 - - 22,360,000 24.84
3 李践 - 11,916,000 - 11,916,000 13.24
4 常国政 5,710,000 1,200,000 - 6,910,000 7.68
序号姓名/名称 股工份商数登(记股的)委托(持股股)数受(托股持)股数实际(持股股)数实例际(持%股)比
5 刘卫 5,710,000 1,000,000 - 6,710,000 7.46
6 师道投资 2,800,000 - - 2,800,000 3.11
7 廖明 4,297,000 - 1,616,000 2,681,000 2.98
8 杨军 2,624,000 - 1,000,000 1,624,000 1.80
9 李维腾 1,000,000 - 1,000,000 1.11
10 施丽江 890,000 - - 890,000 0.99
11 黄威 1,780,000 - 1,000,000 780,000 0.87
12 陈明 1,682,000 - 1,000,000 682,000 0.76
13 杨笛 620,000 - - 620,000 0.69
14 马俊东 400,000 - - 400,000 0.44
15 孟祥春 320,000 - - 320,000 0.36
16 黄惠平 317,000 - - 317,000 0.35
17 冯那 1,800,000 - 1,500,000 300,000 0.33
18 李国亮 280,000 - - 280,000 0.31
19 蒋春燕 250,000 - - 250,000 0.28
20 刘启明 250,000 - - 250,000 0.28
21 胡谢骅 200,000 - - 200,000 0.22
22 付小平 200,000 - - 200,000 0.22
23 李仙 3,000,000 - 2,800,000 200,000 0.22
24 陈德云 2,800,000 - 2,600,000 200,000 0.22
25 吴琪凌 1,600,000 - 1,400,000 200,000 0.22
26 杨德云 1,650,000 - 1,500,000 150,000 0.17
27 胡蓉 1,150,000 - 1,000,000 150,000 0.17
28 王永红 150,000 - - 150,000 0.17
29 马兴君 150,000 - - 150,000 0.17
30 江竹兵 150,000 - - 150,000 0.17
31 王鑫 150,000 - - 150,000 0.17
32 杨彪 550,000 - 400,000 150,000 0.17
33 夏安国 550,000 - 400,000 150,000 0.17
34 葛知府 350,000 - 200,000 150,000 0.17
35 刘永星 100,000 - - 100,000 0.11
36 林惠春 100,000 - - 100,000 0.11
序号姓名/名称 股工份商数登(记股的)委托(持股股)数受(托股持)股数实际(持股股)数实例际(持%股)比
37 王莲宇 1,700,000 - 1,700,000 - 0.00
合计 90,000,000 18,116,000 18,116,000 90,000,000 100.00
6、2013年1-10月,发行人第一次股权转让
2013年1-10月,股东常国政、侯志奎陆续退出公司。为明晰公司股权归属,规范公司股权结构,经李践与侯志奎、常国政等人沟通,在办理相关股份转让的同时,解除公司存在的委托持股关系。2013年1-10月,侯志奎、常国政等股东陆续将其名下持有的股份及委托他人代持的股份转出,并以此解除委托持股关系;李践亦与代其持有股份的股东,解除委托持股关系;另有部分不存在委托持股关系的股东将其持有的股份转出。2013年1-10月,公司的股份转让详情如下:
序号 转让方 受让方 股份转让时间 转让股份数 转让股份比例
(万股) (%)
1 常国政 李践 2013年1月 691 7.68
2 侯志奎 李践 2013年2月 2,636 29.29
3 李仙 李践 2013年3月 280 3.11
4 黄威 李践 2013年3月 178 1.98
5 杨军 李践 2013年3月 100 1.11
6 杨彪 李践 2013年3月 55 0.61
7 黄惠平 李践 2013年3月 31.7 0.35
8 胡谢骅 李践 2013年3月 20 0.22
9 王永红 李践 2013年3月 15 0.17
10 王鑫 李践 2013年3月 15 0.17
11 刘永星 李践 2013年3月 10 0.11
12 葛知府 李践 2013年3月 35 0.39
13 陈明 李践 2013年3月 100 1.11
14 蒋春燕 李践 2013年3月 25 0.28
15 王莲宇 李践 2013年3月 150 1.67
16 马兴君 李践 2013年3月 15 0.17
17 杨德云 李践 2013年10月 165 1.83
18 冯那 李践 2013年10月 150 1.67
19 陈德云 李践 2013年10月 280 3.11
20 廖明 李践 2013年10月 161.6 1.80
21 胡蓉 李践 2013年10月 15 0.17
22 林惠春 李践 2013年10月 10 0.11
23 陈明 李践 2013年10月 68.2 0.76
24 吴琪凌 李践 2013年10月 120 1.33
25 刘启明 李践 2013年10月 25 0.28
26 胡蓉 李维腾 2013年10月 100 1.11
(1)常国政将其名下571万股转让给李践。同时,常国政还将杨彪代其持有的40万股、葛知府代其持有的20万股、陈德云代其持有的60万股转让给李践。因此,本次股份转让,常国政合计向李践转让691万股,经双方协商,股份转让价款合计为2,500万元,每股转让价格约为3.62元。
(2)侯志奎将其名下2,236万股转让给李践。同时,侯志奎还将杨德云代其持有的150万股、冯那代其持有的150万股、胡蓉代其持有的100万股转让给李践。因此,本次股份转让,侯志奎合计向李践转让2,636万股,经双方协商,股份转让价款合计为3,980.36万元,每股转让价格为1.51元。
(3)李仙将其名下的280万股转让给李践,因该280万股系其代李践持有,因此,李践未向其支付股份转让款。
(4)黄威将其名下的178万股转让给李践,其中100万股系其代李践持有,78万股为其自己真实持有,因此,李践向黄威支付了78万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为117.78万元。
(5)杨军将其名下的100万股转让给李践,因该100万股系其代李践持有,因此,李践未向其支付股份转让款。
(6)杨彪将其名下的55万股转让给李践,其中40万股系其代常国政持有,15万股为其自己真实持有。因此,李践向杨彪支付了15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元;其余的40万股股份转让款,李践已经在序号为1的股份转让过程中直接支付给常国政。
(7)黄惠平本次转让给李践的31.7万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部31.7万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为47.867万元。
(8)胡谢骅本次转让给李践的20万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部20万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为30.2万元。
(9)王永红本次转让给李践的15万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元。
(10)王鑫本次转让给李践的15万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元。
(11)刘永星本次转让给李践的10万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部10万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为15.1万元。
(12)葛知府将其名下的35万股转让给李践,其中20万股系其代常国政持有,15万股为其自己真实持有。因此,李践向其支付了15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元;其余20万股的股份转让款,李践已经在序号为1的股权转让过程中直接支付给常国政。
(13)陈明将其名下的100万股转让给李践,因该100万股系其代李践持有,因此,李践未向其支付股份转让款。
(14)蒋春燕本次转让给李践的25万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部25万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为37.75万元。
(15)王莲宇将其名下的150万股转让给李践,因该150万股系其代李践持有,因此,李践未向其支付股份转让款。
(16)马兴君本次转让给李践的15万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元。
(17)杨德云将其名下的165万股转让给李践,其中150万股系其代侯志奎持有,15万股为其自己真实持有。因此,李践只向其支付了15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元;其余150万股的股份转让款,李践已经在序号为2的股份转让过程中直接支付给侯志奎。
(18)冯那将其名下的150万股转让给李践,因该150万股系其代侯志奎持有且李践已经将该150万股的股份转让款支付给侯志奎,因此,李践未向冯那再支付股份转让款。
(19)陈德云将其名下的280万股转让给李践,其中200万股系其代李践持有,60万股系代常国政持有,20万股为自己真实持有。因此,李践向陈德云支付了20万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为30.2万元;另外60万股的股份转让款,李践已经在序号为1的股份转让过程中直接支付给常国政。
(20)廖明将其名下的161.6万股转让给李践,因该161.6万股系其代李践持有,因此,李践未向其支付股份转让款。
(21)胡蓉本次转让给李践的15万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部15万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为22.65万元。
(22)林惠春本次转让给李践的10万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部10万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.25元,股权转让款合计为12.5万元。
(23)陈明本次转让给李践的68.2万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部68.2万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.51元,股权转让款合计为102.982万元。
(24)吴琪凌将其名下的120万股转让给李践,其中100万股系其代李践持有,20万股为其自己持有,因此,李践只向其支付了20万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.45元,股权转让款合计为29万元。
(25)刘启明本次转让给李践的25万股,均系其自己真实持有,李践向其支付了全部25万股的股份转让款,经双方协商,每股转让价格为1.06元,股权转让款合计为26.5万元。
(26)胡蓉本次转让给李维腾的100万股,系其代侯志奎持有。因李践已于2013年2月在受让侯志奎股份的交易中,已经将胡蓉替侯志奎代持持有的100万股股权转让款支付给侯志奎,因此,该100万股实质上已经为李践所有。同时,因李践在受让侯志奎的股权过程中,向李维腾借取了151万元的资金,经李践与李维腾协商沟通一致,李践决定从受让侯志奎所持股份中转让100万股给李维腾,以偿还上述所借的股份转让款。具体即由胡蓉将代侯志奎持有的100万股过户转让给李维腾,因此,李维腾无需向胡蓉或李践支付股份转让款。
李仙、黄威、杨军、陈明、王莲宇、陈德云、廖明、吴琪凌八人将代持李践的1,191.60万股全部转让给李践后,其与李践之间的委托持股关系全部解除;常国政将其实际持有的全部股份(除直接持股外,还包括杨彪、葛知府、陈德云三人代持的发行人股份)转让给李践后,杨彪、葛知府、陈德云等三人与常国政之间的委托持股关系全部解除;侯志奎将其实际持有的全部股份(除直接持股外,还包括杨德云、冯那、胡蓉代持的发行人股份)转让给李践后,杨德云、冯那、胡蓉等三人与侯志奎之间的委托持股关系亦全部解除。至此,除刘卫与夏安国、吴琪凌、王莲宇之间存在委托持股关系外,公司不存在其他委托持股情形。
上述股份转让完成后,公司的股权结构如下:序号 姓名/名称 名下股份数 委托持股 受托持股 实际持股 实际持股
(股) 数(股) 数(股) 数(股) 比例(%)
1 李践 48,315,000 - - 48,315,000 53.68
2 赵颖 22,360,000 - - 22,360,000 24.84
3 刘卫 5,710,000 1,000,000 - 6,710,000 7.46
4 师道投资 2,800,000 - - 2,800,000 3.11
5 廖明 2,681,000 - - 2,681,000 2.98
6 李维腾 2,000,000 - 2,000,000 2.22
7 杨军 1,624,000 - - 1,624,000 1.80
8 施丽江 890,000 - - 890,000 0.99
9 杨笛 620,000 - - 620,000 0.69
10 马俊东 400,000 - - 400,000 0.44
11 孟祥春 320,000 - - 320,000 0.36
12 冯那 300,000 - - 300,000 0.33
13 李国亮 280,000 - - 280,000 0.31
14 付小平 200,000 - - 200,000 0.22
15 李仙 200,000 - - 200,000 0.22
16 江竹兵 150,000 - - 150,000 0.17
17 夏安国 550,000 - 400,000 150,000 0.17
18 吴琪凌 400,000 - 400,000 - 0.00
19 王莲宇 200,000 - 200,000 - 0.00
合计 90,000,000 1,000,000 1,000,000 90,000,000 100.00
7、2014年1月,发行人减少注册资本至832.9万元
鉴于发行人股东刘卫希望发行人回购其持有的671万股发行人股份(包括刘卫委托夏安国、吴琪凌、王莲宇三人合计持有的100万股发行人股份),剩余股东考虑到当时公司的经营状况以及股东自身的资金需要而要求同比例减资,2013年10月21日,公司召开临时股东大会,决议公司注册资本由9,000万元减少至832.9万元,并相应修改发行人《章程》。
2013年10月22日,公司就本次减资事项在《上海商报》进行了公告。
2013年12月26日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了天健沪验[2013]25号《验资报告》对减资后公司注册资本进行了验证。
2014年1月15日,本次减资事项在上海工商行政管理局完成变更登记手续。
本次减资过程中,实质上包含着两种不同的减资方式。第一种方式是公司回购并注销刘卫实际持有的全部671万股,将公司注册资本由9,000万元降至8,329万元。第二种方式是除刘卫外的16名股东同比例减资90%,减资额全部返还给原出资股东,将公司注册资本由8,329万元进一步降至832.9万元。具体如下:
刘卫实际持有的全部671万股(包括其自己名下持有的571万股、由王莲宇代持的20万股、由吴琪凌代持的40万股以及由夏安国代持的40万股)全部通过减资退出。考虑到刘卫在本次减资过程中将完全退出公司,无法继续享受公司未来发展带来的收益,同时刘卫在公司的历史发展过程中曾有较大贡献,因此,公司全部股东一致同意以2,269.8万元收购注销刘卫实际持有的671万股股份(回购价格约为3.38元/股)。本次回购完成后,王莲宇、吴琪凌、夏安国等三人与刘卫之间的委托持股关系亦不复存在。至此,公司所涉及的委托股份事项全部清理完毕。
与此同时,除刘卫外的其他16名股东在其原持股数基础上按照1元/股同比例减资90%,减资额全部返还给原出资股东。本次减资完成后,该16名股东持股比例不变。
本次减资中,发行人按照3.38元/股价格回购刘卫持有的股权,程序合法合规,符合《公司法》的相关规定,且定价依据充分考虑了刘卫在公司发展历程中的贡献、是否能继续享有公司未来发展所带来的收益、减资后的股权分布情况等因素,并经发行人全体股东一致协商确定,定价公允,不存在抽逃出资的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
上述减资完成后,公司股权结构如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 李践 4,831,500 58.01
2 赵颖 2,236,000 26.85
3 上海师道投资有限公司 280,000 3.36
4 廖明 268,100 3.22
5 李维腾 200,000 2.40
6 杨军 162,400 1.95
7 施丽江 89,000 1.07
8 杨笛 62,000 0.74
9 马俊东 40,000 0.48
10 孟祥春 32,000 0.38
11 冯那 30,000 0.36
12 李国亮 28,000 0.34
13 李仙 20,000 0.24
14 付小平 20,000 0.24
15 江竹兵 15,000 0.18
16 夏安国 15,000 0.18
合计 8,329,000 100.00
本次减资已经根据当时有效的《公司法》及发行人《章程》的规定履行了必要的内部决策程序,并编制了资产负债表及财产清单,进行了债权人通知、公告、验资、工商变更登记等手续,程序合法合规,不存在抽逃出资的情形。
截至本招股说明书签署日,发行人股权代持的解除和清理已履行了完备的法律程序,合法合规,不存在因股权代持清理事项而产生的诉讼、仲裁或其他法律纠纷。此外,发行人实际控制人李践、赵颖及李维腾已出具书面确认并承诺:行动教育历史沿革过程中的委托持股事项不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议,未给行动教育造成任何损失;如行动教育历史沿革中的委托持股事项存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议的,则由其负责解决,并承担一切相关的费用、责任等;如行动教育历史沿革过程中的委托持股事项给行动教育、社会公众投资者造成任何损失的,其将向行动教育、社会公众投资者进行无条件全额连带赔偿。
截至本招股说明书签署日,关于发行人历史过程中曾出现的委托持股及清理事宜已取得的证据文件如下:
受托代持 委托出资 委托出资占注
序号 委托人 人 (元) 册资本的比例 证据文件
(%)
李仙 2,800,000 3.11 李践访谈谈笔笔录录;李仙访
陈德云 2,000,000 2.22 李践访谈访笔谈录笔;录陈德云
廖明1,616,000 1.80 李践访谈谈笔笔录录;廖明访
王莲宇 1,500,000 1.67 李践访谈访笔谈录笔;录王莲宇
1 李践 李践访谈笔录访谈笔
黄威 1,000,000 1.11 录;黄威访谈笔录;委
托投资协议
杨军 1,000,000 1.11 谈李践笔访录;谈委笔录托投;杨资协军访议
陈明1,000,000 1.11 谈李践笔访录;谈笔委托录;投陈资明协议访
吴琪凌 1,000,000 1.11 李践访谈笔录;吴琪凌
访谈笔录
合 计 11,916,000 13.24 -
李践受让侯志奎股份之
杨德云1,500,000 1.67 转录;让杨协德议云;李访谈践笔访谈录;笔
侯志奎访谈笔录
李践受让侯志奎股份之
侯志奎 冯那 1,500,000 1.67 转让协议;冯那访谈笔
2 录;李践访谈笔录;侯
志奎访谈笔录
李践受让侯志奎股份之
胡蓉1,000,000 1.11 录转让;协胡蓉议;访谈李践笔访录谈;侯笔
志奎访谈笔录
合 计 4,000,000 4.45 -
3 常国政 陈德云 600,000 0.67 李践受让常国政股份之
转让协议;陈德云访谈
笔录;李践访谈笔录
李践受让常国政股份之
杨彪 400,000 0.44 转让协议;杨彪访谈笔
录;李践访谈笔录
李践受让常国政股份之
葛知府 200,000 0.22 转让协议;李践访谈笔
录;葛知府访谈笔录
合 计 1,200,000 1.33 -
吴琪凌 400,000 0.44 吴琪凌访谈笔录
4 刘卫 夏安国 400,000 0.44 夏安国访谈笔录
王莲宇 200,000 0.22 王莲宇访谈笔录
合 计 1,000,000 1.10 -
经办人廖明访谈笔录
5 其他证据1 (形有成关与公解司除股事权宜代的持访的
谈)
6 其他证据2 经办人缪巍巍访谈笔录
截止2014年1月,发行人历史沿革中曾经存在的委托持股情形已彻底解除,委托持股的形成和解除真实,股权代持的清理符合股东真实意思表示,符合股权清晰的发行条件,相关披露充分、完整。
8、2014年6月,发行人第二次股权转让
2014年6月,赵颖、师道投资、廖明、杨军、施丽江、杨笛、马俊东、孟祥春、冯那、李国亮、李仙、付小平、江竹兵、夏安国十四名股东分别与上海蓝效签署了《股份转让协议》,分别将其所持有的全部发行人股份以1元/股的价格转让给上海蓝效。
上海蓝效成立于2014年5月,由李仙担任执行事务合伙人。通过本次转让,上述十四名股东从直接持有行动教育股份变更为间接持有行动教育股份。由于本次股权转让实质上并未改变各股东持有的发行人股份数,而仅是持股方式由直接持股变更为间接持股,因此其转让价格确定为1元/股。
本次股份转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 李践 4,831,500 58.01
2 上海蓝效 3,297,500 39.59
3 李维腾 200,000 2.40
合计 8,329,000 100.00
9、2014年6月,发行人第一次增资
在处理完毕内部经营理念分歧后,发行人在2014年上半年制定了新的发展战略和经营方针,经营管理层更加关注于业务盈利能力的提升,管理经营水平稳步提高,盈利能力显著提升。同时,发行人开始筹划登录资本市场,计划在全国股转系统公司挂牌新三板。在新的发展战略下,发行人股东看好发行人的未来发展前景;与此同时,发行人因自身业务快速发展的需要,也有融资的需求。因此,在2014年1月减资后,发行人于2014年6月的增资是发行人当时的经营发展状态决策,具有其合理性。
2014年6月,公司召开的2013年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》并作出决议:公司的注册资本由832.9万元增加至1,180.35万元,股本总额由832.9万股增至1,180.35万股;新增注册资本、股本分别由李践、上海云效、上海云盾三方以货币认购,其中李践认购59.0175万股、上海云效认购111.38万股、上海云盾认购177.0525万股。本次增资价格以公司截至2013年12月31日为基准日的经评估净资产值(苏中资评报字(2014)第51号《上海行动成功教育科技股份有限公司增资扩股项目评估报告》)2,143.98万元为基础,并参考公司2014年1-4月的归属于母公司股东的净利润-453.87万元和公司拟进行的2013年度分红800万元,确定为每股1.07元。
2014年6月13日,本次增资事项在上海工商行政管理局完成变更登记手续,公司注册资本变更为1,180.35万元。
2014年6月24日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2014]6-35号《验资报告》,对本次增资予以了验证。
本次增资依据《公司法》的规定履行了必要的内部决策程序,进行了验资、工商变更登记等手续,程序合法合规,不存在抽逃出资的情形。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 李践 5,421,675 45.93
2 上海蓝效 3,297,500 27.94
3 上海云盾 1,770,525 15.00
4 上海云效 1,113,800 9.44
5 李维腾 200,000 1.69
合计 11,803,500 100.00
10、2015年1月,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统核准,公司股票于2015年1月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票简称为行动教育,股票代码为831891,转让方式为协议转让。公司挂牌时的股权结构如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 李践 5,421,675 45.93
2 上海蓝效 3,297,500 27.94
3 上海云盾 1,770,525 15.00
4 上海云效 1,113,800 9.44
5 李维腾 200,000 1.69
合计 11,803,500 100.00
11、2015年3月,发行人第三次股权转让
2015年3月5日,公司股东李践将其持有的2万股股份,通过协议转让的方式以68元/股的价格转让给云南滇红茶业有限公司。本次股份转让是转让双方真实的意思表示,转让方李践因自身资金需求具有转让部分股权的意向,受让方云南滇红茶业有限公司看好发行人的未来发展前景,转让价格由云南滇红茶业有限公司投资部门进行评估,并经双方协商一致后确定。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%)
1 李践 5,401,675 45.76
2 上海蓝效 3,297,500 27.94
3 上海云盾 1,770,525 15.00
4 上海云效 1,113,800 9.44
5 李维腾 200,000 1.69
6 云南滇红茶业有限公司 20,000 0.17
合计 11,803,500 100.00
12、2015年5月,发行人第二次增资
2015年4月22日,公司召开股东大会,以公司现有总股本11,803,500股为基数,向全体股东每10股送红股15股,共分配利润17,705,250元。
2015年5月15日,公司在全国转让系统指定信息披露平台发布了《上海行动成功教育科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》,上述权益分配实施完毕后,发行人总股本将增加至29,508,750元。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 13,504,187 45.76
2 上海蓝效 8,243,750 27.94
3 上海云盾 4,426,312 15.00
4 上海云效 2,784,500 9.44
5 李维腾 500,000 1.69
6 云南滇红茶业有限公司 50,000 0.17
合计 29,508,750 100.00
13、2015年8月,发行人第三次增资
2015年4月22日,公司2014年度股东大会决议通过了公司股票发行方案,股票发行价格为12.06元/股,发行数量不超过171.10万股。
2015年4月,公司分别与天风证券、安信证券、上海证券、吴奕等4名投资者签订了《股票认购合同》。
本次增资价格与2015年3月的股权转让价格具有较大的差异,主要原因系2015年1月发行人成功挂牌新三板,成为新三板市场上的“国内管理教育第一股”,受到市场的广泛关注。在此背景下,云南滇红茶业有限公司看好发行人的未来发展前景,于2015年3月与李践达成股权转让协议,转让价格由双方协商确定,定价为68元/股。本次增资则是发行人为做市交易,主动引入做市商。因做市商是专业投资机构,议价能力较强,且增资价格过高不利于发行人后续做市交易,故而经双方协商一致,增资价格为12.06元/股。因此,2015年3月李践向云南滇红茶业有限公司转让股份的转让价格高于本次增资的增资价格具有合理性。
本次股票发行的最终认购结果如下:序号 股东名称 股东性质 认购数量 认购金额 认购方式 持股方式
(万股) (万元)
1 天风证券 机构投资者 78.05 941.28 货币 直接持股
2 安信证券 机构投资者 46.83 564.77 货币 直接持股
3 上海证券 机构投资者 31.22 376.51 货币 直接持股
4 吴奕 自然人 15.00 180.90 货币 直接持股
合计 171.10 2,063.47 - -
2015年4月28日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2015]6-58号《验资报告》,对上述增资事项进行了审验。
2015年6月10日,全国中小企业股份转让系统出具《关于上海行动成功教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函﹝2015﹞2651号),确认发行人本次股票发行已经其备案。
2015年8月31日,上述增资事项在上海工商行政管理局完成变更登记手续,公司注册资本变更为31,219,750元。
保荐机构安信证券曾持有发行人股份符合规定,未违反券商直投的相关规定,且自2017年4月14日起至今安信证券未持有发行人股份,故而不存在影响保荐机构执业独立性的情形。
14、2015年7月,发行人股票转让方式变更为做市转让
2015年7月,经全国中小企业股份转让系统同意,公司股票的转让方式由协议转让变更为做市转让,做市商包括安信证券、天风证券和上海证券。
15、2016年4月,发行人第四次增资
2015年12月9日,公司2015年第一次临时股东大会决议通过了公司股票发行方案,本次股票发行价格区间为人民币12.90-26.90元/股,发行数量不超过121.71万股。
2016年2月,公司与罗春萍、民生证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、财通证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、上海笙迈投资管理有限公司等6名投资者签署了《股票认购合同》。
本次认购股份数量情况如下:序号 股东名称 股东性质 认购数量 认购金额 认购方式 持股方式
(万股) (万元)
1 罗春萍 自然人 51.71 667.06 货币 直接持股
2 民生证限券公股司份有机构投资者 20 258 货币 直接持股
3 兴业证限券公股司份有机构投资者 20 258 货币 直接持股
4 财通证限券公股司份有机构投资者 10 129 货币 直接持股
5 九州证限券公股司份有机构投资者 10 129 货币 直接持股
6 上海理笙有迈限投公资司管机构投资者 10 129 货币 直接持股
合计 121.71 1,570.06 - -
2016年3月3日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对出具天健验[2016]6-44号《验资报告》,对上述增资事项进行审验。
2016年4月6日,全国中小企业股份转让系统出具《关于上海行动成功教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函﹝2016﹞2849号),对本次股票发行的备案申请予以确认。本次股票发行完成后,公司新增财通证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司等四家证券公司提供做市服务。
2016年4月26日,本次增资事项在上海市工商行政管理局完成变更登记手续,公司注册资本变更为32,436,850元。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,截至2016年4月29日,发行人股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 13,504,187 41.63
2 上海蓝效 8,243,750 25.41
3 上海云盾 4,426,313 13.65
4 上海云效 2,784,500 8.58
5 天风证券 758,500 2.34
6 罗春萍 536,100 1.65
7 李维腾 500,000 1.54
8 安信证券 430,300 1.33
9 上海证券 275,200 0.85
10 兴业证券股份有限公司 200,000 0.62
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
11 其他53名股东 778,000 2.40
合计 32,436,850 100.00
16、2016年7月,发行人第五次增资
2016年6月17日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过2015年度利润分配及资本公积转增股本方案,公司以现有股本32,436,850股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2016年6月28日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成本次权益分派,公司总股本增至48,655,275股。
2016年7月4日,本次增资事项在上海工商行政管理局完成变更登记手续,公司注册资本变更为48,655,275元。
2017年1月9日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验﹝2017﹞6-16号),对本次增资事项进行审验。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,截至2016年7月15日,发行人的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 20,256,281 41.63
2 上海蓝效 12,365,625 25.41
3 上海云盾 6,639,469 13.65
4 上海云效 4,176,750 8.58
5 天风证券 1,147,750 2.36
6 罗春萍 827,650 1.70
7 李维腾 750,000 1.54
8 安信证券 658,450 1.35
9 上海证券 435,800 0.90
10 民生证券股份有限公司 295,000 0.61
11 其他22名股东 1,102,500 2.27
合计 48,655,275 100.00
17、2016年12月,发行人第六次增资
2016年12月8日,公司2016年第六次临时股东大会决议通过《关于公司2016年半年度资本公积转增股本方案的议案》,公司以现有股本48,655,275股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2016年12月22日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成本次权益分派,公司总股本增至63,251,857股。
2016年12月26日,发行人本次转增股本在上海市工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记,注册资本变更为63,251,857元。
2017年1月10日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验﹝2017﹞6-17号),对本次增资事项进行审验。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,截至2016年12月30日,发行人的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 26,333,165 41.63
2 上海蓝效 16,075,313 25.41
3 上海云盾 8,631,309 13.65
4 上海云效 5,429,775 8.58
5 李维腾 1,525,000 2.41
6 罗春萍 1,082,445 1.71
7 天风证券 911,375 1.44
8 陈志瑛 498,200 0.79
9 安信证券 359,885 0.57
10 民生证券股份有限公司 335,600 0.53
11 其他30名股东 2,069,790 3.27
合计 63,251,857 100.00
发行人2014年1月减资和历次增资均符合法律法规、规范性文件的相关规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
18、2017年1月,发行人股票转让方式变更为协议转让
2016年12月16日,发行人召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
经全国中小企业股份转让系统同意,自2017年1月4日起发行人股票的转让方式由做市转让变更为协议转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》,截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 26,333,165 41.6322
2 上海蓝效投资管理合伙企业(有限合伙) 16,075,313 25.4148
3 上海云盾投资管理合伙企业(有限合伙) 8,728,309 13.7993
4 上海云效投资管理中心(有限合伙) 5,634,325 8.9078
5 李维腾 1,808,000 2.8584
6 罗春萍 781,445 1.2354
7 北京国泰远景投资管理有限公司 746,950 1.1809
8 金凤霞 498,200 0.7876
9 黄伟 461,500 0.7296
10 深圳市摩天之星企业管理有限公司 251,000 0.3968
11 新兴创新壹号投资合伙企业(有限合伙) 239,000 0.3779
12 烟台睿正天阔股权投资合伙企业(有限合伙) 195,000 0.3083
13 嘉兴远景投资合伙企业(有限合伙) 176,000 0.2783
14 沈文洪 167,000 0.2640
15 钱祥丰 143,650 0.2271
16 上海笙亚商务咨询合伙企业(有限合伙) 100,000 0.1581
17 杜鹤松 63,000 0.0996
18 上海久般投资管理有限公司 60,000 0.0949
19 李留庆 56,375 0.0891
20 朱建蓉 53,400 0.0844
21 周庆 53,000 0.0838
22 陈军 43,000 0.0680
23 上海证券有限责任公司 38,990 0.0616
24 付小平 33,500 0.0530
25 张莉 26,000 0.0411
26 袁宏胜 23,800 0.0376
27 真宏权 22,350 0.0353
28 陈丽清 20,900 0.0330
29 赵智勇 20,000 0.0316
30 张明星 20,000 0.0316
31 俞乐华 20,000 0.0316
32 赵玉玲 20,000 0.0316
33 肖剑飞 20,000 0.0316
34 高春英 18,950 0.0300
35 吴奕 17,500 0.0277
36 黄翠珍 17,000 0.0269
37 张正 16,000 0.0253
38 胡剑巍 13,000 0.0206
39 姜国荣 10,185 0.0161
40 袁伟琴 10,000 0.0158
41 马凯 10,000 0.0158
42 王强 10,000 0.0158
43 匡泽仙 10,000 0.0158
44 彭燕 10,000 0.0158
45 钱功文 9,000 0.0142
46 吴应培 8,000 0.0126
47 王进 8,000 0.0126
48 赵秀君 8,000 0.0126
49 王钦国 8,000 0.0126
50 杜丹 8,000 0.0126
51 单贡华 7,000 0.0111
52 赵杏弟 7,000 0.0111
53 深圳前海越山文化传媒策划有限公司 6,000 0.0095
54 李志军 6,000 0.0095
55 马立安 6,000 0.0095
56 申屠忠法 6,000 0.0095
57 郭伟民 5,150 0.0081
58 杨勤懿 5,000 0.0079
59 卢晓峰 5,000 0.0079
60 叶钧 5,000 0.0079
61 王建明 5,000 0.0079
62 上海育因企业管理咨询有限公司 5,000 0.0079
63 张良坡 4,000 0.0063
64 杨勤颖 3,000 0.0047
65 张建宝 3,000 0.0047
66 孙建勋 3,000 0.0047
67 黄海鹰 3,000 0.0047
68 罗中喜 3,000 0.0047
69 陈飞 2,000 0.0032
70 唐照波 2,000 0.0032
71 张界皿 2,000 0.0032
72 郭应标 2,000 0.0032
73 柴文磊 2,000 0.0032
74 邵希杰 2,000 0.0032
75 汪长青 2,000 0.0032
76 易海波 2,000 0.0032
77 黄分平 2,000 0.0032
78 高羽丹 2,000 0.0032
79 于斌 1,950 0.0031
80 叶继军 1,000 0.0016
81 刘敏 1,000 0.0016
82 王培乐 1,000 0.0016
83 李伟光 1,000 0.0016
84 王兴华 1,000 0.0016
85 林泽 1,000 0.0016
86 卢绍东 1,000 0.0016
87 宓月明 1,000 0.0016
88 胡雪梅 1,000 0.0016
89 焦春梅 1,000 0.0016
90 李旭平 1,000 0.0016
91 王幼华 1,000 0.0016
92 周夏敏 1,000 0.0016
93 赵立忠 1,000 0.0016
94 余庆 1,000 0.0016
95 李曦 1,000 0.0016
96 刘少斌 1,000 0.0016
97 刘津 950 0.0015
合计 63,251,857 100.00
截止本招股说明书签署日,发行人2015年1月于全国股转系统挂牌时存在五名股东(分别为李践、上海蓝效、上海云盾、上海云效、李维腾),及从新三板公开交易市场受让发行人股权的76名股东(合计占发行人股本总额的99.5925%)均不存在股权代持的情形。
(二)重大资产重组
发行人自设立以来的重大资产重组情况具体如下:
为寻求与国际先进的教育机构——瑞士洛桑管理学院的合作,行动教育于2014年10月27日召开了第一届董事会第十六次会议、于2014年11月11日召开了2014年第六次临时股东大会,分别审议通过了《关于收购上海虹临科技投资有限公司50%股权的议案》,同意公司以人民币10,000万元从中踞置业受让虹临科技50%的股权,并拟以虹临科技作为孵化器,打造中国的酒店管理教育基地。收购时,虹临科技的账面资产主要为土地使用权和在建工程,尚未形成业务循环和业务收入。收购前一年度(2013年度)主要财务指标对比如下:
单位:万元
项目 虹临科技 行动教育 比率
资产总额 10,619.53 24,352.61 43.61%
利润总额 -235.86 1,639.21 -14.39%
营业收入 - 24,040.56 -
2014年11月12日,行动教育与中踞置业发展有限公司(当时持有虹临科技80%股权)、中采矿业投资发展有限公司(当时持有虹临科技20%股权,以下简称“中采矿业”)签署《股权转让协议》,约定:行动教育以10,000万元价格受让中踞置业发展有限公司持有虹临科技的50%股权,中采矿业投资发展有限公司放弃优先购买权。
2014年11月21日,虹临科技股东会作出决议,同意中踞置业发展有限公司将持有虹临科技的50%股权转让给行动教育,其他股东放弃优先购买权,并相应修订虹临科技《章程》等。
2014年11月26日,本次股权转让在上海市长宁区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后,发行人持有虹临科技50%股权。
行动教育于2015年1月28日起正式在全国股转系统挂牌,并于2014年年度报告中及时披露收购虹临科技事宜,符合非上市公众公司信息披露的相关规定。
2015年10月1日,虹临科技收到署名为上海范仲兴律师事务所范仲兴律师的《承担担保责任通知书》。根据该通知书的说明,虹临科技于2013年1月29日向潘国平出具《担保书》一份,为北京佳成远景科技发展有限公司向潘国平借款14,500万元的本息归还设立了连带责任担保。范仲兴律师受潘国平委托,要求虹临科技就北京佳成远景科技发展有限公司于2013年1月29日向潘国平借款人民币14,500万元后的违约事项承担相关连带担保责任。
公司收购虹临科技时,原股东中踞置业和中采矿业均未告知虹临科技存在对外担保事项。为防范公司经营风险,保护公司及投资者利益,同时也为了集中业务资源,增强公司的持续经营能力,行动教育决定筹划出售虹临科技股权。
经过与中踞置业、中采矿业、海南四季财富实业有限公司(以下简称“海南四季”)及潘国平(潘国平先生担任海南四季董事长)的沟通、协商,2015年12月,行动教育与海南四季签署了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协议》,将其持有的虹临科技50%股权按照10,000万元的价格全部转让给海南四季。
1、《股权转让协议》的主要内容
2015年12月9日,发行人(作为转让方)与海南四季(作为受让方)经协商,签署《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
(1)标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
①转让方将持有的虹临公司50%股权作价10,000万元人民币转让给受让方;
②受让方于《股权转让协议》签订之日起,与转让方设立共管账户,将9,000万元人民币汇入该户内;协议生效后,转让方与受让方应协助虹临科技去办理工商变更手续,待工商部门核准本次变更后2个工作日内,将共管账户内的人民币9,000万元及孳息和人民币1,000万元汇入转让方指定的银行账户内。
(2)双方的承诺和保证
转让方对其所转让股权拥有完全的所有权,转让方拥有完全、有效的处分权,转让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不会受到任何追索;转让方和受让方应提供办理股权转让所有的一切手续之相关资料,并保证所提供的一切资料完整、充分、真实;遵守协议的各项承诺,并切实认真履行各项义务。
(3)违约责任及争议解决
①双方应按协议的约定履行各自义务,非因不可抗力,不得部分或迟延履行,否则,造成守约方损失的,违约方应依法承担赔偿责任;
②双方因协议发生争议,由双方协商解决,协商不成,任何一方均可提请转让方所在地人民法院诉讼解决。
2、《补充协议》的主要内容
2015年12月19日,根据天健会计出具的天健审[2015]6-145号《审计报告》及银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1498号《评估报告》,发行人与海南四季签署了《补充协议》,协议的主要内容如下:
(1)标的资产的最终交易价格
双方确定上述审计和评估的定价基准日为2015年11月30日。本次交易价格系由交易双方参考评估结果友好协商确定,标的资产的最终价格为人民币10,000万元。
(2)期间损益的归属与承担
虹临科技2015年11月30日至2015年12月16日(含当日)之间的损益由转让方按照其在虹临科技的持股比例承担和享有;2015年12月16日之后标的资产的损益由受让方承担和享有。自2015年12月17日(含当日)起,虹临科技的一切债权债务与转让方无关,如因法律、法规的规定转让方承担了前述债务的,受让方同意自转让方实际承担债务之日起三日内按照同等金额向转让方补偿,保证转让方不因该等债务而遭受任何损失。
天健会计师事务所于2015年12月10日出具了天健审[2015]6-145号《审计报告》,虹临科技出售前最近一年和一期即2014年度/2014年末及2015年1-11月/2015年11月末主要财务及经营状况如下表所示:
单位:万元
项目 2021051年5.111-.1310/月22001144.1年2.3度1/
资产总计 11,386.81 10,619.53
归属于母公司所有者权益合计 10,212.77 10,582.48
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 -369.71 -905.53
虹临科技长期未形成业务收入主要系虹临科技尚未正式运营,其酒店管理培训基地建设项目尚处于前期建设阶段。公司出售虹临科技股权的行为未对行动教育业务的完整性及后续业务的发展造成重大不利影响,公司出售虹临科技股权未导致公司主营业务发生重大变化。
截至行动教育转让虹临科技股权之日,虹临科技设立和历次增资的款项均已足额缴纳,行动教育无需承担补缴出资责任;同时行动教育在处置其持有虹临科技50%股权时,其对虹临科技的其他应收款占当年末经审计合并净资产额比例较小,虹临科技作为独立的法人实体,根据《公司法》等相关规定,应依法独立承担责任,因而发行人在处置其持有的虹临科技50%股权时未对该项其他应收款作出特别的安排。行动教育及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员与受让人海南四季及其实际控制人潘国平不存在关联关系,不存在其他特殊协议或安排,同时虹临科技其他股东为圣投资、汉凯投资、中踞置业、中采矿业与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
天健会计师事务所于2015年12月10日出具了天健审[2015]6-145号《审计报告》,经其审计,截至2015年11月30日,虹临科技的净资产为102,127,716.22元。
银信资产评估有限公司于2015年12月18日出具了银信平报字【2015】沪第1498号《上海行动成功教育科技股份有限公司拟股权转让所涉及的上海虹临科技投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,经其评估,在评估基准日2015年11月30日,虹临科技净资产的市场评估值为20,083.29万元。
参考上述评估结果,并综合考虑虹临科技财务、业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素,行动教育与交易对方经充分协商后一致确定,虹临科技50%股权资产的最终交易价格为人民币10,000万元。本次交易定价公允,未损害公众公司及非关联股东的利益。
2016年4月26日,行动教育2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。2016年7月18日,虹临科技完成工商变更登记。公司持有虹临科技股权期间,虹临科技主要资产为土地使用权和在建工程,尚未形成业务循环,也不存在业务收入。但由于其资产总额和净资产额较大,占公司前一个会计年度的比例分别为30.60%和78.61%,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,已经触发了非上市公众公司重大资产重组的条件。在此背景下,公司于2015年11月25日停牌,并以2015年11月30日为基准日,分别委托了天健会计师事务所和银信资产评估有限公司对标的资产(虹临科技)进行了审计和评估。2016年1月,公司披露了《重大资产重组报告》,同日,安信证券和江苏世纪同仁律师事务所分别出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,定价公允,未损害公众公司及非关联股东的利益,并且已经按照全国中小企业股份转让系统的要求进行了信息披露。行动教育处置虹临科技符合非上市公众公司监管的相关规定。
行动教育将虹临科技股权转让给海南四季事项已履行了必要的内部决策流程和外部监管程序,并已办理完成工商登记手续,转让行为真实、有效,股权转让价款已支付完毕,受让方资金来源为海南四季的合法自筹资金。
本次股权转让完成后,行动教育不再持有虹临科技的任何股权。虹临科技对外担保的情形不会对行动教育造成重大不利影响。
截止本招股说明书签署日,行动教育收购和处置虹临科技事项不存在纠纷或潜在纠纷,也未因收购和处置虹临科技事项受到行政处罚或监管措施。
四、发行人股权结构和组织结构
(一)发行人股权结构图
(二)发行人组织机构图
(三)发行人各部门职能及运行情况
发行人按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,设置了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制,并根据精简、高效的原则设置职能部门。股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对公司股东大会负责;董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务,并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。发行人各职能部门的主要职责如下:
部门 主要职责
在审计委员会的指导和监督下,对公司的有关事项进行内部审计监督;对
本公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
审计部 行检查和评估;对本公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料,以
及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整
性进行审计;负责企业内部控制制度的建立、健全及其执行情况,并保证
其有效性。
部门 主要职责
主要负责公司的研发管理,具体包括组织新课程研发,组织老课程改进,
研发管理中心 培训基地建设的调研、提案、实施咨询,行业培训的咨询和控管,导师管
理等。
在公司整体战略指导下制定全国市场销售目标、销售模式、销售战略、销
售预算和激励计划;全面负责全国市场的业务拓展、销售运作、计划落实
营销管理中心 并确保销售目标的完成;负责全国市场渠道建设、结构优化及管理;负责
全国各地分公司和销售子公司的日常管理工作及员工的管理、指导、培训
和评估;建立并规范销售运作管理制度和流程;从市场和客户需求的角度,
对公司产品研发提出建议。
在公司整体战略指导下实施公司各个课程的运营及管理;全面负责公司课
程计划落实并确保公司消费目标的完成;负责各个课程授课现场品质的不
培训管理中心 断优化及用户体验的不断完善;负责全国分公司销售员工的产品知识培训
及考核;建立并规范论坛及课程现场会务的管理制度和流程;负责公司咨
询项目的落实及跟踪服务;从用户需求的角度入手,对公司导师甄选及产
品研发提出建议。
负责内外部招聘、选拔、配置、开发、考核和培养企业所需的各类人才,
制定、实施、定期更新各项人力资源政策(包括薪酬福利、企业文化等)
人力资源行政 和员工职业生涯规划,调动员工积极性,激发员工潜能,留住优秀员工,
管理中心 并对企业持续长久发展负责;制定并实施人力资源战略;编制人力资源预
算与控制成本;组织架构人员岗位编制制定、实施等管理;评估培训效果;
对外提供人力资源相关资料;负责行政方面的相关事务。
负责公司及所属分子公司的IT应用整体规划,包括公司IT架构设计、IT
IT运营中心 统所一有规IT范系化统管应理用,规制划度,制开定发与实日施常、审系批统,机管房理与与基维础护设;施公管司理品;牌公与司业官务网的、
网络营销与推广;公司云教育平台的管理与维护等。
严格执行财务会计制度,建立完整的账簿管理体制和财务核算体系;健全
财务管理制度,编制财务计划,加强经营核算管理;提供财务分析报告,
检查监督财务纪律执行情况;当好决策参谋,及时、准确的向决策者和相
财务管理中心 关管理者提供可靠的会计信息;编制记账凭证和各类报表,妥善管理会计
账册档案;负责各种费用的审核报销工作,进行成本控制管理;协调本企
业与税务、银行等部门的关系,执行国家税法政策,及时做好纳税申报工
作;有效合理的使用资金,根据单位资金情况做好融资工作;编制各种计
划统计报表,完成企业领导临时交办的其他工作。
在公司董事会领导下,准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出
具的报告和文件;筹备董事会和股东大会,并负责会议记录和会议文件、
记录的保管并起草董事会的会议纪要、文件;负责公司信息披露事务,保
证券法务部 证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;使公司董事、监事、高级
管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、
公司章程等有关规定;为公司重大决策提供咨询和建议;处理公司与相关
主管部门及投资人之间的有关事宜;负责公司对外投资及参股控股公司的
管理;公司相关规章制度规定的其它职责。
五、发行人历次验资情况
截至本招股说明书签署日,发行人历次验资情况如下:
验资 验资 验资复核 验资复
序号 时间 事由 出资方式 机构 文号 机构 核报告
文号
行动有限成立, 上海瑞 瑞和会
1 2030月6年收注资册本资均本为和实50货币资金 和师事会计务(奉2验00字6) - -
万元 所有限 第0082
公司 号
行动有限第一 天健正 天健正
220511月年次公增司资注,册增资资本后货币资金 师信会事务计(综信2字0验1第1)- -
和实收资本均 所有限
为9,000万元。 公司 23号0001
行动有限整体 天健正 天健正
3210211月年限变公公更司司的为,注股变份册更有资后净资股产折 师信事会计务(综信2字0验1第1)- -
本和实收资本 所有限 020153
均为9,000 公司万元 号
股份公司第一 天健会
42011月4年次公减司资的,注减册资资后货币资金 务殊计所普师(通事特[2天01验健3]沪25- -
本和实收资本 合伙)上 号
均为832.9万元 海分所
股份公司第一 天健会
次增资,增资
5 2061月4年后资,本公和司实的收注资册货币资金 务计所师(事特[天20健14验]6- - -
本均为1,180.35 殊普通 35号
万元 合伙)
股份公司第二、 天健会
2015年 三后,次公增司资的,注增资册润未分转增配利股计师事 天健验
6 8 务所(特 [2015]6- - -月资本和实收资 本、货币
本均为 出资 殊普通 58号
3,121.975 合伙)万元
股份公司第四 天健会 安永华
72041月6年后资次,本增公资和司实,的收增注资资册货币资金 务计所师(事特[天20健16验]6-计安师永事华明务会所(2明019)
本均为 殊普通 44号 (特合伙殊普)通6专14字48第90
3,243.685 合伙)万元 3_B05号
股份公司第五 天健会 安永华
820716年 后次,增公资司,的增注资册资本公积 务计所师(事特[天20健17验]6-安永华明会 明
计师事务所 (2019)
月 资本和实收资 转增股本 16 (特殊普通 专字第殊普通号
4,865本.5均27为5万元 合伙) 合伙) 36_1B404589号0
验资 验资 验资复核 验资复
序号 时间 事由 出资方式 机构 文号 机构 核报告
文号
股份公司第六 天健会 安永华
9210216月年后资次,本增公资和司实,的收增注资资册转资增本公股积本务殊计所普师(通事特[天2107健17号验]6-计(安师永特殊华事明务普所通会(专2字明01第9)
6,325本.1均85为7万元 合伙) 合伙) 36_1B404589号0
注:2019年6月3日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人2016年3月3日
由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2016]6-44号验资报告、2017年1月9
日由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2017]6-16号验资报告及2017年1
月10日由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2017]6-17号验资报告进行了
复核,并出具了安永华明(2019)专字第61448903_B05号《上海行动教育科技股份有限公
司实收资本变更验资事项专项复核报告》。
六、发行人子公司情况
截至本招股说明书签署日,发行人共有9家子公司,具体情况如下:
(一)子公司基本情况
1、全资子公司-北京行动
北京行动的基本情况如下:
公司名称 北京行动教育咨询有限公司
统一社会信用 911101055712544423
代码
成立时间 2011年3月25日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 北京市朝阳区酒仙桥路6号院1号楼1至14层101号7层0709
股权结构 发行人持股100%
教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业管理咨询;投资咨询;
企业策划;市场调查;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出)。
经营范围 市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
主要财务数据 项目 2020.12.31/2020年度
(已经安永执 总资产(万元) 2,493.83
行审计程序) 净资产(万元) 484.51
净利润(万元) 115.58
2、全资子公司-上海行动
上海行动的基本情况如下:
公司名称 上海行动成功企业管理有限公司
统一社会信用 913101046660645889
代码
成立时间 2007年9月13日
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
法定代表人 郝三丽
公司住所 上海市徐汇区龙华路2577号61幢301室
股权结构 发行人持股100%
一般项目:企业管理,会展会务服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨
经营范围 询服务),礼仪服务。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 27,779.80
(已经安永执
行审计程序) 净资产(万元) 13,981.07
净利润(万元) 495.46
3、全资子公司-深圳行动
深圳行动的基本情况如下:
公司名称 行动商学院(深圳)有限公司
统一社会信用 91440300568521749G
代码
成立时间 2011年1月19日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座1104室
股权结构 发行人持股100%
在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;教育信息
经营范围 咨询(除出国留学咨询及中介服务)、企业管理咨询;投资咨询(咨询类
项目除经纪);企业形象策划;市场信息咨询与调查;会务服务;礼仪服
务;工艺礼品(除金银)、文化办公用品、日用百货的销售。职工培训。
主要财务数据 项目 2020.12.31/2020年度
(已经安永执 总资产(万元) 4,647.97
行审计程序) 净资产(万元) 1,925.56
净利润(万元) 183.19
4、全资子公司-五项管理
五项管理的基本情况如下:
公司名称 上海五项管理企业管理有限公司
统一社会信用 91310106577436407K
代码
成立时间 2011年6月21日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 上海市静安区江场三路76、78号517室
股权结构 发行人持股100%
企业管理,市场营销策划,商务信息咨询,会展服务,软件开发,办公用
品、纸制品、计算机及软硬件的销售,图书、报纸、期刊、音像制品的批
经营范围 发、零售,设计、制作各类广告,在计算机技术领域内的技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 5,493.62
(已经安永执
行审计程序) 净资产(万元) 2,051.85
净利润(万元) 260.63
5、控股子公司-四恩管理
四恩管理的基本情况如下:
公司名称 上海四恩绩效管理技术有限公司
统一社会信用 91310112087881268D
代码
成立时间 2014年2月18日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 李践
公司住所 上海市闵行区元江路5500号1幢E4409室
股权结构 发行人持股70%,江竹兵持股15%、周辰飞持股15%
经营范围 从事管理领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理、
资产管理、企业形象策划、礼仪服务、会务服务、展览展示服务,企业管
理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),日用百货、办公用品及设备、工艺品的销售。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 5,809.45
(已经安永执
行审计程序) 净资产(万元) 1,187.60
净利润(万元) 578.29
6、全资子公司-成都行动
成都行动的基本情况如下:
公司名称 成都行动教育科技有限公司
注册号 91510104689030647P
成立时间 2009年5月31日
注册资本 20万元
实收资本 20万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 8四0川3号省、成8都05市号锦江区琉璃路8号华润广场5栋2单元8层801号、802号、
股权结构 发行人持股100%
教育管理领域的技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务;教育咨询(不
含出国留学咨询及中介服务);企业管理咨询;商务信息咨询;会展服务;
经营范围 图文设计;设计、制作、代理、发布国内各类广告。市场调研,大型活动组
织服务,会务服务,礼仪服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
主要财务数 项目 2020.12.31/2020年度
据 总资产(万元) 819.32
(已经安永
执行审计程 净资产(万元) 478.91
序) 净利润(万元) 61.89
7、全资子公司-上海智未
上海智未的基本情况如下:
公司名称 上海智未信息技术有限公司
注册号 91310112MA1GC65W9D
成立时间 2018年9月13日
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
法定代表人 罗逸
公司住所 上海市闵行区兴虹路168弄3号201室A区
股权结构 发行人持股100%
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管
经营范围 理咨询,商务咨询,市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划,会
议、展览及相关服务,电信业务,经营性互联网文化信息服务,演出经纪。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数 项目 2020.12.31/2020年度
据(已经安永 总资产(万元) 4,214.30
执行审计程 净资产(万元) 1,981.17
序)
净利润(万元) 1,323.75
8、孙公司-杭州行动
杭州行动的基本情况如下:
公司名称 杭州行动成功企业管理有限公司
统一社会信 91330104552671662X
用代码
成立时间 2010年4月6日
注册资本 20万元
实收资本 20万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 杭州市江干区凯旋路445号浙江物产国际广场4A-1座
股权结构 上海行动持股100%
服务:企业管理及咨询、商务咨询、投资咨询(除证券、期货),教育信息
经营范围 咨询(除留学中介),成年人的非文化教育培训(涉及前置审批项目除外),
承办会展。
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数
据(已经安永 总资产(万元) 2,007.32
执行审计程 净资产(万元) 810.66
序)
净利润(万元) 117.40
9、孙公司-上海倍效
上海倍效的基本情况如下:
公司名称 上海倍效投资管理有限公司
统一社会信 91310105398655161Q
用代码
成立时间 2014年7月18日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 上海市长宁区广顺路33号8幢1层1563室
股权结构 五项管理持股100%
投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理,市场营销
经营范围 策划,商务信息咨询,计算机及软硬件的销售,在计算机技术领域内的技术
开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数
据(已经安永 总资产(万元) 3,533.69
执行审计程 净资产(万元) 2,239.48
序)
净利润(万元) 44.46
报告期内发行人孙公司上海倍效的股权结构未发生变化,股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 五项管理 1,000 100
合 计 1,000 100
报告期内,发行人孙公司上海倍效对外投资变动情况如下:
(1)2018年上海倍效对外投资变动情况
单位:元、%
项目/投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持比股例
上海聚响网络科技有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 2.87
威海真果教育咨询有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 1.00
深圳市来一下装饰工程有限 100,000.00 - -100,000.00 - -
公司
云南网红仙鸡养殖有限公司 100,000.00 - -100,000.00 - -
杭州敦驰医疗科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 2.00
上海小荐网络科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 0.97
云南哈鲜商贸有限公司 300,600.00 - - 300,600.00 3.00
昆明刘叔叔科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 5.00
景联盟(北京)科技有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 5.00
上海辉腾投限资合管伙理)中心(有 100,000.00 - - 100,000.00 6.67
宁波磐曦股限权合投伙资)中心(有 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 2.00
上海峰瑞投资伙中)心(有限合 10,205,151.00 - - 10,205,151.00 0.77
合计 18,805,751.00 - -200,000.00 18,605,751.00 -
(2)2019年度上海倍效对外投资变动情况
单位:元、%
项目/投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股
比例
上海聚响网络科技有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 2.87
威海真果教育咨询有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 1.00
杭州敦驰医疗科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 2.00
上海小荐网络科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 0.97
云南哈鲜商贸有限公司 300,600.00 - - 300,600.00 3.00
昆明刘叔叔科技有限公司 200,000.00 - - 200,000.00 5.00
景联盟(北京)科技有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 5.00
上海辉腾投资合管伙理)中心(有限 100,000.00 - - 100,000.00 6.67
宁波磐曦股权合投伙资)中心(有限 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 2.00
上海峰瑞投资中心(有限合伙) 10,205,151.00 - - 10,205,151.00 0.77
合计 18,605,751.00 - - 18,605,751.00 -
(3)2020年度上海倍效对外投资变动情况
单位:元、%
项目/投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股比例
上海聚响网络科技 300,000.00 - 300,000.00 0.00 0.00
有限公司
威海真果教育咨询 100,000.00 - - 100,000.00 1.00
有限公司
杭州敦驰医疗科技 200,000.00 - - 200,000.00 2.00
有限公司
上海小荐网络科技 200,000.00 - - 200,000.00 0.97
有限公司
云南哈鲜商贸有限 300,600.00 - 300,600.00 0.00 0.00
公司
昆明刘叔叔科技有 200,000.00 - - 200,000.00 5.00
限公司
景联盟(北京)科技有 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 5.00
限公司
上中海心辉(腾有限投资合伙管理)100,000.00 - - 100,000.00 6.67
宁中波心磐(曦有限股权合伙投资)6,000,000.00 - - 6,000,000.00 2.00
上海(峰有瑞限投合资伙中)心 10,205,151.00 - - 10,205,151.00 0.77
合计 18,605,751.00 - 600,600.00 18,005,151.00 -
上海倍效投资上述企业的投资时间、目的和出资方式具体如下:序号 企业名称 投资时间 投资目的 出资方式
1 上海聚响网络科技有限公司 2016年9月27日 财务投资 货币出资
序号 企业名称 投资时间 投资目的 出资方式
2 威海真果教育咨询有限公司 2016年5月9日 财务投资 货币出资
3 杭州敦驰医疗科技有限公司 2016年7月26日 财务投资 货币出资
4 上海小荐网络科技有限公司 2016年8月18日 财务投资 货币出资
5 云南哈鲜商贸有限公司 2016年8月12日 财务投资 货币出资
6 昆明刘叔叔科技有限公司 2016年12月1日 财务投资 货币出资
7 景联盟(北京)科技有限公司 2015年12月2日 财务投资 货币出资
8 上海辉腾投资管理中心(有限合) 2015年12月4日 财务投资 货币出资伙
9 宁波磐曦股权投资中心(有限合) 2016年7月18日 财务投资 货币出资伙
10 上海峰瑞投资中心(有限合伙) 2016年5月13日 财务投资 货币出资
11 深圳市来一下装饰工程有限公司 2016年6月21日 财务投资 货币出资
12 云南网红仙鸡养殖有限公司 2016年5月23日 财务投资 货币出资
上海倍效对上述投资主体均不能实施控制、未将其纳入合并范围,其会计处理方法如下:
序 企业名称 是否可以 是否纳入 会计处理方法
号 实施控制 合并范围
1 上海聚响网络科技有限公司 否 否 注1
2 威海真果教育咨询有限公司 否 否 注1
3 杭州敦驰医疗科技有限公司 否 否 注1
4 上海小荐网络科技有限公司 否 否 注1
5 云南哈鲜商贸有限公司 否 否 注1
6 昆明刘叔叔科技有限公司 否 否 注1
7 景联盟(北京)科技有限公司 否 否 注1
8 上海辉腾投资管理中心(有限合伙)2 否 否 注1(注)
9 宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 否 否 注1
10 上海峰瑞投资中心(有限合伙) 否 否 注1
11 深圳市来一下装饰工程有限公司 否 否 注1
12 云南网红仙鸡养殖有限公司 否 否 注1
注1:上海聚响网络科技有限公司等12项投资2018年度按以成本计量的可供出售金融资产处理,2019年1月1日开始按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资处理。
发行人对上述股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
为聚焦管理培训和管理咨询业务市场,公司开始逐步清理对外投资项目。对于成长未达到预期或未来成长空间有限的项目,公司逐步将其股权对外转让;对于预期仍有较大发展空间的项目,公司予以保留。
(二)发行人参股公司
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共计参股公司12家,其中持股5%以上的公司7家,具体情况如下:
1、宁夏行动教育科技有限公司
公司名称 宁夏行动教育科技有限公司
统一社会信 91640100MA75WTK80M
用代码
成立时间 2016年06月03日
注册资本 50万元
实收资本 50万元
法定代表人 石宏强
公司住所 宁夏银川市兴庆区金三角现代物流市场9号商业楼107号房
股权结构 发行人持股40%,石宏强持股60%
法律法规明确或国务院决定须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动;无须审批的,企业自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 343.81
据(未经审
计) 净资产(万元) 224.01
净利润(万元) 108.67
2、北京市亿康美网络科技有限公司
公司名称 北京市亿康美网络科技有限公司
统一社会信 91110108399109920C
用代码
成立时间 2014年05月16日
注册资本 921.42万元
实收资本 921.42万元
法定代表人 于明山
公司住所 北京市海淀区海淀西大街36号二层北侧201室182
股权结构 发行人持股9.80%,于明山持股81.24%,其余3名股东合计持股8.96%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产
品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;
经营范围 产品设计;模型设计;包装装潢设计;经济贸易咨询;文化咨询;公共关系
服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、
发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;自然科学研
究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医
学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据中心除外);接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务;餐饮管理;酒店管理。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 3,392.42
据(未经审
计) 净资产(万元) -3,809.23
净利润(万元) 6.98
3、泊思地(上海)机器人科技有限公司
公司名称 泊思地(上海)机器人科技有限公司(原名“泊思地(上海)教育培训有限
公司”)
统一社会信 913101070918366384
用代码
成立时间 2014年01月26日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人 周曼
公司住所 上海市普陀区光复西路325、327号
股权结构 发行人持股5%,周曼持股95%
一般项目:科技指导;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;体育赛事策划;
经营范围 自费出国留学中介服务;销售:智能机器人、玩具、五金产品、塑料制品、
电子产品、电力电子元器件、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、体育用
品及器材。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 903.41
据(未经审
计) 净资产(万元) 549.51
净利润(万元) 44.50
4、深圳元德教育培训管理有限公司
公司名称 深圳元德教育培训管理有限公司统一社会信用代码 91440300359653614X
成立时间 2015年12月25日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 李晓健
公司住所 1深0圳3C市、南10山4D区室招商街道南海大道1067号科技大厦主楼101A、102B、
五项管理持股10%,深圳市天慧元德投资管理有限公司持股55%,
股权结构 深圳正意元德投资企业(有限合伙)持股20%,张爱军持股10%,
黄学刚持股5%
投资管理;投资咨询;财务咨询;经济信息咨询;经营电子商务;
数据库管理;文化用品、工艺品(不含象牙及其制品)、美术品、
电子产品的销售;文化用品的技术开发;翻译服务;旅游纪念品的
经营范围 开发和销售;美术设计;电脑动画设计;礼仪策划;会务策划;展
览展示策划;。企业管理咨询;教育项目投资;从事广告业务;市
场调查;组织文化艺术交流活动策划;企业策划;自有房屋租赁。
国内贸易;经营进出口业务。教育培训。
注:深圳元德教育培训管理有限公司已于2018年10月20日登报停止营业,目前正在办理注销手续。
5、景联盟(北京)科技有限公司
公司名称 景联盟(北京)科技有限公司
统一社会信用 9111010833980418XG
代码
成立时间 2015年05月05日
注册资本 2,000万元
实收资本 1,859万元
法定代表人 张海军
公司住所 北京市海淀区中关村大街甲28号5层北侧5F155号
股权结构 上海倍效持股5%,张海军持股80%,步丽娜持股13%,左志群持股2%
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;经济贸易咨询;
销售自行开发的产品;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;软件
经营范围 咨询;产品设计;文化咨询;工艺美术设计;电脑动画设计;会议服务;
承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 1,606.73
(未经审计) 净资产(万元) 867.48
净利润(万元) -0.01
6、上海辉腾投资管理中心(有限合伙)
企业名称 上海辉腾投资管理中心(有限合伙)
统一社会信 91310105MA1FW0TL3K
用代码
成立时间 2015年12月4日
认缴出资额 150万元
实缴出资额 150万元
执行事务合 张耀
伙人
企业住所 上海市长宁区广顺路33号8幢1层1629室
出资结构 上海倍效出资6.67%,张耀出资93.33%
经营范围 投资管理,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 120.08
据(未经审
计) 净资产(万元) 119.95
净利润(万元) -30.02
7、昆明刘叔叔科技有限公司
公司名称 昆明刘叔叔科技有限公司
统一社会信 91530103MA6K5MPW4M
用代码
成立时间 2016年04月20日
注册资本 400万元
实收资本 400万元
法定代表人 刘胜利
公司住所 云南省昆明市呈贡区仕林街9栋93号
股权结构 刘胜利持股85%,刘郗元皓持股10%,发行人持股5%
互联网零售平台;互联网生活服务平台;计算机软硬件的开发及应用;计算
机系统集成及综合布线;门窗技术的研究及开发、技术服务、技术咨询、技
术转让;计算机及配件、通讯器材、电子产品、办公用品、普通机械及配件、
经营范围 建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货的销售;门窗的设计、安装及销
售;承办会议及商品展览展示活动;电子与智能化工程专业承包;抗震支架
的安装及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 794.01
据(未经审
计) 净资产(万元) 53.28
净利润(万元) -91.69
8、发行人及其子公司持股5%以下的参股公司
序号 被投资企业名称 投资比例
1 宁波磐曦股权投资中心(有限合伙)上海倍效作为有限合伙人并持有2%出资额
2 杭州敦驰医疗科技有限公司 上海倍效持股2%
3 威海真果教育咨询有限公司 上海倍效持股1%
4 上海小荐网络科技有限公司 上海倍效持股0.97%
5 上海峰瑞创业投资中心(有限合伙)上海倍效作为有限合伙人并持有0.77%出资
9、发行人对外投资的原因及商业合理性
截至本招股说明书签署日,行动教育参股公司明细情况如下:序 被投资企业名称 投资时间 投资金额 持股比例
号 (万元) (%)
1 宁夏行动教育科技有限公司 2016年6月3日 20.00 40.00
2 北京市亿康美网络科技有限公司 2015年6月2日 90.30 9.80
3 泊思地(上海)教育培训有限公司 2015年8月18日 15.00 5.00
4 深圳元德教育培训管理有限公司 2017年3月27日 100.00 10.00
5 景联盟(北京)科技有限公司 2015年12月2日 100.00 5.00
6 上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 2015年12月4日 10.00 6.67
7 昆明刘叔叔科技有限公司 2016年12月1日 20.00 5.00
8 宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 2016年7月18日 600.00 2.00
9 杭州敦驰医疗科技有限公司 2016年7月26日 20.00 2.00
10 威海真果教育咨询有限公司 2016年5月9日 10.00 1.00
11 上海小荐网络科技有限公司 2016年8月18日 20.00 0.97
12 上海峰瑞创业投资中心(有限合伙) 2016年5月13日 1,020.52 0.77
公司对外投资主要存在三类情况,第一类是公司为了发展培训业务而与外部合作方共同设立公司;第二类是公司对私募股权投资基金进行的财务投资;第三类是公司为了配合自身对初创企业的服务而进行的创业项目投资。
在对参股公司的投资中,公司对宁夏行动教育科技有限公司的投资主要原因是为了扩大公司宁夏地区的培训业务和影响力,选择与当地合作方公司共同投资设立公司负责当地业务拓展。
公司对上海峰瑞创业投资中心(有限合伙)、宁波磐曦股权投资中心(有限合伙)等知名投资人管理的私募股权基金的投资是公司的财务性投资。
除了对宁夏行动和对私募股权基金的投资外,公司其他的参股公司投资均属于第三类投资,具体投资原因和商业合理性如下:
2014年,随着互联网经济时代的到来,公司意识到中国传统企业在运用互联网工具进行转型升级的过程中具有大量的知识需求,因而会形成巨大的管理培训和管理咨询需求市场。公司抽调了大量的人力资源,研发并推出了《倍增路径》的管理培训课程,以帮助传统企业完成从传统商业模式到“互联网+”行业模式的转型。同时,为响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”的号召,公司又推出创业孵化器服务的管理咨询业务,以满足该类企业互联网转型和二次创业的咨询需求。
在此背景下,公司在《倍增路径》培训课程中及孵化器咨询服务中接触了大量的转型升级创业项目。为响应国家“互联网+”转型升级和“大众创业、万众创新”的号召,鼓励传统企业家进行互联网+转型升级项目的创业,公司投资参股了部分创业项目公司。
为应对可能的投资风险,公司采取了分散投资的投资策略。除对上海峰瑞创业投资中心(有限合伙)、宁波磐曦股权投资中心(有限合伙)的投资相对较高之外,公司其他参股投资项目的单笔投资金额均未超过100万元(含100万元)。在对上海峰瑞创业投资中心(有限合伙)、宁波磐曦股权投资中心(有限合伙)的投资中,虽然投资金额相对公司其他投资项目较高,但公司投资金额相比股权基金总投资较小,公司在基金中份额占比较低,未超过2%,有效控制了投资风险。公司在上述投资中的决策是谨慎的科学的。
10、发行人对外投资的相关内控制度
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,制定了《对外投资管理制度》,并根据企业会计内控规范的相关要求,制定了《对外投资管理办法》等相关管理细则。
根据公司的《对外投资管理制度》、《对外投资管理办法》的相关规定,公司的对外投资管理主要分为投资项目立项、投资项目评估、投资项目决策、投资项目实施、投资项目管理、投资项目的转让和收回等不同阶段的管理。
1、投资项目立项。在投资立项前,公司将首先考虑公司自身业务发展的规模与范围,对外投资的预算,与公司战略的符合程度等;然后对要投资的项目进行调查并收集相关的信息,对已收集到的信息进行分析、讨论并提出初步的立项建议。
2、投资项目评估。投资项目立项后,公司会根据拟投资项目的实际情况,考虑自主进行项目评估或引入外部机构协助进行项目评估。公司通过会成立项目评估小组,由财务管理中心主要负责项目财务模块(如拟投资项目的财务状况、预期收益等)的评估,证券法务部主要负责业务、行业及法律模块的评估。如有必要,还需要组织对拟投资项目的尽职调查工作,并形成尽职调查报告。
3、投资项目决策。在对投资项目分析、评估的基础上,公司将根据对外投资制度的规定进行决策。通常情况下,对外投资决策先由公司总经理进行审批,再根据审批权限提交公司董事会和股东大会审批。
4、投资项目实施。投资项目决策通过后,公司将授权项目负责人负责实施,同时由财务管理中心和证券法务部提供协助。相关法律文件的签署、投资款项的支付及信息披露都遵循公司的相关管理制度来执行。
5、投资项目管理。项目投资实施完成后,公司将该投资项目按照控股子公司、参股子公司、证券类投资等不同类型进行分类管理。公司财务管理中心设置对外投资总账,并在投资总账的基础上,根据投资业务的种类,时间先后分别设立对外投资明细登记簿,定期或不定期的进行对账,确保投资业务记录的准确、完整。
6、投资项目的转让和收回。投资项目负责人根据投资项目的实际情况,可向公司建议转让或收回投资项目。项目负责人应首先提出项目转让或收回申请,由财务管理中心和证券法务部进行初步审批,再提交公司总经理审批。如需聘请外部专业机构协助的,也需在申请中一并提出。总经理审批通过后,再根据相应的权限设置,提交公司董事会和股东大会审批通过。
报告期内,公司严格《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外投资管理办法》的相关规定执行相关内控程序,内控制度健全有效,能够合理保障投资者的合法权益。
七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况
(一)发起人
根据行动有限整体变更为股份公司时的实际股权结构,公司发起人应包括李践、赵颖、侯志奎等35名自然人以及上海师道投资有限公司。其中,上海师道投资有限公司于2017年6月更名为上海卡逸投资有限公司,并已于2018年9月完成注销,其基本情况如下:
公司名称 上海卡逸投资有限公司统一社会信用代码 91310112574184654E
成立时间 2011年5月18日
注册资本 28万元
实收资本 28万元
法定代表人 李践
公司住所 上海市闵行区莘浜路280号1幢D442室
股权结构 李践持股59.29%,其他股东持股40.71%
经营范围 投资管理,项目投资,实业投资,企业形象策划。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
其余35名自然人发起人的基本情况如下:
序号 姓名 国籍 是否拥有永久 身份证号码 住所
境外居留权
1 李践 中国 拥有香权港居留 530103196508****** 云南省昆明路市***盘**龙*区东风东
2 赵颖 中国 权拥、有加香拿港大居居留留530102197610****** 云南省昆明市西山区西坝新
权 村******
3 侯志奎 中国 无 532224197610****** 云南委省会宣大威村市子羊村场*镇***宗**德村
4 常国政 中国 无 532128198106****** 云南省荷昆塘明月市色五*华***区**红锦路
5 刘卫 中国 无 530111197003****** 云南省云昆南明铸市造官厂渡***区**大*石坝
6 廖明 中国 无 340404197309****** 安徽省路淮新南华市二谢村家***集**区*蔡新
7 李仙 中国 无 530112197211****** 云南省昆明市五华区茭菱路88号******
8 532923197508****** 云南省昆明市西山区陈德云中国 无 ******
9 杨军 中国 无 410105197608****** 郑州市二七*区***郑**密路17号院
序号 姓名 国籍 是否拥有永久 身份证号码 住所
境外居留权
10 冯那 中国 无 420381198009****** 湖北省丹江口市丹赵路******
11 黄威 中国 无 422127198207****** 杭州市江干区魅力之城******
12 安徽省濉溪县岳集乡陈明中国 无 340111198005****** ******
13 532225197908****** 云南省曲靖市富源县杨德云中国 无 ******
14 吴琪凌 中国 无 532701198006****** 云南省普洱市思茅区五一路******
15 胡蓉 中国 无 511323198110****** 广东省深绒圳花市路福***田**区*保税区
16 李维腾 中国 无 530103193104****** 云南省昆明路市***盘**龙*区东风东
17 施丽江 中国 无 530111197910****** 云南省县楚广雄通彝镇族*自***治**州禄丰
18 杨笛 中国 无 530102197404****** 云南省昆大明街市*五***华**区一二一
19 杨彪 中国 无 211322197905****** 辽宁省建平***县**张*家营子镇
20 夏安国 中国 无 430223197809****** 湖南省攸县桃水镇市******
21 马俊东 中国 无 532101198404****** 云南省昆明市盘龙区昙小路******
22 532128197803****** 云南省昆明市晋宁县晋城镇葛知府中国 无 ******
23 孟祥春 中国 无 640111197703****** 宁夏银川市兴庆区满春村******
24 黄惠平 中国 无 440525197309****** 广东省揭阳县龙尾镇******
25 河南省新郑市城关镇李国亮中国 无 410123197204****** ******
26 510232197605****** 云南省昆明市盘龙区北京路蒋春燕中国 无 ******
27 刘启明 中国 无 110108196408****** 北京市海淀区世纪城******
28 胡谢骅 中国 无 330203197107****** 浙江省宁波路市***海**曙*区徐家漕
39 110108196811****** 上海市浦东新区龙阳路付小平中国 无 ******
30 320682198410****** 江苏省如皋市九华镇王永红中国 无 ******
31 马兴君 中国 无 222426197106****** 山东省烟台市莱山区******
32 江竹兵 中国 无 340824197905****** 上海市浦东新区浦三路******
33 黑龙江省黑河市爱辉区王鑫中国 无 232721198307****** ******
序号 姓名 国籍 是否拥有永久 身份证号码 住所
境外居留权
34 河南省襄城县十里铺乡刘永星中国 无 410426197809****** ******
35 广东省深圳市罗湖区新秀村林惠春中国 无 430104196102****** ******
(二)控股股东和实际控制人的基本情况
1、公司控股股东和实际控制人认定
截至本招股说明书签署日,李践先生直接持有公司41.63%的股份,为公司控股股东。除直接持股之外,李践先生还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份,李践先生直接持有及间接控制公司55.43%的股份。李维腾先生直接持有公司2.86%的股份。此外,李践、赵颖、李维腾均为公司股东上海蓝效的有限合伙人,合计持有上海蓝效74.07%的出资额,上海蓝效持有发行人25.41%的股份。
李践与赵颖系夫妻关系,李维腾与李践系父子关系,三人合计持有、控制公司58.29%的股份,为公司实际控制人。
报告期内,李践作为公司控股股东,与赵颖、李维腾共同作为发行人实际控制人未发生变更。报告期内,控股股东、实际控制人直接持有公司股份情况如下表:
姓名 职务/系亲属关 2018年17月月-2018年2018年78月月-2018年 2018年8月至今
李践 董事长、总经 41.63% 41.63% 41.63%
理
赵颖 李践的配偶 - - -
李维腾 董事 2.41% 2.52% 2.86%
总计 44.04% 44.15% 44.49%
2、公司控股股东、实际控制人的基本情况
(1)控股股东、实际控制人基本情况序号 姓名 国籍 是否拥有永久境 身份证号码 地址
外居留权
1 李践 中国 拥有香港居留权 R27****(A) 上路海2市41长9号宁*区**虹**桥*
2 赵颖 中国 拥加有拿香大港居居留留权权、R27****(A) 上路海2市41长9号宁*区**虹**桥*
3 李维腾 中国 无 530103193104****** 云区南东省风昆东路明市***盘**龙*
注:2011年12月,发行人设立时,赵颖、李践均持有中华人民共和国居民身份证;赵颖、李践于2012年10月,取得香港永久性居民身份证,取得香港居留权;2011年5月,赵颖取得加拿大永久居留权。
(2)控股股东、实际控制人简介
李践先生的个人简介参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
赵颖女士,1976年10月出生,中国香港永久居民,研究生学历,拥有加拿大永久居留权。1998年7月至2000年1月,任职于昆明风驰明星信息产业有限责任公司;2000年1月至今,自由职业;2006年10月起,参与投资公司至今。
李维腾先生的个人简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
(三)其他持股5%以上的主要股东
截至本招股说明书签署日,除发行人实际控制人外,其他持有公司5%及以上股权的股东基本情况如下:
1、上海蓝效
上海蓝效持有公司16,075,313股,占公司总股本的比例为25.41%,其基本情况如下:
企业名称 上海蓝效商务咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用 91310115301488820J
代码
合伙期限 2014年5月26日起至2034年5月25日
出资额 329.75万元
执行事务合伙 李仙
人主要经营场所 上海市闵行区东川路555号戊楼8225室
经营范围 商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据 项目 2020.12.31/2020年度
(未经审计) 总资产(万元) 821.07
净资产(万元) 821.07
净利润(万元) 1,051.56
截至本招股说明书签署日,上海蓝效合伙人出资情况如下表:序 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 在发行人处
号 任职情况
1 李仙 普通合伙人 2.00 0.61 发副行总人经董理事/
2 赵颖 有限合伙人 225.60 68.42 未任职
3 廖明 有限合伙人 26.81 8.13 未任职
4 李践 有限合伙人 16.60 5.03 发长行/总人经董理事
5 杨军 有限合伙人 16.24 4.92 未任职
6 马俊东 有限合伙人 4.00 1.21 昆明总分经公理司
7 孟祥春 有限合伙人 3.20 0.97 未任职
8 冯那 有限合伙人 3.00 0.91 未任职
9 施丽江 有限合伙人 2.85 0.86 未任职
10 罗逸 有限合伙人 2.35 0.71 发行经人理副总
11 杨笛 有限合伙人 2.10 0.64 未任职
12 钱卫红 有限合伙人 2.05 0.62 未任职
13 李维腾 有限合伙人 2.05 0.62 发行人董事
14 李国亮 有限合伙人 2.00 0.61 未任职
15 付小平 有限合伙人 2.00 0.61 未任职
16 缪巍巍 有限合伙人 2.00 0.61 未任职
发行人董事/
17 杨林燕 有限合伙人 1.50 0.45 事副会总秘经书理//财董
务总监
18 江竹兵 有限合伙人 1.50 0.45 未任职
19 夏安国 有限合伙人 1.50 0.45 未任职
20 汤小军 有限合伙人 1.00 0.30 未任职
21 唐子成 有限合伙人 1.00 0.30 未任职
22 刘金燕 有限合伙人 1.00 0.30 未任职
23 卢霞 有限合伙人 1.00 0.30 未任职
24 孟志全 有限合伙人 0.90 0.27 未任职
25 李旭 有限合伙人 0.80 0.24 长沙总分经公理司
序 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 在发行人处
号 任职情况
26 陈纪红 有限合伙人 0.80 0.24 财心务总管经理理中
27 卢明明 有限合伙人 0.77 0.23 未任职
28 黄强 有限合伙人 0.70 0.21 发行经人理副总
29 吴蕾珺 有限合伙人 0.50 0.15 未任职
30 杨晓萍 有限合伙人 0.50 0.15 未任职
31 艾云龙 有限合伙人 0.50 0.15 未任职
32 矫雷 有限合伙人 0.20 0.06 未任职
33 曹建华 有限合伙人 0.20 0.06 未任职
34 王思红 有限合伙人 0.20 0.06 未任职
35 许美华 有限合伙人 0.20 0.06 未任职
36 杨欣宇 有限合伙人 0.10 0.03 未任职
37 王葵 有限合伙人 0.03 0.01 未任职
总计 329.75 100.00
2、上海云盾
上海云盾持有公司8,728,309股,占公司总股本的13.80%,其基本情况如下:
企业名称 上海云盾商务咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信 91310115301439797A
用代码
合伙期限 2014年5月26日起至2034年5月25日
出资额 227.32万元
执行事务合 李践
伙人
主要经营场 上海市闵行区东川路555号戊楼8173号
所
经营范围 商务咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数 总资产(万元) 308.20
据(未经审
计) 净资产(万元) 308.15
净利润(万元) 570.11
截至本招股说明书签署日,上海云盾合伙人具体如下:序 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元) 所占比例 在发行人处
号 (%) 任职情况
1 李践 普通合伙人 67.69 29.78 发长行/总人经董理事
2 李宜 有限合伙人 50.80 22.34 营客销户中经心理大
3 发行人董事李仙有限合伙人 49.61 21.82 /副总经理
4 上海行尚 有限合伙人 26.39 11.61 -
5 上海伊行 有限合伙人 20.81 9.15 -
6 陈军 有限合伙人 5.21 2.29 未任职
7 孙玉梅 有限合伙人 1.53 0.67 未任职
8 付小平 有限合伙人 1.17 0.52 未任职
9 刁乾 有限合伙人 1.01 0.44 南京总分经公理司
10 罗逸 有限合伙人 0.78 0.34 发行经人理副总
11 唐佳岩 有限合伙人 0.63 0.28 未任职
12 卢霞 有限合伙人 0.52 0.23 未任职
发行人董事
13 杨林燕 有限合伙人 0.52 0.23 董/副事总会经秘理书/
/财务总监
14 武波涛 有限合伙人 0.52 0.23 未任职
15 包俊 有限合伙人 0.13 0.06 发行人监事
总计 227.32 100.00 -
上海云盾合伙人中,上海伊行和上海行尚的基本情况如下:
(1)上海伊行
企业名称 上海伊行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用 91310115350728464R
代码
合伙期限 2015年8月25日起至2035年8月24日
出资额 529.99万元
执行事务合伙 杨林燕
人主要经营场所 上海市闵行区东川路555号戊楼8172室
经营范围 企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 541.32
(未经审计)
净资产(万元) 541.15
净利润(万元) 52.12
上海伊行合伙人情况具体如下:序 / % 在发行人处合伙人姓名 名称 合伙人类别 出资额(万元)所占比例( )
号 任职情况
发行人董事/
1 杨林燕 普通合伙人 38.70 7.30 事副会总秘经书理//财董
务总监
2 汤小军 有限合伙人 77.40 14.60 未任职
3 陈军 有限合伙人 77.07 14.54 未任职
4 郝三丽 有限合伙人 38.70 7.30 上海售总行动监销
5 徐鹏华 有限合伙人 38.70 7.30 未任职
6 黄强 有限合伙人 38.70 7.30 发行经人理副总
发行人监事、
7 边志杰 有限合伙人 19.35 3.65 力五项资源管理部副人
总经理
8 王洋 有限合伙人 19.35 3.65 未任职
9 张晓岚 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
10 付小平 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
11 卢明明 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
12 卢霞 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
13 江竹兵 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
14 周辰飞 有限合伙人 12.90 2.43 四恩经管理理总
15 刘琴 有限合伙人 12.90 2.43 未任职
16 张全全 有限合伙人 10.32 1.95 五项售总管理监销
17 郭迎 有限合伙人 8.51 1.61 苏州总经分公理司
18 王海超 有限合伙人 7.74 1.46 内部讲师
19 刘荣喜 有限合伙人 6.19 1.17 成都售总行动监销
20 肖君 有限合伙人 6.19 1.17 未任职
21 林洁杭 有限合伙人 5.42 1.02 上海售总行动监销
22 刁乾 有限合伙人 5.16 0.97 南京总经分公理司
23 何剑 有限合伙人 4.64 0.88 未任职
序 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额(万元)所占比例(%) 在发行人处
号 任职情况
24 王阳天宇 有限合伙人 3.87 0.73 上海售总智未监销
25 吴萍 有限合伙人 3.87 0.73 未任职
26 钟华 有限合伙人 3.87 0.73 未任职
27 闫艳 有限合伙人 3.61 0.68 未任职
28 徐敏 有限合伙人 3.10 0.58 杭州售经行动理销
29 章升云 有限合伙人 3.10 0.58 杭州售经行动理销
30 王亚明 有限合伙人 2.58 0.49 上海售总行动监销
31 罗逸 有限合伙人 2.58 0.49 发行经人理副总
32 高雪 有限合伙人 2.58 0.49 发行部经人项理目
33 余国柱 有限合伙人 2.58 0.49 杭州售总行动监销
34 陈丽美 有限合伙人 2.58 0.49 深圳务经行动理财
35 唐舟 有限合伙人 2.58 0.49 未任职
36 许美华 有限合伙人 0.65 0.12 未任职
总计 529.99 100.00 -
(2)上海行尚企业名称 上海行尚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会 91310115350730476Y
信用代码
合伙期限 2015年8月25日起至2035年8月24日
出资额 670.16万元
执行事务 李刚强
合伙人
主要经营 上海市崇明区庙镇小星公路1084号1069室(上海庙镇经济开发区)
场所
经营范围 企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务 总资产(万元) 672.67
数据(未经
审计) 净资产(万元) 669.82
净利润(万元) 66.29
上海行尚合伙人情况具体如下:序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 所占比例(%) 在发行人处
任职情况
1 李刚强 普通合伙人 6.45 0.96 郑州总经分公理司
2 李仙 有限合伙人 258.00 38.50 发副行总人经董理事/
3 张志龙 有限合伙人 77.40 11.55 未任职
4 张愚 有限合伙人 64.50 9.62 未任职
5 刘维 有限合伙人 38.70 5.77 五项政专管理员行
6 黄强 有限合伙人 38.70 5.77 发行经人理副总
7 马俊东 有限合伙人 25.80 3.85 昆明总经分公理司
8 于明山 有限合伙人 25.80 3.85 未任职
9 刁乾 有限合伙人 19.35 2.89 南京总经分公理司
10 孟祥春 有限合伙人 12.90 1.92 未任职
11 李旭 有限合伙人 12.90 1.92 长沙总经分公理司
12 罗春萍 有限合伙人 12.90 1.92 未任职
13 朱越冲 有限合伙人 10.32 1.54 未任职
14 匡海燕 有限合伙人 7.74 1.16 昆销明售分总公监司
15 郑晓 有限合伙人 6.45 0.96 北销京售分总公监司
16 尹仕照 有限合伙人 6.45 0.96 未任职
17 钱轶菲 有限合伙人 6.45 0.96 广州总经分公理司
18 孟祥麟 有限合伙人 4.64 0.69 未任职
19 杨坤 有限合伙人 4.64 0.69 未任职
20 黄庆伟 有限合伙人 3.87 0.58 四恩售总管理监销
21 邹琳敏 有限合伙人 3.87 0.58 长销沙售分经公理司
22 乔娇阳 有限合伙人 3.61 0.54 未任职
23 饶君 有限合伙人 3.23 0.48 未任职
24 展钰棹 有限合伙人 2.58 0.38 北财京务分经公理司
25 石艳 有限合伙人 2.58 0.38 人长力沙分资源公经司
理
26 张林玉 有限合伙人 2.58 0.38 山深分圳行公司动销佛
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 所占比例(%) 在发行人处
任职情况
售总监
27 刘海波 有限合伙人 2.58 0.38 未任职
28 庄孝弹 有限合伙人 2.58 0.38 未任职
29 杨英 有限合伙人 2.58 0.38 未任职
总计 670.16 100.00 -
3、上海云效
上海云效持有公司5,634,325股,占公司总股本的8.91%,其基本情况如下:
企业名称 上海云效投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代 9131010609380439XJ
码
合伙期限 2014年03月28日起至2024年03月27日
出资额 287.46万元执行事务合伙人 杨林燕
主要经营场所 上海市静安区江场三路250号427室
投资管理,商务信息咨询,会展服务,在计算机、软件科技专业领域内
经营范围 从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作各类广告,
办公用品、纸制品、计算机及软硬件的销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目 2020.12.31/2020年度
主要财务数据 总资产(万元) 145.54
(未经审计) 净资产(万元) 144.41
净利润(万元) 366.29
截至本招股说明书签署日,上海云效合伙人出资情况如下表:序 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元)所占比例(%) 在发行人处任
号 职情况
1 杨林燕 普通合伙人 29.42 10.23 总发经行理人/董董事事/会副
秘书/财务总监
2 卢霞 有限合伙人 130.19 45.29 未任职
3 李仙 有限合伙人 127.85 44.48 发行总人经董理事/副
总计 287.46 100.00 -
上述五家持股平台合伙人出资的资金来源均为自有资金或合法自筹资金,其在持股平台中持有的出资份额均为本人真实持有,不存在委托持股情形。
(四)发行人实际控制人控制的其他企业的情况
截止本招股说明书签署日,除发行人外,发行人实际控制人控制的其他企业为上海云盾。上海云盾的基本情况请见本节之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(三)其他持股5%以上的主要股东”。
(五)发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日,发行人股东持有的发行人股份均不存在质押或其他权属有争议的情况。
八、发行人的股本情况
(一)公司发行前后股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本招股说明书签署日,发行人总股本为63,251,857股,本次拟公开发行A股2,109万股,占发行后总股本的比例为25%。
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
1 李践 26,333,165 41.63 26,333,165 31.22
2 上海蓝效 16,075,313 25.41 16,075,313 19.06
3 上海云盾 8,728,309 13.80 8,728,309 10.35
4 上海云效 5,634,325 8.91 5,634,325 6.68
5 李维腾 1,808,000 2.86 1,808,000 2.15
6 罗春萍 781,445 1.24 781,445 0.93
7 北京国理泰有远限景公投司资管746,950 1.18 746,950 0.89
8 金凤霞 498,200 0.79 498,200 0.59
9 黄伟 461,500 0.73 461,500 0.55
10 深圳管市理摩有天限之公星司企业251,000 0.40 251,000 0.30
11 其余87名股东 1,933,650 3.05 1,933,650 2.29
12 社会公众股 - - 21,090,000 25.00
合计 63,251,857 100.00 84,341,857 100.00
本次发行前,发行人不存在根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)规定应确认的国有股东,不需要根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行有关国有股转持义务。
截至本招股说明书签署日,发行人登记在册的股东均为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司、合伙企业、自然人,不属于相关法律规定的信托计划、契约型私募基金和资产管理计划。
申报前一年,发行人不存在通过增资扩股方式引入新股东的情形,发行人控股股东、实际控制人也不存在通过转让其持有或受其控制的发行人股权引入新股东的情形。
截至本招股说明书签署日,发行人现有股东与控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他特殊安排。
截至本招股说明书签署日,发行人追溯至最终持股方的人数(去除重复持股的股东,原做市商和股转系统投资者未做穿透)为189名,不存在股东人数超200人情形。
(二)发行前本公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本招股说明书签署日,本公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李践 26,333,165 41.63
2 上海蓝效 16,075,313 25.41
3 上海云盾 8,728,309 13.80
4 上海云效 5,634,325 8.91
5 李维腾 1,808,000 2.86
6 罗春萍 781,445 1.24
7 北京国泰远限景公投司资管理有 746,950 1.18
8 金凤霞 498,200 0.79
9 黄伟 461,500 0.73
10 深圳市摩有天限之公星司企业管理 251,000 0.40
合计 61,318,207 96.95
(三)发行前本公司前十名自然人股东的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本招股说明书签署日,本公司前十名自然人股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 在发行人处
担任的职务
1 李践 26,333,165 41.63 董事长、总经理
2 李维腾 1,808,000 2.86 董事
3 罗春萍 781,445 1.24 无
4 金凤霞 498,200 0.79 无
5 黄伟 461,500 0.73 无
6 沈文洪 167,000 0.26 无
7 钱祥丰 143,650 0.23 无
8 杜鹤松 63,000 0.10 无
9 李留庆 56,375 0.09 无
9 朱建蓉 53,400 0.08 无
合计 30,365,735 48.01 -
(四)战略投资者的情况
发行人股东中不存在战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,各股东间的关联关系及持股情况如下:
李维腾与李践系父子关系。李维腾直接持有发行人2.86%的股权,作为上海蓝效的有限合伙人持有其0.62%的出资;李践直接持有发行人41.63%的股权,作为上海蓝效的有限合伙人持有其5.03%的出资,作为上海云盾的普通合伙人暨执行事务合伙人持有其29.78%的出资。
赵颖与李践系夫妻关系。赵颖作为上海蓝效的有限合伙人并持有其68.42%的出资。
李践与李宜系兄妹关系,李维腾与李宜系父女关系。李宜作为上海云盾的有限合伙人并持有其22.34%的出资。
刁乾系李践妹妹李宜的配偶。刁乾作为上海云盾的有限合伙人并持有其0.44%的出资;刁乾作为上海伊行的有限合伙人并持有其0.97%出资,上海伊行作为上海云盾投资的有限合伙人并持有其9.15%的出资;刁乾作为上海行尚的有限合伙人并持有其2.89%出资,上海行尚为上海云盾的有限合伙人并持有其11.61%出资。
北京国泰远景投资管理有限公司(登记编号:P1008705)系嘉兴远景投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人(基金编号: E7322)。北京国泰远景投资管理有限公司持有发行人1.18%股份,嘉兴远景投资合伙企业(有限合伙)持有发行人0.28%股份。
截至本招股说明书签署日,上海云效、上海蓝效、上海云盾、上海伊行、上海行尚之间存在关联关系。李仙、杨林燕等人通过持有上述持股平台的出资进而间接持有公司股权。上述各关联股东的持股情况请参见本节之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(三)其他持股5%以上的主要股东”。
除上述各股东间关联关系外,发行前公司股东之间无其他关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾及股东上海云盾、上海蓝效、上海云效均出具了股份锁定承诺,其余股东根据《公司法》第一百四十一条规定,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,请见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺”。
(七)持有发行人股份的私募投资基金在中国证券投资基金业协会备案情况
截至本招股说明书签署日,发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形,北京国泰远景投资管理有限公司、烟台睿正天阔股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴远景投资合伙企业(有限合伙)等私募投资基金管理人及私募投资基金均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了相关登记备案手续,具体情况如下:
序号 股东名称 在中国证券投资基金业协会的备案情况
1 北京国泰远景投资管理 已办理私募投资基金管理人登记(登记编号:P1008705)
有限公司
烟台睿正天阔股权投资 已办理证券公司私募投资基金备案,备案编码: EJ135,
2 合伙企业(有限合伙) 证券公司私募基金子公司管理人为天风天睿投资股份有
限公司,登记编号为P2600004804
嘉兴远景投资合伙企业 已办理私募投资基金备案,基金编号: E7322,基金管
3 (有限合伙) 理人为北京国泰远景投资管理有限公司,登记编号:
P1008705
九、发行人内部职工股情况
截至本招股说明书签署日,发行人没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况
发行人自设立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情形。
发行人历史上存在过委托持股,具体情况如下:
2011年5月20日,为满足公司快速发展的需要,行动有限股东会决议增加注册资本,行动有限注册资本由50万元增加至9,000万元。在本次增资过程中,为后续更好地进行股权管理,便于公司的实际控制人、董事、高级管理人员转让股权,李践、常国政、侯志奎、刘卫分别委托李仙等人代其持有部分股权。
2013年1-10月,常国政、侯志奎等股东陆续退出公司。为明晰公司股权归属,规范公司股权结构,李践与侯志奎、常国政等人沟通,在办理相关股份转让的同时,解除公司存在的委托持股关系。2013年1-10月,侯志奎、常国政等股东陆续将其名下持有的股份及委托他人代持的股份转出,并以此解除委托持股关系;李践亦与代其持有股份的股东,解除委托持股关系。上述股权转让完成后,李仙、黄威、杨军、陈明、王莲宇、陈德云、廖明、吴琪凌等八人与李践之间的委托持股关系,杨彪、葛知府、陈德云等三人与常国政之间的委托持股关系,杨德云、冯那、胡蓉等三人与侯志奎之间的委托持股关系已全部解除。至此,除刘卫与夏安国、吴琪凌、王莲宇之间存在委托持股关系外,公司不存在其他委托持股情形。
2013年10月21日,公司召开临时股东大会,决议公司注册资本由9,000万元减少至832.9万元。本次减资过程中,公司回购并注销刘卫持有的全部671万股。刘卫实际持有的671万股公司股份(包括其自己名下持有的571万股、由王莲宇代持的20万股、由吴琪凌代持的40万股以及由夏安国代持的40万股)全部通过减资退出。考虑到刘卫在本次减资过程中将完全退出公司,无法继续享受公司未来发展带来的收益,同时刘卫在公司的历史发展过程中曾有较大贡献,因此,公司全部股东一致同意以2,269.8万元收购注销刘卫实际持有的671万股股份。至此,公司所涉及的股份代持关系全部解除完毕,即公司已不存在股份代持情形,股东所持股份均系其真实持有。
上述委托持股的具体情况请参见本节之“三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。
十一、员工及社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
2018年末、2019年末和2020年末,发行人及其子公司在册员工总数分别为721人、881人和741人。截至2020年末,公司在册正式员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下:
1、按员工专业结构划分
专业分工 人数 占员工总数比例(%)
行政管理人员 97 13.09
销售人员 534 72.06
讲师及研发技术人员 77 10.39
财务人员 33 4.45
合计 741 100.00
2、按员工受教育程度划分
学历 人数 占员工总数比例(%)
本科及以上 403 54.39
大专 296 39.95
高中及以下 42 5.67
合计 741 100.00
3、按员工年龄结构划分
年龄 人数 占员工总数比例(%)
25周岁以下 147 19.84
26-35周岁 483 65.18
36-45周岁 96 12.96
46-50周岁 4 0.54
51周岁以上 11 1.48
合计 741 100.00
(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1、社保及公积金缴纳情况
发行人员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理,与员工签署了规范的劳动合同,充分保障员工的合法权益,员工享有休假、保险等福利待遇。报告期末,公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的法律、法规、政策的规定,已为符合条件的公司员工缴纳了各类社会保险和住房公积金。
报告期内,公司员工的社会保险、住房公积金缴纳情况如下:
项 目 2020年末 2019年末 2018年末
职工总人数(人) 741 881 721
实际缴纳人数(人) 700 870 707
社会保险 实际缴纳人数占总 94.47% 98.75% 98.06%
人数比例
实际缴纳人数(人) 716 870 699
住房公积金 实际缴纳人数占总 96.63% 98.75% 96.95%
人数比例
报告期各期末,公司社会保险和住房公积金缴费人数与员工总数存在差距的主要原因有以下方面:部分员工因个人原因自愿由其他单位代为缴纳社会保险和住房公积金;部分员工当月离职,公司不再继续进行缴纳社会保险和住房公积金;当月新入职员工尚未开始缴纳社会保险和公积金;员工具有外籍身份未为其缴纳社会保险和住房公积金;退休返聘员工属已办理退休手续人员,按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金等。
2、社会保险和住房公积金相关主管部门出具的证明
发行人及其子公司北京行动、上海行动、四恩管理、五项管理、上海倍效、上海智未已经取得其所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明,且经查询发行人及其子公司注册地人力资源和社会保障局官网及住房公积金管理中心官网,报告期内公司无任何违法违规行为,且无任何处罚记录。报告期内,发行人及其子公司不存在因违反劳动保障或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情况。
3、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾分别出具承诺:如因行动教育及其合并报表范围内子公司、分公司所属的社会保险和/或住房公积金主管部门的要求或决定,行动教育及其合并报表范围内子公司、分公司需为员工补缴社会保险和/或住房公积金或承担任何罚款或损失的,本人愿与行动教育的其他实际控制人一起向行动教育及其合并报表范围内子公司、分公司进行无条件全额连带补偿。
报告期内,发行人社会保险和住房公积金已足额缴纳,且发行人实际控制人已出具兜底承诺,故而该事项对发行人的经营业绩不存在重大不利影响,不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
(三)发行人劳务派遣情况
报告期内,发行人的用工形式全部为劳动合同工,并依据《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规相关规定与员工签署了规范的劳动合同,建立了合法的劳动关系,不存在劳务派遣用工的情形。
(四)发行人员工薪酬情况
1、薪酬政策
(1)员工薪酬政策
公司为员工实施基本组成为“基本工资+岗位工资+津贴补贴+年终奖金”的薪酬制度。公司为员工依法缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险以及住房公积金等福利费用,每逢法定节假日根据具体情况给员工发放福利。公司的年终奖金包括企业效益奖、研发奖或项目奖、个性化奖金等项目。公司每年对全部岗位的基本工资水平进行评估及调整,以保持薪酬体系的适用性和竞争性。
(2)上市前后高管薪酬安排
上市前,公司高级管理人员薪酬水平主要根据其任职岗位、目标责任及绩效考核情况评定,包括基本工资、绩效工资等部分;此外,公司大部分高级管理人员直接或间接持有公司股份,整体薪酬水平合理。通过上述薪酬安排,公司保证了高级管理人员的稳定性。通过职位责任状考核、薪酬与业绩挂钩、高级管理人员持股等措施,不断提升了高级管理人员的工作积极性,将公司的成长与实现个人价值提升紧密联系在一起,为公司持续健康发展打下了基础。
截至本招股说明书签署日,公司未对上市后管理人员薪酬作特别安排,仍将继续执行公司现有的薪酬管理制度,并由薪酬与考核委员会负责其薪酬的制定与考核。上市后,公司将不断完善高级管理人员的薪酬管理制度,探讨多种形式的薪酬激励方式以及薪酬与业绩挂钩的体制,并逐步建立员工职业规划制度,进一步提升公司在本地及行业内的薪酬竞争力。
(3)薪酬委员会对工资奖金的规定
公司董事会下设薪酬与考核委员会,由独立董事刘云光、李仲英和公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书杨林燕组成。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定,薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
薪酬与考核委员会对工资奖金的规定如下:1、委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准;2、委员会在制定薪酬与考核相关方案时,应充分了解:(1)公司主要财务指标和经营目标完成情况;(2)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(3)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(4)董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况;(4)其他同类公司薪酬情况。
2、报告期内发行人员工薪酬情况
(1)普通、中层、高层员工薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况
报告期内,公司各级别员工收入情况如下:
单位:万元
平均工资(万元/年)
级别分类 2020年度 2019年度 2018年度
高层员工 63.52 74.36 64.47
中层员工 34.27 39.74 40.23
其他普通员工 16.52 14.45 17.69
注1:年平均工资=全年工资薪金总额/该类别各期末员工数量;
注2:本表中的高层员工平均工资未将发行人独立董事的薪酬统计在内。
(2)员工总薪酬、平均薪酬及增长情况
报告期内,发行人员工总薪酬、平均薪酬及增长情况如下:
时间 发行人员工总工资额 发行人员工平均工资 较上一年的增长比例
(万元/年) (万元/年) (%)
2020年度 15,342.11 20.70 7.20
2019年度 17,011.22 19.31 -13.91
2018年度 16,170.08 22.43 -
注:2020年公司员工平均工资较2019年略有增长,主要系员工结构中普通员工比例有所下降。2019年公司销售人员增长较多,且增长的销售人员多为普通员工,其中2019年末公司销售人员较2018年末增长33.01%,从而导致在2019年度公司普通员工工资总额较2018年度基本持平的情况下,普通员工平均工资较2018年度下降18.32%,进而导致公司员工平均工资较2018年度有所下降。
(3)公司员工薪酬水平与当地平均工资水平的比较
报告期内,公司员工薪酬水平与上海当地平均工资水平比较如下:
时间 发行人员工年平均工资 上海市职工平均工资
(万元/年) (万元/年)
2020年度 20.70 -
2019年度 19.31 11.50
2018年度 22.43 9.40
注1:发行人员工年平均工资=全年工资薪金总额/各期末员工人数
注2:表中2018-2019年度数据上海市职工平均工资数据来源于上海市人力资源及社会保障局网站、上海市人民政府官网等政府网站的公开统计数据;2020年度当地平均薪酬数据尚未公布。
由上表可见,报告期内,发行人因经营效益良好,并一直重视员工薪资及福利待遇,公司员工平均薪酬水平一直明显高于当地员工平均薪酬。
十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理
人员的重要承诺及其履行情况
(一)股份锁定承诺
发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾及股东上海云盾、上海蓝效、上海云效均出具了股份锁定承诺,其余股东根据《公司法》第一百四十一条规定,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,请见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺”。
(二)避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺,请见第七节之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
(三)减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了减少和规范关联交易的承诺,请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“(五)减少和规范关联交易的措施”。
(四)关于行动教育历史沿革中委托持股事项的承诺
公司实际控制人李践、赵颖、李维腾出具了关于行动教育历史沿革中委托持股事项的承诺:1、截至本承诺函出具日,行动教育历史沿革过程中的委托持股事项不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议,未给行动教育造成任何损失;2、如行动教育历史沿革中的委托持股事项存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议的,则本人承诺与行动教育的其他实际控制人一起共同负责解决,并承担一切相关的费用、责任等;3、如行动教育历史沿革过程中的委托持股事项给行动教育、社会公众投资者造成任何损失的,本人将与行动教育的其他实际控制人一同向行动教育、社会公众投资者进行无条件全额连带赔偿;4、本承诺函受中国法律管辖,对本人具有法律约束力。
(五)关于社会保险和住房公积金的承诺
发行人的实际控制人李践、赵颖、李维腾出具了关于社会保险、住房公积金缴纳事项的承诺,请见本节之“十一、员工及社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。
(六)关于股份不存在权属纠纷、质押、冻结等不得转让情形的声明与承诺
持有发行人5%以上股份的主要股东均出具了关于股份不存在权属纠纷、质押、冻结等不得转让情形的声明与承诺:1、截至本承诺函出具日,本人/本单位所持公司股份的实际所有人,本人/本单位所持公司股份,权属清晰,不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形,不存在法律纠纷、争议或任何潜在的纠纷、争议,不存在质押、冻结、查封等权利限制,亦不存在依法不得转让的其他情形;2、本人/本单位承诺,在公司首次公开发行股票并上市完成前,不将所持公司股份用于质押或设定其他限制该等股份转让的权利限制;3、本承诺函受中国法律管辖,对本人/本单位具有约束力。
(七)关于行动教育历史沿革中减资事项的承诺
发行人的实际控制人李践、赵颖、李维腾均出具了关于行动教育历史沿革中减资事项的承诺:1、截至本承诺函出具日,行动教育历史沿革过程中的减资事项不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议,未给行动教育造成任何损失;2、如行动教育历史沿革中的减资事项存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议的,则本人承诺与行动教育的其他实际控制人一起共同负责解决,并承担一切相关的费用、责任等;3、如行动教育历史沿革过程中的减资事项给行动教育、社会公众投资者造成任何损失的,本人将与行动教育的其他实际控制人一同向行动教育、社会公众投资者进行无条件全额连带赔偿;4、本承诺函受中国法律管辖,对本人具有法律约束力。
(八)关于申报材料真实性、准确性和完整性的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:本人已仔细审阅全部上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
(九)关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构均出具了关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。
(十)上市后三年内稳定股价的承诺
发行人、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员均出具了关于上市后三年内稳定股价的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”之“三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定发行人股价的承诺”。
(十一)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
本次发行前持股5%以上股东均出具了关于持股意向及减持意向的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”之“五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺”。
(十二)首发摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
发行人董事、高级管理人员均出具了关于首发摊薄即期回报后采取填补措施的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺”。
(十三)发行人专项承诺
发行人作出如下承诺:
1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
(十四)相关责任主体承诺事项的约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了关于承诺事项的约束措施,请见本招股说明书“重大事项提示”之“七、相关责任主体承诺事项的约束措施”。
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及概况
行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”,主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前,公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。自设立以来,发行人主营业务未发生重大变化。
公司的精品公开课等管理培训课程以及延伸出的定制化管理咨询服务,为国内广大中小民营企业提供更具实效的智力服务,帮助中小民营企业提升其管理水平。
作为行业内具有一定市场地位、研发能力较强的企业,报告期内,公司经营情况持续向好。报告期各期,公司营业收入分别为43,767.69万元、43,865.50万元和37,867.74万元,净利润分别为11,476.72万元、12,169.06万元和10,845.41万元,公司的经营业绩在2019年度实现了同比增长,2020年受疫情影响同比有所下降。
二、发行人所处行业的基本情况
公司的主要业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于“P82教育业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于大类“P83教育业”下的子类“P8391职业技能培训”。
(一)行业主管部门、行业管理体系
行业主管部门和行业协会共同构成了管理培训行业的管理体系,企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,遵循市场化发展模式,面向市场自主经营,自主承担市场风险。
公司所处行业的主管部门主要涉及教育部、工业和信息化部、科学技术部等部门,主管部门负责制定产业政策、行业规划,对行业的发展进行宏观调控。
行业内的自律管理组织主要包括中国民办教育协会和中国科技咨询协会等。
中国民办教育协会于2008年5月成立,是经国务院同意的,教育部和民政部正式批准的国家一级社团法人单位。其下属的培训教育专业委员会主要服务民营培训机构,主要职责包括积极开展培训教育服务,引领培训教育的健康发展;指导、协调、组织会员和会员单位开展活动,加强会员之间的联系、交流与合作,组织开展培训教育的对外交流与合作等。
中国科技咨询协会经国家民政部注册登记,于2003年4月正式成立。其主要职责是通过建立和完善协会会员的资格认证程序和会员职业行为准则,促进会员专业化服务能力和职业信誉能力的提升,保证工作的价值和有效性。通过行业知识资源的建设,促进会员为各类组织的可持续发展提供专业服务。
(二)产业政策及主要行业法规
随着我国改革开放的不断深化,我国经济开始进行结构调整,发展重点向第三产业转型。企业管理培训作为现代服务业的一类,能够帮助企业提升管理水平、促进管理创新,有助于刺激社会消费、促进内需增长,因此获得了国家政策的一贯支持。近年来,随着国家对就业工作的重视,鼓励创业和中小企业发展的政策不断推出。企业管理培训作为广大中小企业管理者获得专业管理技能、丰富实践经验和拓展行业资源的有效渠道而受到重视,在创业服务和促进中小企业发展中的独特作用日益显现,未来将获得更多的政策支持和市场机遇。
目前,行业部分主要法律法规和鼓励性产业政策如下:
政策名称 发文机构 发布时间 主要内容
中小企业是国民经济和社会发展的
生力军,是扩大就业、改善民生、
促进创业创新的重要力量,在稳增
长、促改革、调结构、惠民生、防
关于促进中小企业 中共中央 风险中发挥着重要作用。按照竞争
健康发展的指导意 办公厅、 2019年4月7日 中性原则,打造公平便捷营商环境,
见 国务院 进一步激发中小企业活力和发展动
力。重视培育企业家队伍,继续做
好中小企业经营管理领军人才培
训,提升中小企业经营管理水平。
健全宽容失败的有效保护机制,为
企业家成长创造良好环境。
政策名称 发文机构 发布时间 主要内容
发挥企业重要办学主体作用,鼓励
有条件的企业特别是大企业举办高
国务院关于印发国 质量职业教育。2020年初步建成300
家职业教育改革实 国务院 2019年02月13日 个带示动范中性小职企业业教参与育。集团支(持联和盟规)范社,
施方案的通知 会力量兴办职业教育培训,鼓励发
展股份制、混合所有制等职业院校
和各类职业培训机构。
促进创业政策体系不断完善,服务
能力明显提升,各类劳动者创业创
富通道更加畅通,全社会支持创业、
参与创业的积极性显著提高,创业
国务院关于印发“十 成功率明显提升,创业带动创新、
三五”促进就业规划 国务院 2017年2月6日 促进就业增收能力持续增强。开发
的通知 针对不同创业群体、不同阶段创业
活动的创业培训项目。积极探索创
业培训与技能培训、区域产业相结
合的培训模式。试点推广“慕课”
等“互联网+”创业培训新模式,大
规模开展开放式在线培训。
目前,我国创业创新理念还没有深
入人心,创业教育培训体系还不健
全,善于创造、勇于创业的能力不
国务院关于大力推 足,鼓励创新、宽容失败的良好环
进大众创业万众创 境尚未形成。推进大众创业、万众
新若干政策措施的 国务院 2015年6月16日 创新,就是要通过加强全社会以创
意见 新为核心的创业教育,弘扬“敢为
人先、追求创新、百折不挠”的创
业精神,厚植创新文化,不断增强
创业创新意识,使创业创新成为全
社会共同的价值追求和行为习惯。
鼓励开展职业培训,促进劳动者提
高职业技能,增强就业能力和创业
《中华人民共和国 全国人大 2015年4月24日 训能力机构。鼓和励用人和单支持位依各类法职开展业技就业能前培
就业促进法》 常委 培训、在职培训、再就业培训和创
业培训;鼓励劳动者参加各种形式
的培训。
加快发展现代职业教育,是党中央、
国务院关于加快发 国务院作出的重大战略部署,对于
展现代职业教育的 国务院 2014年6月22日 深入实施创新驱动发展战略,创造
决定 更大人才红利,加快转方式、调结
构、促升级具有十分重要的意义。
中深化共中改央革若关于干全重面大中共中央 2013年11月12日 深化教育领域综合改革;鼓励社会
问题的决定 力量兴办教育。
政策名称 发文机构 发布时间 主要内容
加快职业教育信息化建设,支撑高
教育信息化十年发 素质技能型人才培养。优化教育教
展规划(2011-2020教育部 2012年3月13日 案学过例程分析,提、高职实业习竞实赛训和、技项能目鉴教定学的、
年) 信息化水平。改革人才培养模式,
以信息技术支撑产教结合。
鼓励高技术服务企业加大职工培训
投入力度,提高职工培训费用计入
国务院办公厅关于 企业成本的比例。加强创新型人才
国务院办 2011 12 16 的引进和使用。健全高技术服务业加快发展高技术服年 月 日
务业的指导意见 公厅 人才评价体系,完善职业资格制度,
加强人才科学管理。加快发展人力
资源服务业,促进高技术服务业人
才资源优化配置和合理流动。
构建灵活开放的终身教育体系。大
力发展教育培训服务,统筹扩大继
国家中长期教育改 续教育资源。鼓励学校、科研院所、
革和发展规划纲要 国务院 2010年7月29日 企业等相关组织开展继续教育。加
(2010-2020年) 强城乡社区教育机构和网络建设,
开发社区教育资源。大力发展现代
远程教育。
我国正处在改革发展的关键阶段,
深入贯彻落实科学发展观,全面推
进经济建设、政治建设、文化建设、
社会建设以及生态文明建设,推动
国家中长期人才发 中共中 工业化、信息化、城镇化、市场化、
2展0规20划年纲)要(2010-央、院国务 2010年6月6日 会国,际实化现深中入发华民展,族全伟大面复建兴设,小康必须社
大力提高国民素质,在继续发挥我
国人力资源优势的同时,加快形成
我国人才竞争比较优势,逐步实现
由人力资源大国向人才强国的转
变。
(三)公司所处行业的基本情况
企业管理是对企业的生产经营活动进行组织、计划、指挥、监督和调节等一系列职能的总称。随着社会的发展,企业为实现经营目标所需要的各种资源都在不断地发生变化,企业管理的难度持续提升,管理工作的复杂性也日益增加,这对企业管理者提出了更高的要求,形成了对企业管理培训和管理咨询的市场需求。
企业管理培训和咨询是对企业及其他组织的经营活动进行分析、优化、评价及指导的过程,其涵盖了多个方面的内容,具体包括战略管理、生产采购管理、市场营销、财务管理、人力资源管理、信息系统等各个模块的管理培训和咨询。通过向企业及其管理者传授相关知识、技能和解决实际问题的方法,企业管理培训和咨询可以提升管理者的经营理念、管理水平和领导艺术,从而推动企业的管理创新,改善经营业绩,增强其市场竞争力
1、行业发展概况
(1)管理培训行业
我国自20世纪80年代初期引进现代企业管理培训的理念。初期的管理培训主要以开阔视野、解读宏观形势及一些现代管理知识和理论的基础教育为主。20世纪90年代至本世纪初,我国开始大规模、成建制地进行现代工商管理教育活动,很多大学陆续开设工商管理学科和建立工商管理学院。大量管理培训机构也开始成立和发展,为企业提供专业的培训服务。公开课市场呈现升温现象,企业内部的培训职能开始细化,岗位培训项目逐渐规范化。
21世纪以前,中国企业管理培训产业处于发展初级阶段,市场规模不足百亿元。随着产业结构调整,新经济新技术促进商业模式创新,企业的培训需求显著增加。2010年以后,培训业务开始规模化,企业管理培训服务提供商逐步成型,行业出现梯队划分。随着企业管理培训的普及,大型需求方也逐渐将企业培训列入预算管理,企业管理培训服务的采购开始进入招投标的方式,行业正式从师资授课演讲模式升级为项目团队化运作的模式。
与之对应,中国的企业管理培训行业呈现出了高速增长的态势。需求面上看,广大企业培训意识提高,培训消费能力增强;从供给的角度看,企业管理培训机构发展迅速,商业模式创新和技术创新不断涌现,管理培训服务产业化开始加速。目前,管理培训行业已经发展成为规模庞大的智力支持产业。
根据中研普华管理咨询公司的研究,截至2018年,我国管理培训行业企业数量约7.8万家,行业市场规模约3,024亿元。2015年至2018年,行业市场规模的复合增长率达到18.44%。
数据来源:中研普华
(2)管理咨询行业
管理咨询是帮助企业和企业家,通过解决管理和经营问题,鉴别和抓住新机会,强化学习和实施变革以实现企业目标的一种独立的、专业性咨询服务。按照企业管理的不同层面,管理咨询可以分为投融资咨询、财务会计咨询、税务咨询、市场营销咨询、人力资源咨询、生产管理咨询、创业咨询、业务流程重组和信息化咨询等。企业通过管理咨询可以达到降低生产成本、提高产品质量和生产效率,完成定制、优化人才引进培养机制,实现走创新性企业发展路线,从而提升企业的总体竞争力和可持续发展能力。
最早的管理咨询出现在美国,当时的主要目的是帮助制造业企业提高生产率和作业效率。我国的管理咨询行业始于上世纪70年代末,初期的管理咨询工作与政府机构的任务紧密相关,具有“官办咨询”的特征,咨询机构多是社科院、科协系统和大专院校筹办的非独立咨询机构。20世纪90年代,随着中国市场的进一步开放,麦肯锡、罗兰贝格、盖洛普等跨国咨询公司全面进入中国市场,带动了我国管理咨询向职业化、规范化方向的发展。
近年来,我国管理咨询行业企业家数和市场规模呈现快速增长态势。截至2018年,我国管理咨询行业企业数量约为3.7万家。行业企业主要分布在东部经济发达地区,中西部地区企业数量较少。2018年我国管理咨询行业市场规模约1,894亿元,相比2017年增长了8.11%。
数据来源:IBI World、中研普华
2、行业的经营模式及特征
(1)行业的经营模式
①管理培训行业经营模式
我国管理培训市场规模巨大,需求多样,培训机构在主体性质、细分市场、教学技术等方面都存在差异,经营模式也多种多样。近年来,部分行业内的优秀企业开始尝试提供各类不同的经营模式组合以提高学员的培训效果和培训体验。
按照培训机构主体的不同,企业管理培训模式可以分为高校培训模式和社会培训模式。高校培训模式主要指国内高等学院如北京大学、清华大学等开设的MBA或EMBA项目。该等项目主要利用高校内的教师资源进行培训,课程内容主要为国内外最前沿的管理科学理论知识和经典案例;学员通过该项目的学习将取得教育部承认的学历证书。社会培训模式主要是指跨国培训公司或国内培训公司提供的企业管理培训服务。通常情况下,该等培训更加侧重于实务管理技能的培养。
按照培训形式的不同,企业管理培训又可以分为公开课培训模式和企业内训模式。公开课培训主要指公司开设培训课程并组织学员集中授课的模式,公开课是企业管理培训行业内最基本的经营模式。内训模式主要指公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部,为客户指定的管理人员提供企业管理培训服务的模式,它通常是针对特定客户提供的培训服务。
根据培训课程内容所有权的不同,企业管理培训行业的经营模式又可以分为自主培训模式和平台培训模式。自主培训模式是指培训机构自己开发课程,聘任讲师,销售课程并集中培训的模式,该模式的主要特点是培训讲师是培训机构的签订合同的正式员工,培训课程的所有权也归公司所有。平台模式主要是指培训机构搭建培训平台,聘用第三方机构的专业讲师为学员授课。在该模式下,培训机构负责培训课程的推广和销售,培训会场的布置和培训学员的组织和后勤服务,而企业管理培训则由第三方机构的专业讲师完成。
根据培训渠道的不同,企业管理培训行业的经营模式也可以分为线上培训和线下培训。线上培训主要是指利用互联网媒介进行培训的业务模式。线下培训主要指在特定场所,讲师和学员面对面进行培训的模式。目前,线上培训虽然发展较快,且未来发展前景广阔;但现有的技术条件尚不能完全解决线上培训的应用场景问题,培训的用户体验相对线下培训还有所不足,特别是线上培训缺乏线下培训的课堂气氛,从而影响培训效果。
②管理咨询行业经营模式
管理咨询公司主要通过接受客户委托,运用管理专业知识和咨询经验,为企业和企业家提供咨询性服务从而获得收益。
按照具体咨询内容,管理咨询公司可以分为专业性咨询公司和综合性咨询公司。专业性咨询公司只对企业的市场营销、人力资源、信息系统、财务管理等一项或几项职能提供咨询服务;综合性咨询公司则可以对企业的战略规划、企业文化、组织架构等提供更加广泛的咨询服务。
按照咨询公司是否参与方案实施,管理咨询可以分为传统模式和现代模式。传统咨询模式下,咨询公司只负责制定出最优的可行方案并开发出好的管理工具,客户负责使用工具并实施方案。传统咨询模式中的最大问题是咨询的实施差距,许多咨询方案因为实施差距而达不到应有的效果。现代咨询模式下,为保证咨询的最佳效果,咨询公司不仅要提供方案,同时要负责参与实施,以保证对客户产生持续的价值。
按照咨询的具体服务方式,管理咨询可以分为方案式咨询、培训式咨询、辅导式咨询和托管式咨询。方案式咨询的服务模式是咨询公司接受企业委托,深入企业进行调研,针对企业的核心问题提出解决方案。咨询公司的责任仅限于提供咨询方案。这种咨询服务模式只适合于自身管理水平较高的企业,而对于管理基础较为薄弱的企业,则存在方案落地实施的困难。培训式咨询是咨询公司派遣专家为企业管理人员提供课程培训,企业管理人员通过培训丰富自身管理知识,提高管理水平。这种咨询方式更加偏重管理知识和方法的传授。辅导式咨询是咨询机构派遣咨询师进驻企业,对企业进行全程辅导,帮助企业导入科学化的管理模式,提升企业的经营管理水平。这种咨询模式更加适合管理基础薄弱的企业。托管式咨询是咨询公司接受客户委托,派遣团队进驻客户公司,代理企业的经营管理工作。
企业管理培训和管理咨询具有高度重合的客户群。管理培训主要通过现场教学、互动讨论、案例研习等方式向企业的管理者传授管理知识、管理技巧和管理工具;管理咨询则通过对企业的具体管理需求进行调研分析,出具解决方案并落地实施。管理培训和管理咨询的根本目的都是通过提升企业管理水平为企业创造价值,开展两种业务所依赖的资源也都是培训和咨询机构的智力资源。近年来管理培训和管理咨询机构也呈现互相渗透、相互融合的发展趋势。行业内具备一定实力和品牌影响力的企业大多同时提供管理培训和管理咨询服务。
(2)行业特征
①周期性特征
企业管理培训和咨询通常都伴随着企业发展的全过程,具有长期、连续、稳定的特点,因此,为保持自己的核心竞争力,通常情况下,企业对人才的教育与培训都较为关注。本行业的周期性特征不明显。
②区域性特征
企业管理培训和咨询行业是从北京、上海、深圳、广州等一线城市发展起来,因此具有一定的区域性的特征。当前东部沿海地区在企业数量上占据较大比重。但近年来,该行业已经逐渐突破区域限制,向二、三线城市乃至全国辐射,行业的区域性特征在逐渐减弱。
③季节性特征
企业管理培训和咨询行业存在一定的季节性特征。通常情况下,每年的第一季度由于时值农历春节假期,且大部分企业又处于年终总结期间,客户的培训和咨询需求相对较少。
3、行业竞争格局和市场化程度
(1)管理培训行业竞争格局
随着改革开放的深入和我国经济的不断发展,企业的培训需求也日益强烈,企业管理培训行业也随之迅速发展。目前,企业管理培训行业的参与方主要有四类机构:高等院校商学院、跨国培训公司在华机构、咨询专注型公司及企业管理培训公司。
资料来源:中信证券研究所
高等院校商学院由高校在职教师任课,主要针对企业高管提供相应的经济学或管理学理论性课程,通常研究和教授的是经济管理学前沿的理论和知识。社会培训机构则包括跨国培训公司在华机构、咨询专注型公司和企业管理培训公司。国外企业管理培训行业发展时间较长,经过多年发展跨国培训机构已形成成熟的实践理论和课程体系,因此,跨国培训公司在华机构具有较强的先发优势,但其课程本土化程度较低,在结合中国国情和落地效果方面存在一定的难度。咨询专注型公司主要针对特定企业管理方面的问题提出解决方案,也会就该主题对企业客户提供管理层培训或内训服务。企业管理培训公司是目前我国企业管理培训行业的主要组成部分,主要以企业管理培训课程为主。但由于该行业的进入无需大量资金的支持,准入门槛较低,因此,行业内也累积了大量的企业管理培训机构。
目前,国内的企业管理培训市场,培训机构众多,但整体上规模普遍较小,同质化竞争现象较为明显,市场集中度也非常低、缺乏绝对领导品牌。
(2)管理咨询行业竞争格局
我国管理咨询的市场需求较为庞大,不同企业的管理水平存在较大的差别,所需要的管理咨询服务也多种多样。针对多样化的市场需求,行业内也形成了不同的细分市场。
麦肯锡、波士顿、贝恩、埃森哲等国际咨询巨头主要服务于大型客户。国际咨询公司在研究能力、人员素质和全球化服务能力上具有优势,这些优势在服务大型客户上体现得较为明显。但是与大型企业具有丰富的人力资源和较为完善的管理体系不同,我国广大的中小企业普遍存在人才短缺、管理能力较弱的问题。这些企业面对的竞争市场也多是国内或者区域市场而非全球化竞争。在对中小企业客户的服务上,国际咨询机构的优势不能很好地发挥,较高的人员成本也成为他们进入中小型企业咨询市场的障碍。
近年来随着我国经济增速换挡和信息技术的快速发展,广大中小企业面临的市场环境更加复杂,对管理咨询的需求也持续增长。在此背景下,拥有一定市场知名度的本土咨询服务机构迅速成长,成为中小企业管理咨询服务的主要提供者。凭借长期积累的行业经验,这类咨询机构更加了解中小企业管理的痛点、难点,能够为中小企业解决管理中的实际问题。
此外,行业内还存在大量小型咨询机构,这些机构通常人员较少,提供的咨询服务有限,收入规模较小。
4、行业的主要企业和主要企业的市场份额
2010年以来,随着企业管理培训的普及,培训业务开始规模化,企业管理培训服务提供商逐步成型,行业出现梯队划分。以行动教育、创业黑马等为代表的管理培训企业逐渐凭借着教学质量和品牌效应建立了自己的竞争优势,并在规模上与一般的企业管理培训机构拉开距离,年业务收入超亿元,逐渐形成了行业内的第一梯队企业。
行业内主要企业的基本情况参见本节之“三、发行人面临的市场竞争状况”之“(二)主要竞争对手”部分。
管理培训行业内企业众多,市场集中度低;即使是位于行业第一梯队的企业,其占整体市场份额的比例也较低。未来,随着行业的进一步整合以及培训机构品牌效应的进一步释放,行业集中度预计将有所提升。
5、进入本行业的主要障碍
(1)品牌壁垒
企业管理培训行业属于现代服务业,良好的品牌形象能让企业建立客户粘性,提高客户对企业服务及产品的依赖性。良好品牌形象是由多个维度塑造而成,如服务品质、员工素质、服务经验等,这是一个潜移默化的过程,需要长期投入和经验积累。所以一旦行业先进入者建立了良好的口碑,后进入者往往需要花更大努力和资金追赶领先者。
(2)人力资源壁垒
由于企业管理工作的复杂性,企业管理培训和管理咨询行业面临多样化的市场需求,对高端人才需求较大。优秀的培训讲师、咨询顾问队伍以及高素质的研发团队成为管理培训和咨询企业获得竞争优势的重要来源。行业内优秀的专业人才通常倾向于在知名度高、客户资源丰富的企业就职,这对于新进入本行业的企业形成一定障碍。
(3)客户资源壁垒
由于企业经营中面临的内外部环境在不断地变化,企业对管理培训和咨询的需求具有长期性。在提供管理培训和咨询的过程中,培训咨询机构会对客户进行深入了解,在双方建立信任后,客户更希望保持长期稳定的合作关系。同时,丰富的客户资源体现了管理培训和咨询企业的市场地位和市场口碑,使该类机构在拓展新客户时获得优势。因此,新进入者面临客户资源壁垒。
(4)销售渠道壁垒
企业管理培训与咨询行业的竞争较为激烈,市场上存在大量的培训咨询公司可供客户选择。因此,行业内公司的销售能力则成为公司发展的一个关键因素。对于拟进入本行业的公司来说,由于尚未形成品牌效应及经验曲线,其很难快速、有效地建立起营销网络和销售渠道,其业务开展也将面临着严峻的挑战。
6、市场供求状况及变动原因
(1)我国企业数量众多,市场需求广阔
据国家市场监督管理总局发布的数据,截至2019年末,全国实有市场主体1.23亿户,其中企业3,858.3万户,占31.3%,比2013年底提高6.1个百分点。2019年度,全国新设市场主体2,377.4万户,同比增长10.%,平均每天新设6.51万户。其中,新设企业739.1万户,增长10.3%,平均每天新设2.02万户。自商事制度改革以来,新创立的市场主体已经占总数的73%,新创立的企业已经占总数的72.2%。世界银行《2020年营商环境报告》显示,中国营商环境总体评价在190个经济体中位列31位,较上年上升15位,较2013年上升了65个位次。其中开办企业便利度排名较上年大幅上升65位,排名28位,5年来累计上升130位,中国成为营商环境改善最大的经济体之一。
新设市场主体的持续大量涌现,激发了市场活力和创造力,对促进就业、促进经济健康发展发挥了重要作用。同时,大量的初创企业进入市场,也加大了现有市场的竞争程度,不断激发企业的管理培训需求,形成了企业管理培训和咨询的庞大需求。
据赛迪顾问股份有限公司统计,美国企业管理培训62%在企业内部进行,38%的培训则由社会各类学校和培训机构承担。而在中国,由于企业内部培训体系欠缺等原因,高达70%的中小企业更趋向将培训整体外包给专业培训机构,这为企业培训市场提供了源源不断的刚性需求。
(2)经济转型升级和新一轮产业革命带来新的市场需求
当前,我国经济正在转型升级,经济增长进入新常态,消费升级和模式与业态创新,正成为中国经济的新趋势,新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化孕育巨大发展潜力。与此同时,以移动互联网、物联网、大数据、云计算和人工智能为代表的新技术正在引领新一轮的产业革命。在这两方面的叠加下,传统产业正在急剧地发生变化,商业模式不断创新,甚至许多行业出现了颠覆性的变化。
新经济、新业务、新模式不断地产生冲击着传统的管理科学和理论。同时也对企业尤其是中小民营企业的经营理念和管理方法提出了新的挑战。在此背景下,国内企业意识到管理培训和咨询对于自身转型升级的重要作用,并通过不断加大对培训和咨询的投入来提升自身的管理水平和人员素质,以应对转型过程中可能遇到的管理问题。
(3)行业供给侧企业众多,但存在结构性失衡
由于企业管理培训和管理咨询行业进入门槛较低,行业供给资源较为丰富;但与此同时,行业内存在着较为明显的结构性失衡的情形。大部分管理培训和咨询企业规模较小,知名度较低,提供的培训和咨询服务质量不高、效果不明显。甚至有部分培训机构还停留在小作坊的阶段,主要依赖一两个讲师开展培训业务。随着经济的发展,市场上对这类同质化程度高的培训课程需求逐渐下降,企业家和公司高级管理人员更加欢迎符合新经济发展要求的管理培训内容,但能够满足上述需求的大型管理培训机构则相对较少。
在我国,由于企业内部培训体系欠缺等原因,高达70%的中小企业更趋向将培训整体外包给专业培训机构,这为企业培训市场提供了源源不断的刚性需求。近年来,随着我国商事制度改革和营商环境的改善,新设市场主体大量涌现,为管理培训提供了庞大的市场需求。根据中研普华管理咨询公司的研究,到2022年中国管理培训市场规模将超过5,000亿元。
与管理培训行业类似,我国的管理咨询行业市场供给也较为充分,市场竞争较为激烈,但存在着结构性失衡的特点,具有良好咨询效果和辅助落地执行能力的咨询机构较少。
随着我国经济的持续增长和对外开放水平的不断提高,企业对于管理咨询重要性的认识不断提升,日益激烈的市场竞争使企业对外部专业知识的需求更加迫切。作为管理咨询服务的终端需求,我国企业数量不断上升也有力扩充了我国管理咨询行业的市场发展潜力,管理咨询行业未来将保持持续增长。预计到2022年中国管理咨询行业市场规模将超过2,400亿元。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前,企业管理培训和咨询行业中的机构众多,不同培训机构在规模、业态、市场定位等方面存在着较大差异,导致不同企业之间的利润率水平不尽相同。与规模较小、培训内容单一的培训机构相比,具有核心竞争力的大型培训机构可以提供更有价值的培训内容和更加有效的培训效果,其具有更强的定价能力,因此综合毛利率也相对较高,盈利能力更有优势。
随着行业市场的进一步整合,具有品牌号召力、内容研发优势的企业将获得更广阔的发展空间,行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)国家政策鼓励行业发展壮大
近年来,国家政府部门和各主管机关出台了一系列的产业政策为企业管理培训类企业的发展创造了良好的政策环境。《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年)》中提出培养造就一大批具有全球战略眼光、市场开拓精神、管理创新能力和社会责任感的优秀企业家和一支高水平的企业经营管理人才队伍,为企业管理培训机构拓展企业客户奠定了良好的基础。《国务院关于印发“十三五”促进就业规划的通知》提出坚持实施就业优先战略,全面提升劳动者就业创业能力。《关于促进中小企业健康发展的指导意见》提出重视培育企业家队伍,继续做好中小企业经营管理领军人才培训,提升中小企业经营管理水平。
(2)经济持续发展促进行业市场需求不断提升
随着中国经济保持平稳快速增长,中国经济总量已跃居世界第二位,综合国力显著提高。但国内企业的管理水平总体较为落后,而众多的民营中小企业,管理粗放,缺乏有效的公司治理体系和管理制度,迫切需要管理培训与咨询机构提供专业支持。终身学习时代的到来又促使企业员工产生了较为强烈的危机意识和培训需求。因此,现代社会下经营管理的复杂化与落后的企业管理现状的矛盾,以及企业和个人对管理培训的双方面需求等多方面因素决定了管理培训行业有巨大的发展空间。
近年来,随着我国对创业创新的鼓励,大量初创企业的诞生为行业带来了巨大新增需求。从近几年的发展情况来看,管理培训行业已经发展成为教育培训行业增速最快的细分市场之一。
(3)产业结构调整和企业转型升级刺激新的需求
近年来,我国产业结构调整加速,信息技术和互联网技术对传统行业冲击较大,如何适应新经济环境是许多企业面临的新的挑战。新经济环境、新技术、新商业模式的出现不断地冲击着传统的管理科学理论和企业管理模式,企业家和高级管理人员需要不断参加管理培训并补充新的管理知识才能领导企业进行转型升级。同时,面对更加复杂的外部环境,企业过去的管理经验已经不足以应对新的竞争环境,新形势新问题使企业更加主动地寻求外部咨询机构的智力支持以满足持续发展的需要。
(4)互联网技术的广泛运用将有助于企业管理培训行业提升培训体验,提高培训效果
互联网技术的引入对传统培训方式产生了较为明显的改变。在线培训将传统的课堂面授转变为线上、线下互动的模式,突破了时空限制,具有方便、灵活、成本低、可重复学习等优势。虽然线上教育模式所面临的应用场景难题尚未得到完全解决,但翻转课堂、线上1对1辅导、慕课等线上教育模式已经成为线下培训的有益补充。互联网技术的运用将有助于管理培训机构提高培训效果,提升培训体验,为管理培训行业的进一步发展提供强有力的支持。
(5)中西部经济的发展将会为行业带来新的发展空间
我国的区域经济发展较为不平衡,东部经济区域的经济发展水平要显著高于中西部;与此对应,东部地区的企业管理培训和咨询市场也较为发达,而中西部地区则显得市场活力不足。随着我国西部大开发战略的实施以及中部经济区域的崛起,中西部地区对专业管理人才的需求市场将迅速扩大,这将为企业管理培训产业带来新的市场机会。
2、不利因素
我国企业管理培训业处于发展初期,产业生态不完善,特别是缺乏制定标准和开展评估的独立机构。由于缺乏行业标准和必要的监管,行业存在不规范现象:一是无序竞争情况普遍。企业管理培训服务业竞争激烈,行业同质化竞争、恶性竞争情况普遍,缺乏高质量的管理培训产品。二是服务质量不稳定。有些企业随意更换培训师,培训时间和培训内容也存在较大不确定性,损害了广大学员的利益。三是缺乏有效知识产权保护。企业管理培训行业的市场监管体系尚不完善,针对培训课程的知识产权保护措施不健全,导致行业缺乏创新动力。
(五)公司所处行业与上下游行业之间的关联关系
1、行业的上游情况
企业管理培训行业,产业链上游主要为智力机构(师资)和讲师自然人,以及教学培训场地、办公设备、IT服务和软硬件、耗材等。企业管理培训行业上游竞争充分,因此其对上游行业的依赖性较低。
管理咨询业务主要形式为公司安排业务团队进入客户企业内部进行调研和诊断,了解企业的经营管理问题后,依靠公司的知识系统和专家团队为企业提供问题解决方案,并协助企业实施。因此,管理咨询行业产业链上游主要为咨询项目团队,即咨询师等人力资源。
2、行业的下游情况
企业管理培训和咨询行业的下游为最终消费客户,包括企业消费者和个人消费者,但以企业消费为主。通常情况下,客户的管理培训需求随着企业或个人自身的发展需求而同步增加。
根据中国产业调研网的研究,占中国企业数量99.80%的中小企业需求占整个企业管理培训市场总量的96.10%。尽管大型企业在管理培训方面的投入远高于中小企业,但由于中小企业数量众多,其需求仍然占据市场的绝对主体。
从下游企业的行业分布结构来看,流通业、制造业、金融、租赁及商务服务业占据市场需求的主体,约占市场总量的80.00%。其中,流通业为37.80%,制造业为29.10%,金融、租赁及商务服务业为14.30%。其次是餐饮和住宿业、交通运输、仓储和邮政业、信息通讯技术业、文体娱乐及传媒业及其他,所占份额分别为4.70%、3.70%、3.30%、2.90%及1.80%。建筑业和能源业由于企业总量较少、对培训的投入相对不足以及企业性质等原因,其市场需求量占市场总量的2.40%。
企业管理培训市场的行业分布结构
数据来源:赛迪顾问统计数据
三、发行人面临的市场竞争状况
(一)行业竞争状况及公司行业地位
中国企业管理培训行业目前处于行业发展初期,机构众多、规模普遍较小、同质化严重、缺乏市场领导品牌。现阶段,行业呈现多生态、离散、非系统的状态。此外,当前企业管理培训行业呈现出区域发展不均衡、企业间发展水平差异明显等特点。企业管理培训、咨询机构服务能力参差不齐。部分优秀企业经过多年发展,积累了丰富的服务经验,在提供企业管理培训服务的同时也可以针对企业的提供更加个性化的管理咨询服务,具备一体化服务能力,在行业内具有较强的竞争力。而行业内多数企业提供的产品相对单一,培训课程和咨询服务质量没有保障,竞争力普遍不强。
行动教育在管理培训和咨询领域有着十余年的运营经验。公司立足于国内中小民营企业众多但企业管理水平亟待提高的国情,深耕实效培训和落地咨询服务,力求帮助国内众多中小民营企业提高其在战略、销售、绩效、财务等领域的管理水平。与国内高等学院的MBA、EMBA项目不同,行动教育的管理培训更加重视实效。公司在培训传统管理科学理论的基础上,更多地结合国内的法律环境、经济环境、产业和区域环境、竞争环境、人力资源环境等实际情况教授学员管理工具和执行技巧,以帮助学员提高管理实操水平。对于存在进一步服务需求的客户,公司还可以提供相关管理咨询服务。行动教育在在全国各地设有多家分子公司具备较为完善的服务网络,拥有《赢利模式》、《财务模式》等具有较强市场影响力的培训课程,并且配套提供一系列管理咨询服务,在行业内具有较高的知名度,具有较强的市场竞争力和行业地位。
(二)主要竞争对手
目前,发行人所在的企业管理培训和管理咨询市场,竞争格局分散,主要面临同类企业管理培训和管理咨询公司的竞争,具体如下:
1、创业黑马(北京)科技股份有限公司(以下简称“创业黑马”)
创业黑马成立于2011年,并于2017年在创业板上市。公司主营业务为创业服务,具体为通过线上线下相结合的商业模式,向创业创新企业及相关群体提供包括创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、会员服务、创业咨询等在内的综合服务。根据创业黑马上市披露文件,创业黑马的核心技术体现在辅导培训课程的研发、大型活动的策划、社群运营以及互联网(包括PC端、移动端)技术开发方面。截至2020年9月末,创业黑马资产总额为4.68亿元;2020年1-9月,营业收入为1.06亿元,归属于上市公司股东的净利润为761.00万元。
2、北京和君商学在线科技股份有限公司(以下简称“和君商学”)
和君商学成立于2006年,是和君集团旗下的管理培训公司。和君商学聚焦于管理培训和商学学习,以线下面授培训、线上网络培训相结合的模式,以企业家和企业高管培训、企业人才培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业和创业能力培训为主营业务,逐步开发和建设基于移动互联网和大数据的技术平台运营系统,为企业(主要是中小企业)和个人提供企业管理培训服务。和君商学设有研发部,负责课程体系、教学内容的研究与开发;课件的制作、更新与美化;教学形式的探索与创新;互联网/移动互联网技术平台的需求分析、可行性分析和系统设计。2018年1-9月,和君商学发生的研发费用为0.6亿元。和君商学于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌,并于2018年11月终止挂牌。截至2018年9月末,和君商学资产总额为19.50亿元;2018年1-9月,和君商学营业收入为0.94亿元,归属于母公司所有者的净利润为0.48亿元。
3、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司(以下简称“聚成股份”)
深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司成立于2003年,注册资金1.41亿元,总资产近17亿元,在全国设有百余家分公司、合作公司和分支机构,近3,000名员工。公司面向企业提供管理咨询培训服务,内容涵盖了企业战略管理、市场营销、人力资源、财务管理、生产管理、团队建设等多个类别,产品包括大型公开课、在线商学院、华商书院商界领袖博学班、企业内训咨询等。公司为非公众公司,无公开披露的财务信息。
4、上海时代光华教育发展有限公司(以下简称“时代光华”)
时代光华成立于2004年,注册资本1,000万元,服务网络覆盖全国35个城市。时代光华以“让学习成就卓越”为企业愿景,经过十余年的发展,已经从最初的单一业务发展到具有综合教育培训实力的产业集团,从最初的学习资源供应商,发展为企业网络学习方案服务商。时代光华借助网络培训课件、移动商学院、图书教材与有声产品等多媒体形式,通过在线培训、卫星远程视频、线下面授、咨询、认证等方式为企业提供优质、实用、便捷的知识资源,为客户提供丰富的管理培训与能力提升的服务。公司为非公众公司,无公开披露的财务信息。
5、盛景网联科技股份有限公司(以下简称“盛景网联”)
盛景网联成立于2007年,注册资本4亿元。盛景网联通过培训咨询与投资的有机结合,致力于为中小企业提供全方位的创新服务,主要收入来源是管理培训与咨询业务。盛景网联坚持原创性研发,坚持易懂、可行、系统,注重培训内容的实用性。盛景网联于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌,并于2017年7月终止挂牌。截至2016年末,盛景网联资产总额为6.91亿元;2016年度,盛景网联营业收入为2.67亿元,归属于母公司所有者的净利润为0.49亿元。
(三)公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
(1)良好的品牌形象
作为一家资深的企业管理培训专业机构,行动教育在行业内享有较高的知名度。行动教育帮助多家企业建立了企业商学院,客户覆盖全国各个省份。公司自成立以来已经累计服务了7万多家企业,为13万位企业家提供了管理培训或咨询服务,其中包括合力泰、大北农、新纶科技、南方轴承、味千中国等诸多上市公司客户。
公司的主要精品课程经过多年的沉淀,已经形成了良好的市场品牌和粉丝效应,如《赢利模式》课程已经累积开讲超过390期。良好的品牌形象也吸引了港澳台、东南亚等地华人企业家报名参加公司的培训课程,公司品牌传播范围由国内走向海外。
近年来,公司在保持培训课程实效性的基础上,进一步丰富课程设置,积极与国内外经济管理领域知名人士开展合作,引进清华大学朱民教授(前国际货币基金组织副总裁)、哈佛商学院罗伯特·卡普兰教授(Robert . Kaplan,平衡记分卡创始人)等国内、国际知名讲师为公司学员讲授相关课程。公司与专业领域的知名人士的合作在提升公司教学效果的同时,进一步树立了公司良好的品牌形象,扩大了公司的品牌影响力。
(2)研发优势
公司一贯重视研发在公司经营中的重要作用,为保证教学质量,公司建立了系统性的课程研发团队。公司课程研发团队由公司内部的教学、推广、研发专家组成。课程研发活动秉承着“持续改进”的原则,结合现有的课程教学内容和效果,分析市场环境和客户需求的变化情况,同时运用多媒体、互联网等混合技术手段,以促成培训课程产品内容的实时更新和产品质量、教学效果的持续提升。除自有研发团队外,行动教育还积极与其他企业和专家进行课程的合作开发。
强大的研发团队和持续的研发工作为行动教育的课程产品在激烈的市场竞争中获得优势提供了强有力的支持。
(3)教学质量优势
区别于高等院校和一般培训机构,公司的管理培训课程注重实效,以贴近企业、贴近经营、为企业解决实际问题著称。公司的导师普遍在各自授课领域有过多年的实务操作经验,真正实现了“做自己所讲、讲自己所做”,保证了公司企业管理培训课程的实效性,为参加培训的企业带来实质性的效益提升。同时,在内训师培养方面,公司已经形成了一套完善的培养体系,实现内训人员的批量复制,从而为公开课后的内训、咨询等增值服务提供支持。从培训效果上看,公司的培训普遍具备较强的落地能力,拥有诸多成功案例。
公司拥有优秀的培训和咨询讲师队伍,汇聚了包括李践、付小平、陈军、张晓岚、罗伯特·卡普兰(Robert . Kaplan)等行业知名讲师。同时,为丰富公司课程体系,满足学员拓展国际视野和接触前沿管理思想的需要,公司积极与国内外经济管理领域的知名人士开展课程合作。
(4)销售网络优势
目前公司已经在北京、上海、深圳、杭州、成都设立了五家销售服务子公司,在南京、武汉、合肥、郑州、济南、石家庄、西安、昆明、长沙、广州、佛山、东莞、厦门等省会城市和经济发达城市设立了分支机构,形成了覆盖全国的服务及营销网络。
(5)人才建设优势
公司所处行业决定了公司的发展和持续盈利能力依赖于关键业务人员的综合素质,公司课程的研发、营销等业务链环节都需要关键业务人员决策、执行和服务。公司完善薪酬体系和绩效管理体系,加大人才梯队建设力度,积极储备高素质人才。同时,公司积极为关键业务人员提供良好的业务交流环境。公司拥有稳定、高素质的关键业务人员和高效管理团队,并保持持续发展壮大的良好趋势。
2、竞争劣势
随着互联网时代的到来,线下教育业务向线上发展已成为趋势。而行动教育主要深耕于线下培训领域,在线上教育方面仍处于培育阶段。
四、发行人主营业务的具体情况
(一)主营业务、主要产品及服务基本情况
发行人定位于“提升企业竞争力的云智力平台”,主要致力于为中小民营企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。报告期内,公司的主要业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
管理培训 33,046.07 87.27 35,521.62 80.98 32,717.53 74.75
管理咨询 4,357.39 11.51 7,852.87 17.90 10,503.15 24.00
图书音像制品销售 380.16 1.00 447.30 1.02 425.76 0.97
其他业务收入 84.12 0.22 43.70 0.10 121.24 0.28
合计 37,867.74 100.00 43,865.50 100.00 43,767.69 100.00
报告期内,公司主要业务为企业管理培训业务和管理咨询业务。2018年、2019年和2020年度,公司管理培训业务分别实现收入32,717.53万元、35,521.62万元和33,046.07万元;公司管理咨询业务分别实现收入10,503.15万元、7,852.87万元和4,357.39万元,管理培训和管理咨询业务合计占各期间营业收入的比重分别为98.75%、98.88%和98.78%。
公司管理培训和管理咨询业务体系如下:
业务大类 业务小类 具体业务类别
管理培训 公开课 精品公开课
论坛公开课
在线课程
企业内训 企业内训
一般管理咨询业务 财务类咨询、营销类咨询、绩
管理咨询 效类咨询、商学院建设等
孵化器服务业务 孵化器服务
1、管理培训
公司的管理培训业务主要包括公开课、企业内训等业务类型,旨在通过实效实用的企业管理课程,帮助中小民营企业家提升管理水平,为中小民营企业提供关于战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等专业的企业管理知识服务。
(1)公开课
公开课培训业务是指公司根据既定的培训计划,在固定的时期内,委派培训讲师对报名学员进行集中、统一授课的培训模式,主要致力于为中小民营企业中高层管理者提供多层次、多角度的管理培训服务。目前,公司的精品公开课业务主要包括:《赢利模式》、《经营方略》(原《模式创新》)、《财务管控》、《大营销管控》、《快乐绩效》、《奇胜营销》、《企业大学》、《组织效率》、《招才选将》、《股权设计》、《战略性创新》十一门管理学课程。为提升培训效果,使公司客户获得更加全面、系统的提高,公司将《财务管控》等十门课被打包汇总成一套类似于EMBA课程的系统产品——《校长汇》,统一对外招生和提供培训服务。
报告期内,发行人的主要精品公开课课程如下:
序号 课程名称 主讲 课程内容概述
老师
课程主要包括战略设计、产品战
1 《赢利模式》 李践强、黄略战、略、人高才战远目略标、、用户绩战效略机、制竞、争营
销创新、财务杠杆等内容。
课程主要是帮助企业打造一套
企业管理决策系统。课程包括损
2 《财务管控》 付小平 利益润表操、资纵产、负税债负表设计、现、关金流键指量表标、、
雷达剑谱、全面预算、融资策略
等内容。
序号 课程名称 主讲 课程内容概述
老师
3 《大控营》销管 陈军 略主等要内包容括。建组织、严管理、名策
课程主要是帮助企业打造一套
建系统、挖潜能、增利润的绩效
4 《快乐绩效》 江竹兵 效增理长念系、统目。标课程设定主要、激包括励奖快乐惩绩、
方法措施、评估检查、兵棋推演
商战系统、企业绩效诊断模型、
快乐绩效落地路径图等内容。
课程主要是帮助企业制定一套
低成本、创品牌的快速营销系
5 《奇胜营销》 张晓岚 维统。、内敌容情包侦括察全、过制程定奇战胜略营、销配思置
战术、全副武装、传播战役、决
胜终端等。
课程帮助企业构建一套企业大
学的体系。内容包括校长境界、
6 《企业大学》 熊启明 图企业、大课学程开、人发才、生实产效线演讲、、学习学地习
模式、班子与机制、商学院文化
等9大模块。
课程主要帮助企业打造一套效
7 《组织效率》 李仙、王 V率 提增升长管、理心系态统修。炼课、程目包标括系效统率、
洋 时间魔方、持续发展、知行合一
等内容。
课程主要是帮助企业打造一套
8 《招才选将》 李践 式选。对内人容、包做括对战事略的画招布才、选胜将任模力
模型、人才主张、广招、慎选、
机制、善任等。
主要是给企业提供一套股权增
值的实效解决方案。课程内容包
9 《股权设计》 李仙 择括、识股别权股架权构误设区计、、股合权伙模人式股权选
设计、公司控制权设计、股权激
励方案设计、新三板增值设计、
股权传承设计等。
序号 课程名称 主讲 课程内容概述
老师
Robert . 课程内容包括行业环境扫描、重
10 《战略性创 Kaplan 塑战略愿景、客服关键障碍、产
新》 (罗伯特 业周期和创新方法、微创新、蓝
?卡普兰) 海战略性创新、破坏式创新等。
《经营方略》 课程内容主要为企业战略、人才
11 (原模式创 宋志平 等培养,通、过企案业例文还化原、企经业营经管营理管理理念
新) 的实景。
注:1、《快乐绩效》专场公开课的讲师原为外部讲师江竹兵,自2019年度起,该部分课程由内部讲师肖思太等人负责;2、《模式创新》课程2020年起更名为《经营方略》,讲师由李践、李仙变更为宋志平;3、《组织效率》课程讲师原为王洋,在2020年变更为李仙。
除精品公开课外,公司还开发出了论坛公开课和在线课程。论坛公开课在公司举办的论坛上进行讲授,该类公开课授课时间较短,收费相对较低。在线课程系公司为了满足学员的线上学习需求而开发的网络培训课程。
(2)企业内训
企业内训业务指公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部,向客户指定的中高层管理人员提供关于战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等专业企业管理知识的管理培训服务,帮助企业提高团队凝聚力、为企业注入创新动力,从而达成企业战略目标,推动客户业绩增长。
2、管理咨询
目前,公司的管理咨询业务包括一般管理咨询业务和孵化器业务。
(1)一般管理咨询业务
一般管理咨询业务是指公司接受客户委托,就客户经营管理过程中遇到的各类管理问题提供建议方案的业务,包括绩效管理、战略规划、营销管控、财务控制等方面内容。
(2)孵化器服务业务
孵化器服务是公司为满足创业创新企业的需求而推出的服务。近年来,随着政府对创业的大力支持和营商环境的改善,初创企业大量涌现。同时,面对互联网的快速发展,大量传统企业也急需进行商业模式的转型升级。面对复杂的外部环境,该类企业通常存在管理经验不足、面临发展瓶颈的情况,迫切需要外部咨询机构进行咨询指导。为满足该类企业的需求,公司组织内部咨询专家团队开展创业孵化服务,为该类企业或企业家提供商业模式、股权方案等方面的咨询服务。
3、图书音像制品销售
经过十多年的积累,公司形成了一系列成体系的课程内容研发成果。公司将这些研发成果和课程资料开发成图书、音像等产品,经过批准后对外销售。目前,公司的图书音像制品销售业务主要集中在子公司上海五项管理企业管理有限公司旗下。
(二)主要经营模式和业务流程图
公司自成立开始就专注于企业管理培训和管理咨询业务,公司的管理人员与核心技术人员都具有较为丰富的行业从业经验或管理经验。近年来,公司依靠着研发团队的开发成果,持续提升公司各课程产品的质量和性能,满足了众多客户的需求,扩大了的行动教育品牌在企业管理培训和管理咨询行业内的影响力。
1、盈利模式
公司的主要盈利模式为向中小企业提供企业管理培训和管理咨询服务并获取服务收益。公司的研发部门会持续关注产业经济走向以及管理类科学知识的更新,并结合公司已有的管理培训经验,开发适合中小企业管理者需求的相关管理培训课程产品。公司通过自己的销售队伍以及其他销售平台向市场推送该产品,如客户有合作意向,则由双方签订管理培训或管理咨询的业务合同。根据行业惯例,合同签订后,公司通常会要求客户全额预付管理培训或管理咨询服务款。收到服务款后,公司确认为合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。公司的业务人员会根据业务合同的约定,安排学员参加相应的管理培训课程或者由公司派出专业人员给客户提供咨询服务。相关服务完成后,公司确认相关劳务服务收入并结转相应的合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。
2、服务模式
(1)管理培训服务模式
①培训模式
公司管理培训模式包括公开课(含校长汇)和企业内训。对于公开课,公司在与客户签订业务合同并收到预收款后,将安排客户学员参加公司的公开课,接受管理培训。
目前,公司的公开课包括短期课和长期课,其中,《赢利模式》为短期课。通常情况下,一个短期公开课的培训课程为连续2至4天,学员参加培训前需进行签到;培训结束后,公司为学员颁发相关课程的培训结业证书。本次管理培训服务完成,公司将根据业务量确认业务收入并核减合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。长期课指校长汇,它是由《财务管控》、《快乐绩效》等十门课程组成;其中,单一课程如《财务管控》、《快乐绩效》的学习时间为连续2至4天,但学完全部十门课的周期则为1年半。与短期课类似,公司在学员学习完某门单一课程(如《财务管控》)后确认相关业务收入并核减合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。
②服务流程
③培训学员到场材料相关内控
A、上课学员的身份审核和课程报名
销售人员联系客户公司,确定上课的学员信息,在开课前将学员信息录入CRM系统创建报名记录,并将经客户盖章的上课确认函上传至CRM系统,提请销管部门审核。
B、课程现场的签到制度
a、系统签到
参与现场培训课程的学员,需携带身份证,由销管人员核对后,在身份证签到机中打卡签到,签到机将签到信息上传至CRM系统,生成消费单,消费单显示身份证签到到场。如学员未携带身份证,现场工作人员将学员的护照或驾驶证等身份证明信息与本人进行核对,并手动在CRM系统中录入学员信息,创建消费单,将护照或驾驶证等证明材料作为附件上传,作为培训课程到场确认的依据;
b、签到表签到
学员上课时还需要在纸质签到表上进行签字确认,由现场助教人员(负责课程现场的会务服务相关工作)进行复核,以保证签到人与实际到场人数一致;
c、签到信息核对、审批
财务人员获取纸质签到表后,核对纸质签到表签到信息与CRM中未审消费单的到场信息是否一致,如一致则在CRM系统中消费单点击消费复核确认,确认后消费单从草稿状态变为已审;如不一致,则需追查原因。
C、收入确认
CRM系统将经过消费复核确认的已审消费单自动汇总生成管理培训销售收入明细。
报告期内,公司严格执行了上述内部控制要求,对培训业务的实际开展进行了全过程多环节的监督和把控。相关内控制度已得到有效执行。
(2)管理咨询服务模式
①咨询模式
公司的管理咨询模式是公司与客户签订合同后,安排公司业务人员进入客户企业内部进行调研和诊断,了解企业的经营管理问题后,依靠公司的知识系统和专家团队为企业提供问题解决方案,并协助企业实施。通常情况下,公司根据合同约定确认咨询业务收入。
②服务流程
3、销售模式
公司营销管理中心负责产品营销与市场推广。目前,除宁夏行动在宁夏地区经销公司培训课程外,公司的管理培训、管理咨询产品均采用直销方式进行销售。公司主要通过一线销售人员的电话销售、关系销售、小规模课程试听、与行业协会等机构合作组织主题论坛等方式开拓新客户。同时,由于公司的品牌形象较好,客户满意度较高,也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。公司的业务人员在与客户就服务内容和期限达成一致后,将签订业务合同。合同签订后,根据行业惯例,客户将全部的款项预付至公司账户。之后,公司业务人员根据合同约定,为客户安排管理培训计划或提供管理咨询服务。
公司根据管理培训和咨询行业的发展竞争情况和自我定位水平建立了销售价格管理体系,销售人员在产品销售时需严格执行公司的定价标准。对于公开课,公司制定了课程的名义报价,同时针对不同的销售场景(如现场促销、团购等)制定不同的折扣政策。对于企业内训,公司根据与客户沟通确定的具体培训计划,结合公司培训成本和类似项目收费情况与客户协商确定培训价格。公司的管理咨询业务具有一定的定制化特点。公司会根据客户所需咨询服务类型设计咨询项目方案,其中涉及到的较为常规或模块化的咨询服务内容,公司会根据既往经验设定价格;对于单个项目个性化的服务内容,公司会根据业务复杂度、预算成本等因素与客户进行协商,以确定最终的咨询项目服务价格。
4、采购模式
公司采购活动主要是围绕管理培训和管理咨询等相关业务展开,具体采购内容包括培训和咨询劳务、酒店服务、会务服务、办公用品等。
公司的培训劳务采购实质上是公司邀请外部讲师与公司合作,参与公司培训产品的研发、推广并进行授课的过程。目前,公司的管理培训业务主要由公司自有的讲师完成,并与部分外部讲师合作讲授部分课程。公司对培训服务的供应商制订了选择标准。对于主讲老师,首先需要其在拟讲授内容的相关领域、工作岗位上有较长的实操经历。双方表示出合作意向后,公司组织面试,从讲师的专业能力、实效性、讲授经验对该老师进行综合评估,由公司教学委员会表决是否与该讲师进行合作。对于通过面试的讲师,公司会凭借自身的研发平台,与拟聘任讲师就其擅长领域进行课程研发。研发课程试讲经过公司教学委员会综合评定通过后,即通过公司的筛选流程。另一方面,公司对培训讲师正式授课的效果进行持续跟踪,对于授课效果不达标的外部讲师,公司会予以更换调整。在确定外部讲师后,公司与外部讲师及其所属公司签订合作协议。公司会综合考虑市场价格、讲师资历、市场知名度等因素后,与供应商协商确定课酬费用标准。
咨询业务属于培训业务的延伸,对针对特定客户在企业管理中的问题,进驻企业现场进行调研、诊断,并出具咨询建议方案。为提高业务效率,对于咨询劳务采购,公司主要选择与既有的管理培训业务外部讲师团队进行合作。双方根据外部咨询团队在项目执行中的具体分工和工作量,协商确定向外部咨询团队支付服务费的标准,并签订合作协议。后续按照协议约定的标准支付服务费。
公司酒店服务、会务服务、办公用品等采购由公司人力资源行政管理中心负责。先由业务部门提出申请,公司人力资源行政管理中心根据需求寻找相应的供应商并进行分析决策。酒店、会务、办公用品采购等业务市场供应充足,通常于具体采购时参考市场价格定价。
(三)公司业务经营情况
1、主营业务收入情况
(1)主营业务收入产品/服务销售情况
报告期内,公司主营业务包括管理培训业务、管理咨询业务、图书音像制品销售业务。公司主营业务收入类别构成情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
管理培训 33,046.07 87.46 35,521.62 81.06 32,717.53 74.96
管理咨询 4,357.39 11.53 7,852.87 17.92 10,503.15 24.06
图书音像制 380.16 1.01 447.30 1.02 425.76 0.98
品销售
合计 37,783.62 100.00 43,821.79 100.00 43,646.45 100.00
报告期内,公司主营业务收入主要来源于管理培训和管理咨询服务。
2018年度、2019年度和2020年度,公司管理培训业分别实现收入32,717.53万元、35,521.62万元和33,046.07万元,占各期间主营业务收入的比重分别为74.96%、81.06%和87.46%。经过十余年的专注与积累,公司已经在管理培训领域形成了一定的品牌效应。公司培训内容逐渐积淀并由此延伸出定制化管理咨询服务,帮助中小民营企业提升其管理水平。2018年度、2019年度和2020年度,公司管理咨询业务分别实现收入10,503.15万元、7,852.87万元和4,357.39万元,占各期间主营业务收入的比重分别为24.06%、17.92%和11.53%。2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训和咨询业务在一段时间内无法开展,导致公司收入有所下降。
行动教育在管理培训和咨询领域有着十余年的运营经验。公司立足于国内中小民营企业众多但企业管理水平亟待提高的国情,深耕实效培训和落地咨询服务,力求帮助国内众多中小民营企业提高其在战略、销售、绩效、财务等领域的管理水平。截至目前,公司已在全国主要的省会和经济发达城市设立了分支机构,已经累计为7万多家企业提供过管理培训和咨询服务。
报告期内,发行人向部分上市公司及知名企业客户提供的服务情况如下:行业 公司名称 课程名称/咨询服务类别
(合00力221泰7) 赢利模式、销售类咨询
工业实 赢利模式、倍增路径、财务管控、
体经济 股权设计、快乐绩效、奇胜营销、
领域 (新0纶02科34技1)企业大学、大营销管控、战略性创
新、招才选将、组织效率、绩效类
咨询、财务类咨询
南方轴承 赢利模式、倍增路径、财务管控、
(002553) 股权绩设效计类、咨招询才、选财将务、类组咨织询效率、
纳思达
(002180 赢利模式)
倍增路径、财务管控、股权设计、
盈趣科技 快乐绩效、奇胜营销、企业大学、
(002925) 大营销管控、招才选将、组织效率、
商学院咨询
(新60凤32鸣25) 赢利模式、绩效模式
赢利模式、倍增路径、财务管控、
德生科技 股权设计、快乐绩效、奇胜营销、
(002908) 企业大学、大营销管控、招才选将、
组织效率、绩效类咨询
赢利模式、倍增路径、财务管控、
云意电气 股权设计、快乐绩效、奇胜营销、
(300304) 企业大学、大营销管控、战略性创
新、招才选将、组织效率
同兴达 赢利模式、财务管控、快乐绩效、
(002845) 奇胜营销、大招营才销选管将控、绩效模式、
明泰铝业
(601677 赢利模式、快乐绩效)
国光电器 财务管控、快乐绩效、企业大学、
(002045) 战略性创新
佛山照明
(000541 赢利模式)
青龙管业 赢利模式、股权设计、招才选将、
(002457) 大营销管控
报喜鸟 赢利模式、倍增路径、财务管控、
(002154) 股权设计、快招乐才绩选效将、大营销管控、
顾家家居
(603816 赢利模式、招才选将、绩效模式)
居民消 上海伟略餐饮管 绩效类咨询
费领域 理有限公司
旺顺阁(北京)
投资管理有限公 赢利模式
司
内蒙古西贝餐饮 企业大学、内训
连锁有限公司
益丰药房
(603939 赢利模式)
兰州民百 赢利模式
(600738)
意尔康股份有限 赢利模式
公司
罗莱家纺
(002293 团队正能量)
水星家纺 赢利模式、奇胜营销、大营销管控、
(603365) 绩效模式、正能量
上海龙辉餐饮管 绩效增长模式
理有限公司
名创优品股份有 赢利模式、财务管控、股权设计、
限公司 快乐绩效、企业大学、大营销管控、
招才选将
上海珂兰商贸有 股权设计
限公司
好想你
(002582 赢利模式)
一心堂 赢利模式
(002727)
恒顺醋业
(600305 赢利模式)
中顺洁柔
(002511 内训)
(大6湖00股25份7) 绩效模式
农业及 安图生物 赢利模式
制药领 (603658)
域
千金药业
(600479 赢利模式)
(丰0原00药15业3) 赢利模式
(2)营业收入区域分布
2018年度、2019年度和2020年度,公司主营业务收入按地域构成如下:
2020年度 2019年度 2018年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
华东 17,622.94 46.64 14,917.59 34.04 15,860.84 36.34
华南 5,919.97 15.67 7,611.86 17.37 8,453.93 19.37
华中 5,816.99 15.40 8,627.13 19.69 8,937.79 20.48
西南 3,592.28 9.51 4,265.53 9.73 4,536.87 10.39
华北 2,453.23 6.49 4,714.30 10.76 3,477.15 7.97
大陆其 2,276.28 6.02 2,368.77 5.41 1,911.22 4.38
他区域
港澳台 101.93 0.27 1,316.61 3.00 468.65 1.07
及国外
合计 37,783.62 100.00 43,821.79 100.00 43,646.45 100.00
2、报告期内主要客户情况
(1)主要客户情况
报告期内,公司向前五大客户的销售情况如下:
销售金额 占销售收
序号 客户名称 (万元) 入比例 销售内容
(%)
2020年度
1 湖南口味王集团有限责任公司 484.05 1.28 管理培训
2 铂爵旅拍文化集团有限公司 300.25 0.79 管理培训、管理咨询
3 福建省力诚食品有限公司 271.42 0.72 管理培训、管理咨询
4 广州秀丽韩生物科技有限公司 245.09 0.65 管理培训、管理咨询
5 湖南伍子醉食品有限公司 241.47 0.64 管理培训
合计 1,542.28 4.08
2019年度
1 APLU BO DN. BHD. 578.02 1.32 管理培训
2 永明项目管理有限公司 473.37 1.08 管理培训、管理咨询
3 吉林市美道家智能科技美容连锁发 462.73 1.05 管理培训、管理咨询
展有限公司注
4 上海神洁环保科技股份有限公司 326.72 0.74 管理培训、管理咨询
5 湖南和畅食品科技集团有限公司 306.62 0.70 管理培训、管理咨询
合计 2,147.46 4.90
2018年度
1 深圳市新纶科技股份有限公司 608.53 1.39 管理培训、管理咨询
2 上海祥霖农业技术有限公司 424.60 0.97 管理培训、管理咨询
3 四川南格尔生物科技有限公司 413.25 0.95 管理培训、管理咨询
4 深圳市博大建设集团有限公司 312.48 0.72 管理培训、管理咨询
5 安司阳市文峰区海鑫小额贷款有限公 287.37 0.66 管理培训、管理咨询
合计 2,046.22 4.69
注:吉林市美道家智能科技美容连锁发展有限公司的业务收入包含对其同一实际控制人控制的北京市亿康美网络科技有限公司的业务收入。
发行人不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总金额20%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内,除公司关联方北京市亿康美网络科技有限公司因与吉林市美道家智能科技美容连锁发展有限公司属于同一实际控制人控制而合并列示外,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述主要客户不存在关联关系,也未在其中占有权益。公司与北京市亿康美网络科技有限公司的交易详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“(二)关联交易”部分。
(2)按照收入规模的客户分布情况
由于公司主要从事管理培训和管理咨询业务,其客户数量众多,但单个客户的交易规模相对较小,因此,公司的客户集中度较低。
报告期内,公司管理培训和管理咨询业务的客户按照收入规模的分布情况如下:
2020年
交易规模 客户数量(家) 占客户总数量比例(%) 收入金额(万元) 占比(%)
1万元以下 483 11.87 258.99 0.76
1-5万元 1,717 42.20 4,676.39 13.67
5-10万元 940 23.10 6,636.84 19.40
10-30万元 760 18.68 11,192.59 32.71
30-50万元 102 2.51 3,988.29 11.66
50万元以上 67 1.65 7,464.44 21.81
合计 4,069 100.00 34,217.54 100.00
2019年
交易规模 客户数量(家) 占客户总数量比例(%) 收入金额(万元) 占比(%)
1万元以下 1,158 21.62 590.47 1.36
1-5万元 1,936 36.15 5,024.56 11.58
5-10万元 1,061 19.81 7,362.94 16.98
10-30万元 976 18.22 13,792.05 31.80
30-50万元 124 2.31 4,666.29 10.76
50万元以上 101 1.89 11,938.17 27.52
合计 5,356 100.00 43,374.48 100.00
2018年
交易规模 客户数量(家) 占客户总数量比例(%) 收入金额(万元) 占比(%)
1万元以下 1,511 29.24 670.79 1.55
1-5万元 1,695 32.80 4,489.77 10.41
5-10万元 830 16.06 5,900.37 13.68
10-30万元 908 17.57 14,226.74 32.97
30-50万元 102 1.97 3,805.02 8.82
50万元以上 122 2.36 14,052.26 32.57
合计 5,168 100.00 43,144.95 100.00
注:上表未包含线上培训业务。线上培训业务单次课程时间较短,仅一个小时左右,单次课程收费几十至几百元不等,客户数量较多,但是营业收入较小,下文分析同理。
2018年度至2019年度,随着公司业务规模的扩大,客户数量也呈现上涨的趋势。按照客户交易规模划分,体现出小规模交易客户占比下降,大规模交易客户占比上升的特点。2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训和咨询业务在一段时间内无法开展,导致公司客户数量有所下降。
2018年、2019年和2020年度,公司收入规模1万元以下的客户数量合计分别为1,511家、1,158家和483家,占当期客户总数的比例分别为29.24%、21.62%和11.87%,占比呈下降趋势。报告期内,公司通过开展论坛业务扩大其市场影响力,吸引新客户;论坛通常为期1天或半天,收费较低(通常为5,000元以下),但参加客户数量较多,公司以此积累客户。随着公司品牌效应的增强和论坛培训效果的提升,论坛客户转化为其他公开课客户的比率逐步上升,单个客户的消费金额也随之上升,消费金额在1万元以下的小规模消费金额客户占比随之下降。
随着公司的品牌效应和市场影响力的持续增强,公司开始聚焦资源,拓展公司业务产业链。一方面,公司加大了《赢利模式》等公开课的市场拓展力度,越来越多的客户基于对公司培训质量的认同,逐步派出多人次参加公司不同课程的培训,单个客户的消费规模随之增加;另一方面,公司进一步加大课程的实效性和教学质量建设、丰富培训课程体系,并由管理培训业务延伸出管理咨询服务,更多的可选服务也使得单个客户的消费规模有所增加。在此背景下,公司交易规模较大的客户数量增长较快, 2018年及2019年,公司交易规模30万元以上的客户分别为224家及225家,呈现增长态势。2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训和咨询业务在一段时间内无法开展,导致公司客户数量有所下降,交易规模在30万元以上的客户数量也相应下降。
(3)各服务项目的客户分布
发行人主要业务系管理培训业务及管理咨询业务,报告期内管理培训业务及管理咨询业务的收入占营业收入的98%以上。报告期内,发行人管理培训及管理咨询业务的客户按服务项目的分布情况如下:
2020年度
服务项目 客户数量(家) 收入金额(万元) 收入占比(%)
管理培训 4,020 33,046.07 88.35
管理咨询 73 4,357.39 11.65
合计 - 37,403.46 100.00
2019年度
服务项目 客户数量(家) 收入金额(万元) 收入占比(%)
管理培训 5,319 35,521.62 81.90
管理咨询 112 7,852.87 18.10
合计 - 43,374.49 100.00
2018年度
服务项目 客户数量(家) 收入金额(万元) 收入占比(%)
管理培训 5,127 32,641.79 75.66
管理咨询 139 10,503.15 24.34
合计 - 43,144.94 100.00
注:由于管理培训和管理咨询的客户存在重合,因此未简单加总合计客户数量家数。
报告期内,从客户数量角度来看,发行人主要客户为管理培训客户。2018年及2019年,发行人管理培训客户数量分别为5,127家及5,319家,呈现上升的趋势。2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训和咨询业务在一段时间内无法开展,导致公司客户数量有所下降。
报告期内,公司客户数量和培训人数如下:
单位:家、次
项目 2020年度 2019年度 2018年度
培训人次 16,213 23,344 23,514
项目 2020年度 2019年度 2018年度
客户数量 4,069 5,356 5,168
人次/客户 3.98 4.36 4.55
公司管理培训业务主要针对中小民营企业的实际控制人和高级管理人员等,单个客户参加培训的人次相对较少。报告期内,公司不断深化服务内容,提升课程质量,基于对公司服务和课程质量的认可,更多的企业实际控制人学员推荐企业其他高级管理人员参加公司的培训课程,2018年度及2019年度,单个客户参与培训的人次变化较小;2020年度,受新冠疫情的影响,单个客户参与培训的人次有所下降。
3、公司采购情况
报告期内,公司采购总额明细如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
咨询劳务费 1,842.73 3,150.13 3,888.39
培训劳务费 988.64 1,487.67 1,647.05
会务场地费用 539.87 884.04 1,039.19
采购总额 3,371.24 5,521.83 6,574.63
报告期内,公司采购总额分别为6,574.63万元、5,521.83万元和3,371.24万元,逐步下降。
2019年度,公司营业收入同比小幅增长,而采购总额较2018年度有所下降,主要原因包括:一是在培训业务方面,公司不断优化完善教学管理,提高主要课程班额规模,使得平均单次课程参训人数不断增加,公司以更少的开课次数完成了培训任务,而培训劳务费、会务场地费通常与课次更加相关,不会随班额的扩大而同比增加,因此公司培训业务收入增加,但培训劳务费、会务场地费的支出得到了有效控制。二是在咨询业务方面,2019年度,受整体经济环境及公司组织架构调整影响,公司的咨询项目数量有所减少,外购咨询劳务支出也随之降低。
2020年度,公司的传统线下培训及咨询业务受疫情影响,业务规模降低,相应的采购支出也明显降低。公司主要采购项目的具体变动分析如下。
①培训劳务费
报告期内,公司培训劳务总支出分别为1,647.05万元、1,487.67万元和988.64万元,公司的培训劳务支出总额在报告期内逐渐降低,与采购劳务次数的变动趋势相一致。
公司向外部讲师采购培训劳务主要发生在公开课项目中,形成较为稳定合作关系的主要公开课为《财务管控》、《大营销管控》、《奇胜营销》、《快乐绩效》、《团队正能量》、《组织效率》、《战略性创新》。此外,在论坛等业务中,公司也存在向外部讲师采购劳务的情形。报告期内,公司在前述主要公开课业务中采购的培训劳务占比合计为93.86%、90.42%、84.31%,2020年度的比重较低,主要是由于公司经营受新冠疫情影响,公开课特别是外部讲师讲授的公开课业务开展较少,相应地外购劳务费占比下降。公司公开课中涉及采购培训劳务具体情况如下:
课程类别 项目 2020年度 2019年度 2018年度
劳务采购(万元) 833.52 1,345.20 1,545.89
主要公开课 采购次数(次) 59 91 95
采购单价(万元/次) 14.13 14.78 16.27
②咨询劳务费
报告期内,公司开展管理咨询业务向外部讲师采购的总支出、采购次数以及单次采购价格情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
咨询劳务总支出(万元) 1,842.73 3,150.13 3,888.39
采购次数(次) 64.00 123.00 152.00
采购单价(万元/次) 28.79 25.61 25.58
2019年度相比2018年度,受整体经济环境及公司组织架构调整影响,公司的咨询项目数量有所减少,外购咨询劳务支出也随之降低。报告期内,公司外购咨询劳务的单价,随着各类咨询项目的比重变化而有所波动。2020年度,公司的传统咨询业务受新冠疫情影响,业务规模降低,相应的咨询劳务采购支出也明显降低。
公司咨询项目按咨询项目分类统计的采购金额、采购次数及采购单价情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一般咨询项目 劳务采购(万元) 1,828.62 3,006.73 3,538.42
项目个数 61.00 89.00 95.00
单价(万元/个) 29.98 33.78 37.25
孵化器咨询项 劳务采购(万元) 14.10 143.39 349.97
目 项目个数 3.00 34.00 57.00
单价(万元/个) 4.70 4.22 6.14
劳务采购(万元) 1,842.73 3,150.13 3,888.39
合计 项目个数 64.00 123.00 152.00
单价(万元/个) 28.79 25.61 25.58
注:公司的咨询项目通常分为多个阶段执行,并确认收入、结转成本,若单个咨询项目的执行全过程跨资产负债表日,则在前后两期均将该项目统计在项目个数内。
2018年度至2020年度,公司单个咨询项目向外部咨询团队支付的咨询劳务费平均为25.58万元、25.61万元和28.79万元,存在一定波动,主要是由于不同的管理咨询案例之间差异较大,公司需要综合考虑客户体量的大小、针对具体诉求以及落地解决方案的难易程度以及工作量多少等因素,对不同项目的客户进行报价,因此各个咨询项目的收费水平存在差异。而具体到公司对外部咨询团队支付服务费方面,公司按照双方工作量的多寡,按照咨询项目收入的一定比例向外部咨询团队支付咨询劳务费。
③会务场地费
报告期内,公司会务场地费采购支出分别为1,039.19万元、884.04万元和539.87万元。2019年度的会务场地费较2018年度有所降低,主要是由于公司当期单次培训课程的班额进一步提高,公司用更少的开课次数完成了培训任务,会务场地费也因此相应的降低。2020年度,公司的传统线下培训业务受新冠疫情影响,业务规模降低,相应的会务场地采购支出也明显降低。
4、报告期内主要供应商情况
(1)主要供应商情况
发行人主要从事企业管理培训和管理咨询服务,其主要的采购内容为劳务采购(对外部讲师或外部咨询团队的劳务采购)、会务采购等。2018年度、2019年度、2020年度,公司向前五大供应商采购的情况如下表所示:
①2020年度,公司前五大供应商及采购情况如下:序号 供应商 金额 占比 采购内容
(万元) (%)
1 陈军控制的企业合计 565.08 16.76 培训劳务、咨询劳务
2 上海加西亚会务服务有限公司 539.06 15.99 会务服务
3 付小平控制的企业 529.93 15.72 培训劳务、咨询劳务
4 江竹兵控制的企业 393.11 11.66 培训劳务、咨询劳务
5 张晓岚控制的企业 350.10 10.38 培训劳务、咨询劳务
前五大供应商合计 2,377.28 70.52
②2019年度,公司前五大供应商及采购情况如下:序号 供应商 金额 占比 采购内容
(万元) (%)
1 陈军控制的企业合计 1,093.07 19.80 培训劳务、咨询劳务
2 张晓岚控制的企业合计 925.83 16.77 培训劳务、咨询劳务
3 付小平控制的企业合计 440.30 7.97 培训劳务、咨询劳务
4 上海加西亚会务服务有限公司 423.91 7.68 会务服务
5 上海云习商务咨询服务部 411.59 7.45 咨询劳务
前五大供应商合计 3,294.69 59.67
③2018年度,公司前五大供应商及采购情况如下:序号 供应商 金额 占比
(万元) (% 采购内容)
1 陈军控制的企业合计 1,348.41 20.52 培训劳务、咨询劳务
2 付小平控制的企业合计 1,259.47 19.16 培训劳务、咨询劳务
3 张晓岚控制的企业合计 559.19 8.50 培训劳务、咨询劳务
4 上海云习商务咨询服务部 368.52 5.61 培训劳务、咨询劳务
5 上海效扬企业管理事务所 351.71 5.35 培训劳务、咨询劳务
前五大供应商合计 3,887.30 59.13
注:1、付小平所控制企业包括:上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红平企业管理顾问事务所、上海红安企业管理顾问事务所、上海红福企业管理顾问事务所、上海扬坦贸易有限公司、上海付三马企业管理咨询中心和上海红马企业管理咨询中心。
2、陈军所控制企业包括:上海祜泽市场营销顾问中心、上海君滋道营销顾问有限公司、上海祜泓市场营销顾问中心、上海祜满企业管理咨询中心和上海祜滋企业管理咨询中心。
3、张晓岚所控制企业包括:广州市张晓岚数字营销策划有限公司、广州市张晓岚企业管理咨询有限公司、广州诡道企业管理咨询有限公司和广州岚联盟企业管理咨询有限公司。
2018年度至2020年度,公司向前五大供应商采购金额的合计比重分别为59.13%、59.67%和70.52%,比重呈持续提高趋势。
公司的前五大供应商主要为外部讲师团队所在公司。公司的采购支出主要包括外购培训及咨询劳务、会务场地费。报告期内,公司采购培训及咨询劳务的支出占采购总额比重分别为84.19%、83.99%和83.99%,报告期内,公司采购培训及咨询劳务的支出占采购总额比重波动较小。
发行人不存在严重依赖于少数供应商的情形。报告期内,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述供应商没有关联关系,也未在其中占有权益。
(2)外部讲师团队对发行人销售占其自身业务规模的比例情况
报告期内,公司向主要外部采购金额及其占供应商自身业务规模的比例情况如下:
单位:万元
2020年度 2019年度 2018年度
供应商名称 合计收 公司采 占比 合计收入 公司采购 占比 合计收入 公司采购 占比
入 购 (%) (%) (%)
上海扬坦贸易有限公司、上海红平企业管理顾问事务所、上海红福企业
管理顾问事务所、上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红安企业管理 604.92 529.93 87.60 776.57 440.30 56.70 1,720.92 1,259.47 73.19
顾问事务所、上海付三马企业管理咨询中心、上海红马企业管理咨询中
心、上海红坦企业管理咨询中心
上海祜泽市场营销顾问中心、上海祜泓市场营销顾问中心、上海君滋道
营销顾问有限公司、上海祜满企业管理咨询中心、上海祜滋企业管理咨 565.08 565.08 100.00 1,093.07 1,093.07 100.00 1,348.42 1,348.42 100.00
询中心
广州市张晓岚企业管理咨询有限公司、广州市张晓岚数字营销策划有限
公司、广州诡道企业管理咨询有限公司、广州岚联盟企业管理咨询有限 770.00 350.10 45.47 987.76 925.83 93.73 1,250.10 559.19 44.73
公司
上海天大企业管理事务所 260.00 182.31 70.12 300.00 212.96 70.99 345.70 224.71 65.00
上海国慧商务咨询事务所(有限合伙)、上海实行力企业管理有限公司、 12.00 12.00 100.00 148.56 133.04 89.55 153.25 128.95 84.15
上海智效企业发展有限公司、上海嘉余商务咨询事务所
上海教率信息咨询事务所 185.00 120.34 65.05 319.94 319.94 100.00 141.72 141.72 100.00
上海效扬企业管理事务所 300.00 210.79 70.26 500.00 226.59 45.32 475.30 351.71 74.00
上海云习商务咨询服务部 300.00 207.40 69.13 700.00 411.59 58.80 566.00 368.52 65.11
上海浩岚商务咨询服务部 350.00 323.31 92.37 280.00 150.00 53.57 300.00 195.50 59.24
上海势程企业管理咨询中心 230.00 174.90 76.04 350.00 173.58 49.59 300.00 200.94 66.98
(3)公司与主要外部讲师合作的管理培训课程及讲师基本情况涉及培训课程 核心人员的基本情况
讲师姓名 知识背景、行业资历/简历
财务管控 付小平 硕士研究生学历,注册会计师,曾任职复兴集团、天虹纺织和经
纬置地集团,分管财务工作。
大营销管控 陈军 曾任职江苏雄风摩托集团、宅急送快运、顺丰速运,分管营销工
作。
奇胜营销 张晓岚 曾任风驰传媒集团副总裁,2004年创立了张晓岚营销策划中心,
行动教育奇胜营销课程主讲导师。
团队正能量 艾云龙 团队正能量课程系统创始人,《心态管理》畅销书作者,曾服务
北京集美家居、波司登男装等诸多企业。
硕士研究生学历,高级人力资源管理师,曾任职于中国金茂集团,
快乐绩效 江竹兵 曾为报喜鸟、罗莱家纺、海澜之家、霞客环保、牧原股份、金新
农、国光电器等诸多知名企业提供管理培训服务。
组织效率注 王洋 《组织效率》主讲导师,第一财经《解码财商》特邀主持嘉宾。
卓越领导力 博恩·崔西 美国知名演说家、咨询专家,曾为IBM、美国麦道公司、安达信
等诸多知名企业提供咨询服务。
战略性创新 罗伯特·卡 美国哈佛大学教授,平衡积分卡创始人,曾为诸多公司就业绩和
普兰 成本管理系统方面担任顾问。
经营方略 宋志平 著名企业家,中国上市公司协会会长,中国企业改革与发展研究
会会长,曾任中国建材党委书记、董事长、国药集团董事长。
注:《组织效率》课程讲师原为王洋,2020年起变更为内部讲师李仙。
(四)公司的技术及研发情况
1、主要产品生产技术情况
公司主要从事管理培训和管理咨询业务,不涉及产品生产技术的情形。
2、发行人的研究开发情况
课程研发是公司的核心基因之一,也是支撑公司持续发展的核心要素之一。自成立以来,公司一直围绕“忠于用户价值,实效第一”的核心开展研发活动。
从课程研发类型上看,发行人的研发活动主要分为新课程研发和现有课程的升级研发。新课程的研发主要考虑三大方面的因素。第一,市场需求因素,项目的选题需要契合市场刚需,以用户为导向;第二,公司战略因素,新课程的选题必须符合公司的战略方向和企业愿景,新课程的选题必须围绕着新经济环境下的管理课题展开;第三,公司核心竞争力因素,新课程的选题必须要结合公司现有的核心竞争力和竞争优势,在此基础上,新课程的研发成果才可能得到市场的认同和欢迎,从而为公司带来新的学员和收益。现有课程的升级研发则主要秉承“持续改进”的理念,结合前沿管理学理论、新经济环境变化、学员和销售团队反馈信息等因素,更新课程内容和教学方式,以寻求获得更好的教学效果。
从研发形式上看,发行人的研发又可以分为自主研发和合作研发。其中,自主研发主要是指公司的研发管理中心会同公司自有讲师、营销团队、教学中心等内部机构共同合作开发的活动形式;合作研发主要指公司研发管理中心与外部讲师团队合作开发课程的活动形式。
在课程研发之外,公司紧密跟踪教育行业科技的发展,结合公司业务发展的需要,进行信息技术、移动互联网等技术的应用研发。
(1)研发机构设置和研发人员情况
公司的研发主要由研发管理中心和IT运营中心负责执行。与国内大多数企业管理培训机构不同,行动教育设置了专门的研发机构负责公司的课程研发活动。自设立以来,公司一直秉承着“持续改进”和“团队合作”的研发指导方针。
持续改进是指公司的研发部门会对公司现有的课程做持续性的研发、升级和改进。在现今信息爆炸的时代,新技术、新模式层出不穷,管理科学与理论也必须随着新经济环境的变化而持续改进,因此,管理培训的课程也必须要随着经济环境的变化而变化,这就要求管理培训的课程内容必须要持续地改进,这样才能保证内容的新颖性和实效性,才能让培训学员获取更有价值的知识和技能,才能有助于培训效果的提升。
团队合作是指公司的课程开发必须由团队共同合作完成。随着时代的进步,信息爆炸时代已经来临,传统的单凭某位学者或教授个人的知识或经验而开发的培训课程已经很难满足培训学员的学习需要;因此,现代化的培训课程必须是多人团队合作的结果。课程内容既要包括前沿的管理学理论知识,也要结合本地国情要素;既要包括国际化大公司的成功经验,也要结合众多失败公司的挫折教训;既要包括讲师个人的有效经验,更要涵盖整个课程研发团队的集体经历。另外,除了课程内容的研发非常重要以外,教学方式的研发也同样重要。为了获得更好的培训效果,研发团队需要根据培训对象、培训内容、讲师特征等因素制定合理的教学方式,包括课程时间设置、节奏设置、会场布置、互动环节、主题讨论、社交圈子等,都需要做到精益求精。
目前,公司研发人员共有58名,大部分为本科以上学历,知识背景和业务经历涵盖了管理学理论、战略管理、市场营销、财务管理、信息技术等领域。
(2)研发流程
公司建立了系统化的研发管理制度,在多年的经营过程中,已经形成了较为成熟的研发体系。公司的研发流程如下:
(3)正在研发的项目
截至招股说明书签署日,公司主要的课程研发项目如下:序号 项目名称 主要研究方向和拟实行的研究目标 计划研发 项目进展
周期 情况
1 股权设计教 帮企助业初家在创企股权业资提本升方对面股的权决和资策力本的,持认续识增,加提升教2019.3- 内容制作
学案例开发 学案例。 2021.3 阶段
全过程管控企业营销信息接触点,不断积累优
2 品牌战略 势成,长整的体快提速升通企道业;市巧场妙品的牌卖竞点争设力计,。找制定到速企战业22002202.1.90-内容阶段制作
速决超越对手的战略战术。
3 赢利11模.0式规深入避民企业营企常犯业的现状重大,错直击误痛;打点通、企重业点经和营难关点键,22002201..1112-内容阶段制作
模块,形成经营的闭环系统,实现战略一致性。
企业大学咨 紧扣企业“人才辈出+业绩倍增”战略的人才
4 询服务升级 理法,念一,人套企才盘业人点、才人培才养培的养管路理径制及度人、才配培套养机方制22002211..112-内容阶段制作
项目 及适合企业的人才培养方案演练。
为保护课程升级研发成果,发行人将部分内容整理成图书、音像制品等公开出版发行,同时为保护现场学员利益,发行人将部分研发成果直接用于课堂教学不公开发表。对于课程内容升级研发的相关成果,发行人依法享有相关著作权,并根据需要适时进行著作权登记。发行人对现有课程的升级研发是由专门的研发团队进行的,发行人拥有现有主要公开课相关的著作权,拥有相关作品的改编权,公司对拥有知识产权的课程进行升级研发无需取得其他方的同意。报告期内,发行人不存在因课程升级产生的纠纷或潜在纠纷。
(4)合作研发的项目序号 合作对象 合作项目 主要合作内容 成果分配
方式
序号 合作对象 合作项目 主要合作内容 成果分配
方式
对原有财务管理类课程进行升级,
旨在帮助企业掌握专业管理资产和
付小平、上海 负债的方法、掌握建立全面预算管
1 红平企业管 大财务管控 高控资系产统效的率方法、降、驾低经驭盈营风利能险力等,、以提
理顾问事务 实现股东价值最大化;提出“高维
所 经营系统”概念,关注企业经营、
资产和现金成本,从关键驱动因素
促进企业ROE的提升。
陈军、上海祜 大营销管控课 基于企业战略管理视角重新审视销
泽市场营销 程升级和方案 售体系的建立和管控;根据学员认
2 顾问中心 班研发 知升级习;惯在对咨课询程案讲例授的内基容础和上方进法行进研行
发,形成完整的学员研习案例,增 研发过程中
强学员的理解深度和案例经验。 创造的知识
张晓岚、广州 产权归发行
3 市张晓岚企 营销模式 炼对,近更期服新务课客程户案的例案库例;进对行《总营销结提模人所有。
业管理咨询 式》课程内容更新迭代。
有限公司
对课程内容进行升级,研究企业在
4 江天竹大兵企、业上管海战略绩效 业新务环、境组下织围、绕机企制业变战革略的目有标效进方行案的;
理事务所 对服务案例进行总结提炼,充实案
例资源。
结合目前各类企业的管理变革趋
5 王率洋信、息上咨海询教组织效率 理势工,具深挖;研效率究互管动理,式开教学发有方效式的,管以
事务所 提升学员体验,增强教学效果;根
据课程反馈对教学内容进行升级。
公司主要外部合作讲师张晓岚、付小平、陈军、江竹兵、王洋等人均通过其所在企业与发行人进行业务合作,公司与相关公司签署了合作框架协议,双方对于其合作所涉及到的课程资料、客户信息等资料均负有保密义务。
课程讲师在知识传递中起着特殊的作用,为保证教学效果,讲师必须参与到相关课程研发活动中。报告期内,发行人与部分外部讲师进行合作研发具有一定的必要性。公司经过多年发展,已逐步形成了自身独有的课程体系及服务体系,包括培训课程的讲授方法、讲授经验、会场布置、授课技巧、课件及相关材料等,经过多年积累,公司拥有诸多知识产权,知识储备丰富,形成了较强的品牌效应。发行人拥有专门的研发团队,按照公司课程发展规划进行课程研发。发行人与部分外部讲师的合作研发不会对发行人业务产生重大影响,发行人对合作研发不存在依赖。
(5)研发投入情况
报告期内,发行人研发费用投入情况如下:
时间 2020年度 2019年度 2018年度
研发费用(万元) 1,773.39 1,721.02 1,701.61
营业收入(万元) 37,867.74 43,865.50 43,767.69
占营业收入比重(%) 4.68 3.92 3.89
持续的研发投入使发行人的课程体系不断完善,形成了战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等覆盖企业管理各重要领域的课程体系,并根据经济环境变化、管理理论发展、企业管理实践的需要持续更新。报告期内,发行人开发的主要公开课新课程及课程更新情况如下:
年度 课程名称
2018年 《赢利模式8.0》、《倍增路径4.0》
2019年 《赢利模式9.0》、《模式创新》
2020年 《赢利模式10.0》、《经营方略》经过多年的课程研发,发行人已经形成了较为成熟的课程体系,相关课程设置和课程内容符合培训市场需求,具有较高的学员满意度。报告期内,发行人适时引入新课程并及时对现有课程进行更新研发,主营业务收入和利润水平均保持持续增长,不存在因课程开发较少而影响持续经营能力和竞争力的情况。
(五)报告期内公司主要原材料及能源情况
1、主要原材料情况
公司的主营业务为管理培训和管理咨询服务,主要采购内容包括会务场地服务、劳务服务等无形产品。
2、能源供应情况
公司业务流程不涉及高耗能的生产环节,系统安装和日常办公过程中需要耗费少量的水和电力,金额很小。
(六)安全管理与环境保护
发行人及其子公司主要从事管理培训和管理咨询业务,不涉及产品生产环节,除生活垃圾外不涉及污染物的排放。因此,公司不属于地方安全生产监督部门或环保部门的监管对象,报告期内公司不存在因违反国家安全管理或环境保护方面法律法规而受到相关部门行政处罚的情形。
五、固定资产及无形资产
(一)固定资产
1、主要固定资产情况
截至2020年12月31日,公司主要固定资产概况如下:
固定资产类别 原值(万元) 累计折旧(万元) 净值(万元) 成新率(%)
房屋建筑物 20,035.85 2,120.30 17,915.55 89.42
电子设备 958.11 426.39 531.72 55.50
办公家具及其他 329.57 126.19 203.38 61.71
合计 21,323.53 2,672.88 18,650.66 87.47
其中,公司拥有的自有房屋建筑物情况如下:
序号 所有 不动产 坐落 权利 权利 宗地面 使用 建筑面 取得 他项
权人 权证号 类型 性质 积(㎡) 期限 积(㎡) 方式 权利
沪(2018)
1 行上动海闵产字权不第动兴3虹号路101168室弄 8,409.10 263.72 购买 无
022101
号
沪(2018) 国有
2行上动海闵产字权不第动兴3虹号路101268室弄 8,409.10 用建设地260.68 购买 无
022102 使用
号 国有 权使
沪(2018)兴3号虹路20116室8、弄建用设地土地权 用期
3 上海 闵产字权不第动泰虹路68弄4 使用 利性 37,107.10 2限0:131,265.86 购买 无
行动 017282 号地下2层车 权/ 质:出 年2
号 位F045室等8 房屋 让 月18
个车位 所有 日起
沪(2018)兴3号虹路30116室8、弄权 20至53
4 上行海动闵产01字权73不5第动4泰号虹地路下628层弄车4 37,107.10 月年1271,533.41 购买 无
号 位10F0个54车室位等 日
沪(2018)兴虹路168弄
5 上行海动闵产字权不第动泰3号虹路40168室弄、4 37,107.10 1,941.11 购买 无
017360 号地下2层车
号 位12F0个67车室位等
2、公司租赁房产情况
公司的客户较为分散,为进一步拓展业务,更好地维护巩固客户关系和服务于客户,公司在客户相对集中的多个城市设立了子公司或分公司,为满足相关子公司、分公司员工日常办公需要,公司通过租赁方式取得了相关办公用房的使用权。
截至本招股说明书签署日,公司租赁房产情况如下:序号 承租方 出租方 租赁房屋座落 面积(㎡) 租赁期限
1 深圳行动 茅志强 福楼田B区座车24公A庙BC绿单景位广场主516.39 2001294..0044..1320-2
成都市锦江区琉璃路8号
0(8华层润03广、场05)号5栋2单元259.16
2 成都行动 常虹、郭实 成都市锦江区琉璃路8号 2001247..1121..0310-2
0(8华层润01广、场02)号5栋2单元262.35
浙江物产国际 杭州市凯旋路445号浙江 562.00 2018.04.01-2
贸易有限公司 物产国际广场4层A座 024.03.31
温州市鹿城区滨江街道机
3 杭州行动 温州悦开工网 场大道951075-219号18诚室远大厦1140.00 2001281..1100..0087-2
络科技有限公 温州市鹿城区滨江街道机
司 场大道5052号诚远大厦1 68.00 2001292..0054..0310-2
916室
4 行动教育郑 陆俊周 路郑州23市号郑1东8层新区18商01务、1外81环1、441.02 2019.03.08-2
州分公司 022.03.281812
5 发行分公人武司汉 陆波 武 O汉H市O江城汉8区栋泛1海30国5室际258.95 2002203..0088..1165-2
李思玲 1常50德3市武陵区首创大厦 171.84 2019.01.01-2
行动教育长 室 022.12.316
沙分公司 湖南潇湘实业 长沙市五一大道中天广场 748.07 2019.01.01-2
发展总公司 行政公馆15046-48室 025.03.31
7 行动教育济 山运营东丰管诚理有商业限济号南汉市峪高金新融区商经务十中路心二70区00253.00 2020.09.20-2
南分公司 公司 4号楼1007室 023.09.19
8 行安动分教公育司西西置业安盛有颐限公京司胜单西元安国寿金融中心7层2 334.71 22002118..1100..311-
吴祥贵 合肥市庐阳1区90濉6溪路118 120.71 2016.12.22-2
9 上肥海分行公动司合 号合汇肥丰市广庐场阳区濉号溪路118 2001264..1122..2221-2
谢磊 1907 109.38号汇丰广场号 024.12.21
序号 承租方 出租方 租赁房屋座落 面积(㎡) 租赁期限
徐静 合肥市庐阳区濉溪路118 2016.12.22-2
号汇丰广场1908 88.42号 024.12.21
10 上海行动厦 厦产门开发顶峰有房限地公2厦6门04市、2厦60禾5、路2868056号、22660037、、443.08 2019.08.08-2
门分公司 司 2608、2609单元 024.08.07
11 北家京庄行分公动司石中化河公北司有限石化大家厦庄市60联1#盟路707号中406.00 2002216..0011..2298-2
12 北原京分行公动司太张青 号太原23市幢小四店层区3亲号贤北街31168.72 2001294..0054..0310-2
13 深圳行动广 广州雅量物业 广州市白云区尖彭路383 820.00 2019.03.31-2
州分公司 有限公司 号喜聚中心B栋2层 027.03.31
14 深圳行动佛 夏海锋 佛号山雅市庭禅国城区际汾广江场南路一1座8291.27 2017.10.20-2
山分公司 023.10.191301、1302室
15 深莞圳分行公动司东许庆和 东号御莞景市大东城厦区10东06城室中路23222.38 2001281..0044..0320-2
16 行动教育江 杨欢 大南道昌市12红18谷号滩南新昌区新赣地江中中心271.99 2020.07.01-2
西分公司 办公酒店式公寓楼1706室 021.11.19
北京诚纳聚源 北京市朝阳区酒仙桥东路 2019.08.01-2
17 北京行动 投资管理有限 6号院1号楼B座6层09 595.00 026.07.29
公司 单元
18 行动教育昆 昆明焜研商业 号昆明蓝市光西昆山仑区中老心海埂18路056至0 750.25 2019.05.25-2
明分公司 管理有限公司 024.05.241809号
19 22 10-3 43.68 2020.09.01-2上海行动吴惠冲 宁波市泛亚中心 号 021.02.28
20 上海行动 张先锋 苏幢州17市06人室民路3188号17190.00 2002201..0043..0311-2
21 行动教育南 邱鸿晖 南号嘉京业市国建邺际区城庐2幢山路1501158室247.77 2021.01.15-2
京分公司 和1502室 023.01.14
公司及下属子公司、分公司所承租的上述房产存在部分房屋尚未取得产权证书的情形,具体如下:
序号 承租方 出租方 租赁房屋座落 情况说明
行动教 西安盛
1 育西安 置颐业京有胜中西心安7国层寿2金单融元承书正租在房办屋理为中出。租方购买的商品房,产权证
分公司 限公司
深圳行 广州雅 广州市白云区
2 动广州 量物业 尖彭路383号 该房屋尚未取得房产证。
分公司 有限公 喜聚中心B栋2
司 层
序号 承租方 出租方 租赁房屋座落 情况说明
厦门顶 厦88门5号市厦26禾03路、出租方尚未办理房屋权属证书,但已提供
3 上动海厦门行峰产房开发地22660064、、22660075、、了建国筑有工土程地施使工用许证可、证建、设建工设程工规程划竣许工可验证收、
分公司 有限公 2608、2609单 备案证明书。
司 元
公司及子公司、分公司承租上述房屋系日常办公经营之用,无特殊使用要求,替代性较高。如因上述承租房屋未取得产权证书等特殊原因导致无法继续使用该等承租房屋时,公司及子公司、分公司变更办公经营场所不存在重大困难或障碍。
(二)主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日,除发行人子公司上海行动因持有位于上海市兴虹路168弄3号101室、102室、201室、301室、401室房屋和车位产权而拥有相关的不动产权外,发行人及其下属子公司不存在拥有其他土地使用权的情形。
2、商标
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的主要注册商标情况如下:
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
1 41 4459547 2010/3/13 2008.08.28-20 受让公司28.08.27 取得
2 公司 16 6371714 2010/3/28 2010.03.28-20 自主
30.03.27 申请
3 公司 16 6456478 2010/4/21 2010.04.21-20 自主
30.04.20 申请
4 公司 41 5776729 2010/5/7 2010.05.07-20 自主
30.05.06 申请
5 公司 16 7101078 2010/11/14 2010.11.14-20 自主20.11.13申请
6 公司 16 7101074 2010/12/7 2010.12.07-20 自主20.12.06申请
7 公司 41 5170288 2012/10/13 2009.06.28-20 受让
29.06.27 取得
8 16 10392758 2013/3/14 2013.03.14-20 自主公司23.03.13 申请
9 公司 16 10392708 2013/3/14 2013.03.14-20 自主23.03.13申请
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
10 公司 16 10392536 2013/3/14 2013.03.14-20 自主23.03.13申请
11 39 10389478 2013/3/14 2013.03.14-20 自主公司23.03.13 申请
12 公司 36 10389374 2013/3/14 2013.03.14-20 自主23.03.13申请
13 2013.03.21-20 自主公司41 10412433 2013/3/21 23.03.20 申请
14 16 10402960 2013/3/21 2013.03.21-20 自主公司23.03.20 申请
15 16 10407108 2013/3/21 2013.03.21-20 自主公司23.03.20 申请
16 16 10407562 2013/3/21 2013.03.21-20 自主公司23.03.20 申请
17 公司 24 10388987 2013/4/7 2013.04.07-20 自主23.04.06申请
18 公司 27 10389139 2013/4/7 2013.04.07-20 自主23.04.06申请
19 9 10388678 2013/4/7 2013.04.07-20 自主公司23.04.06 申请
20 32 10389311 2013/4/14 2013.04.14-20 自主公司23.04.13 申请
21 公司 16 10407591 2013/4/14 2013.04.14-20 自主23.04.13申请
22 16 10392654 2013/4/21 2013.04.21-20 自主公司23.04.20 申请
23 公司 41 10389626 2013/4/21 2013.04.21-20 自主23.04.20申请
24 16 10392734 2013/5/7 2013.05.07-20 自主公司23.05-06 申请
25 公司 16 10392679 2013/5/7 2013.05.07-20 自主23.05.06申请
26 公司 16 10407345 2013/5/21 2013.05.21-20 自主23.05.20申请
27 44 10389587 2013/6/21 2013.06.21-20 自主公司23.06.20 申请
28 公司 21 10388930 2013/9/28 201233..0099..2287-20自申主请
29 公司 16 10392802 2013/11/21 2013.11.21-20 自主23.11.20申请
30 9 11488630 2014/2/21 2014.02.21-20 自主公司24.02.20 申请
31 公司 35 11488687 2014/2/21 2014.02.21-20 自主24.02.20申请
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
32 公司 41 11488842 2014/2/21 2014.02.21-20 自主24.02.20申请
33 42 11488786 2014/3/28 2014.03.28-20 自主公司24.03.27 申请
34 公司 16 12315679 2014/8/28 2014.08.28-20 自主24.08.27申请
35 2014.08.28-20 自主公司41 12315671 2014/8/28 24.08-27 申请
36 16 12315682 2014/8/28 2014.08.28-20 自主公司24.08.27 申请
37 公司 16 12315674 2014/8/28 2014.08.28-20 自主24.08.27申请
38 16 12315673 2014/8/28 2014.08.28-20 自主公司24.08.27 申请
39 公司 41 12315677 2014/8/28 2014.08.28-20 自主24.08.27申请
40 公司 35 12315678 2014/9/7 2014.09.07-20 自主24.09.06申请
41 35 12315698 2014/9/7 2014.09.07-20 自主公司24.09.06 申请
42 35 12315672 2014/9/7 2014.09.07-20 自主公司24.09.06 申请
43 公司 35 12315681 2014/9/7 2014.09.07-20 自主24.09.06申请
44 35 12623515 2014/10/14 2014.10.14-20 自主公司24.10.13 申请
45 公司 16 12623432 2014/10/14 201244..1100..1143-20自申主请
46 16 12631798 2014/12/7 2014.12.07-20 自主公司24.12.06 申请
47 公司 41 12632317 2014/12/28 2014.12.28-20 自主24.12.27申请
48 公司 35 13059775 2015/3/28 2015.03.28-20 自主25.03.27申请
49 35 12632284 2015/3/28 2015.03.28-20 自主公司25.03.27 申请
50 公司 44 13059462 2015/3/28 2015.03.28-20 自主25.03.27申请
51 2015.09.14-20 自主公司9 13059016 2015/9/14 25.09.13 申请
52 32 13059215 2015/9/28 2015.09.28-20 自主公司25.09.27 申请
53 公司 16 15212925 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
54 公司 41 15213102 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
55 公司 9 15212884 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
56 公司 35 15213097 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
57 公司 41 12315675 2016/3/21 2016.03.21-20 自主26.03.20申请
58 16 12315676 2016/3/21 2016.03.21-20 自主公司26.03.20 申请
59 公司 41 12315680 2016/6/21 2016.06.21-20 自主26.06.20申请
60 公司 41 13059143 2016/8/14 201266..0088..1143-20自申请主
61 36 17725335 2017/8/14 2017.08.14-20 自主公司27.08.13 申请
62 16 17725026 2017/8/28 2017.08.28-20 自主公司27.08.27 申请
63 42 17725662 2017/12/21 2017.12.21-20 自主公司27.12.20 申请
64 9 17725185 2018/2/7 2018.02.07-20 自主公司28.02.06 申请
65 41 23245731 2018/3/7 2018.03.07-20 自主公司28.03.06 申请
66 35 17725294 2018/3/7 2018.03.07-20 自主公司28.03.06 申请
67 五项管理 16 8839609 2013/2/6 2011.11.28-20 受让21.11.27取得
68 2010.09.07-20 受让五项管理41 6700085 2013/2/6 30.09.06 取得
69 41 6700087 2013/2/6 2010.09.07-20 受让五项管理30.09.06 取得
70 五项管理 35 11463681 2014/2/14 2014.02.14-20 自主24.02.13申请
71 35 11526160 2014/2/28 2014.02.28-20 自主五项管理24.02.27 申请
72 五项管理 41 11526252 2014/3/7 201244..0033..0076-20自申主请
73 五项管理 35 11526198 2014/3/14 2014.03.14-20 自主24.03.13申请
74 38 12663209 2014/10/21 2014.10.21-20 自主五项管理24.10.20 申请
75 五项管理 41 12663096 2014/12/14 2014.12.14-20 自主24.12.13申请
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
76 五项管理 38 12663279 2015/1/7 2015.01.07-20 自主25.01.06申请
77 35 10220382 2015/8/28 2015.08.28-20 自主五项管理25.08.27 申请
78 五项管理 9 15201202 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
79 2015.10.07-20 自主五项管理16 15201201 2015/10/7 25.10.06 申请
80 41 15201389 2015/10/7 2015.10.07-20 自主五项管理25.10.06 申请
81 五项管理 42 15201443 2015/10/7 2015.10.07-20 自主25.10.06申请
82 35 15201357 2015/10/7 2015.10.07-20 自主五项管理25.10.06 申请
83 五项管理 16 15953060 2016/2/21 2016.02.21-20 自主26.02.20申请
84 五项管理 16 15953017 2016/2/21 2016.02.21-20 自主26.02.20申请
85 9 15953753 2016/2/21 2016.02.21-20 自主五项管理26.02.20 申请
86 五项管理 16 15952942 2016/2/21 2016.02.21-20 自主26.02.20申请
87 2016.02.21-20 自主五项管理9 15954041 2016/2/21 26.02.20 申请
88 9 15953894 2016/2/21 2016.02.21-20 自主五项管理26.02.20 申请
89 五项管理 41 15946284 2016/2/28 2016.02.28-20 自主26.02.27申请
90 41 15946150 2016/2/28 2016.02.28-20 自主五项管理26.02.27 申请
91 五项管理 16 15948120 2016/2/28 2016.02.28-20 自主26.02.27申请
92 五项管理 9 15953677 2016/3/14 2016.03.14-20 自主26.03.13申请
93 五项管理 41 15946368 2016/5/7 2016.05.07-20 自主26.05.06申请
94 9 16972753 2016/7/21 2016.07.21-20 自主五项管理26.07.20 申请
95 五项管理 41 16974606 2016/7/21 201266..0077..2210-20自申主请
96 16 16973063 2016/7/21 2016.07.21-20 自主五项管理26.07.20 申请
97 五项管理 35 16974878 2016/7/21 2016.07.21-20 自主26.07.20申请
序 商标 商标图案 注册 注册号 取得时间 有效期限 取得
号 注册人 类别 方式
98 五项管理 9 16973487 2016/8/14 2016.08.14-20 自主26.08.13申请
99 9 17630518 2016/9/28 2016.09.28-20 自主五项管理26.09.27 申请
100 五项管理 42 16974821 2016/10/21 2016.10.21-20 自主26.10.20申请
101 16 16972775 2016/10/28 2016.10.28-20 自主五项管理26.10.27 申请
102 五项管理 42 17630973 2016/12/7 2016.12.07-20 自主26.12.06申请
103 16 18581978 2017/5/21 2017.05.21-20 自主上海倍效27.05.20 申请
注:序号为1的注册商标系受让自昆明行动成功文化传播有限公司;序号为7的注册商标系
受让自侯志奎;序号为67、68、69的注册商标系受让自上海行动成功图书音像有限公司。
其余注册商标系商标注册人自主申请。
3、专利
截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有的主要专利情况如下:序号 专利权人 专利 类型 专利号 专利申 专利取得日 专利期限
名称 请日 期
1 五项管理 口书袋挂外观 ZL201130419094.3 12101月1年152012年6月 自申请日
架 设计 日 27日 起算10年
4、作品著作权
截至本招股说明书签署日,发行人拥有的主要作品著作权情况如下:著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
1 公司 又赚钱又快乐 沪作登字-2012-A-00023543号 2002年1月1日 自主申请
2 公司 赢家策略 沪作登字-2012-A-00023546号 2003年1月1日 自主申请
3 公司 开源节流 沪作登字-2012-A-00023541号 2004年1月1日 自主申请
4 公司 卖好 沪作登字-2012-A-00023542号 2005年1月1日 自主申请
5 公司 假如今天最后是我一天生命中的沪作登字-2012-A-00023544号 2005年1月1日 自主申请
6 公司 动成长 沪作登字-2012-A-00023540号 2006年1月1日 自主申请
7 公司 砍掉成本 沪作登字-2012-A-00023545号 2006年9月1日 自主申请
8 公司 摇钱树 沪作登字-2012-A-00001082号 2007年1月1日 自主申请
9 公司 《砍掉成本》升级版 沪作登字-2012-A-00001085号 2009年1月1日 自主申请
10 公司 赢利模式 作登字:09-2009-A-209号 2009年3月6日 受让取得
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
11 公司 4x8绩效管理执行系统 作登字:09-2009-A-210号 2009年3月6日 受让取得
12 公司 2+3销售模式 作登字:09-2009-A-217号 2009年3月6日 受让取得
13 公司 定价定天下 沪作登字-2012-A-00001087号 2009年9月1日 自主申请
14 公司 果断授权 沪作登字-2012-A-00001088号 2010年4月1日 自主申请
15 公司 管理越简单越有效 沪作登字-2012-A-00001083号 2010年6月1日 自主申请
16 公司 财务管控模式 沪作登记-2015-L-00521650号 2010年7月16日 自主申请
17 公司 财务模式 沪作登记-2011-L-00000050号 2010年8月23日 自主申请
18 公司 《做自行己动想的做巨的人人》-做沪作登字-2012-A-00023547号 2011年1月1日 自主申请
19 公司 《做自积己极想乐做观的的人人》-做沪作登字-2012-A-00023548号 2011年1月1日 自主申请
20 公司 《做自达己成想目做标的的人人》-做沪作登字-2012-A-00023549号 2011年1月1日 自主申请
21 公司 《做自高己效想率做的的人人》-做沪作登字-2012-A-00023550号 2011年1月1日 自主申请
22 公司 《做自会己学想习做的的人人》-做沪作登字-2012-A-00023551号 2011年1月1日 自主申请
23 公司 成交攻略(接触客户) 沪作登字-2012-A-00001090号 2011年5月1日 自主申请
24 公司 成交攻略(感动客户) 沪作登字-2012-A-00001091号 2011年5月1日 自主申请
25 公司 成交攻略(成交客户) 沪作登字-2012-A-00001092号 2011年5月1日 自主申请
26 公司 成交攻略(服务客户) 沪作登字-2012-A-00001093号 2011年5月1日 自主申请
27 公司 成交攻略(找对客户) 沪作登字-2012-A-00001094号 2011年5月1日 自主申请
28 公司 “行动教育”图形标识 国作登字-2018-F-00546421号 2012年5月1日 自主申请
29 公司 “行动教育”LOGO 国作登字-2018-F-00546422号 2012年5月1日 自主申请
30 公司 绝不拖延 沪作登字-2012-A-00001084号 2012年7月1日 自主申请
31 公司 品质为王 沪作登字-2012-A-00053258号 2012年7月1日 自主申请
32 公司 大客户、大利润 沪作登字-2012-A-00053259号 2012年7月1日 自主申请
33 公司 差异化经营 沪作登字-2012-A-00053260号 2012年7月1日 自主申请
34 公司 指令落地 沪作登字-2012-A-00053261号 2012年7月1日 自主申请
35 公司 有效管理关键人物 沪作登字-2012-A-00053262号 2012年7月1日 自主申请
36 公司 锁住老客户 沪作登字-2012-A-00053263号 2012年7月1日 自主申请
37 公司 零投诉管理 沪作登字-2012-A-00053264号 2012年7月1日 自主申请
38 公司 打造志同道合团队 沪作登字-2012-A-00053265号 2012年7月1日 自主申请
39 公司 团队无缝合作 沪作登字-2012-A-00053266号 2012年7月1日 自主申请
40 公司 全员绩效 沪作登字-2012-A-00053267号 2012年7月1日 自主申请
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
41 公司 看透人心 沪作登字-2012-A-00053268号 2012年7月1日 自主申请
42 公司 100%担当成责任任务—保证完沪作登字-2012-A-00053269号 2012年7月1日 自主申请
43 公司 打造团队事业心 沪作登字-2013-A-00079702号 2012年7月1日 自主申请
44 公司 聚焦战略 沪作登字-2013-A-00079703号 2012年7月1日 自主申请
45 公司 持续盈利的三驾马车 沪作登字-2013-A-00079704号 2012年7月1日 自主申请
46 公司 快速猎取核心人才 沪作登字-2013-A-00079705号 2012年7月1日 自主申请
47 公司 四招突破业绩 沪作登字-2013-A-00079706号 2012年7月1日 自主申请
48 公司 商业模式创新 沪作登记-2012-A-00061929号 2012年9月1日 自主申请
49 公司 看透人心 沪作登字-2012-A-00061934号 2012年9月1日 自主申请
50 公司 大客户、大利润 沪作登字-2012-V-00061924号 2012年9月1日 自主申请
51 公司 快速猎取核心人才 沪作登字-2012-V-00061925号 2012年9月1日 自主申请
52 公司 零投诉管理 沪作登字-2012-V-00061926号 2012年9月1日 自主申请
53 公司 四招突破业绩 沪作登字-2012-V-00061927号 2012年9月1日 自主申请
54 公司 100%担当责任 沪作登字-2012-V-00061928号 2012年9月1日 自主申请
55 公司 品质为王 沪作登字-2012-V-00061930号 2012年9月1日 自主申请
56 公司 持续盈利的三驾马车 沪作登字-2012-V-00061931号 2012年9月1日 自主申请
57 公司 全员绩效 沪作登字-2012-V-00061932号 2012年9月1日 自主申请
58 公司 有效管理关键人物 沪作登字-2012-V-00061933号 2012年9月1日 自主申请
59 公司 聚焦战略 沪作登字-2012-V-00061935号 2012年9月1日 自主申请
60 公司 打造志同道合团队 沪作登字-2012-V-00061936号 2012年9月1日 自主申请
61 公司 差异化经营 沪作登字-2012-V-00061937号 2012年9月1日 自主申请
62 公司 指令落地 沪作登字-2012-V-00061938号 2012年9月1日 自主申请
63 公司 激活销售团队 沪作登记-2013-A-00085431号 2013年3月25日 自主申请
64 公司 “阴”间收款管控 沪作登记-2013-A-00085435号 2013年3月25日 自主申请
65 公司 高效沟通 沪作登字-2013-A-00085429号 2013年3月25日 自主申请
66 公司 打造连锁王国 沪作登字-2013-A-00085430号 2013年3月25日 自主申请
67 公司 建设企业商学院 沪作登字-2013-A-00085432号 2013年3月25日 自主申请
68 公司 全员利润管理 沪作登字-2013-A-00085433号 2013年3月25日 自主申请
69 公司 预算控全局 沪作登字-2013-A-00085434号 2013年3月25日 自主申请
70 公司 低成本创新 沪作登字-2013-A-00085436号 2013年3月25日 自主申请
71 公司 “行动成功”服务标志 国作登字-2015-F-00122947号 2013年6月24日 自主申请
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
72 公司 大营销管控 沪作登记-2015-L-00507148号 2014年1月8日 自主申请
73 公司 营销模式 沪作登记-2015-L-00507149号 2014年8月1日 自主申请
74 公司 战略性创新 沪作登记-2015-L-00507146号 2014年11月8日 自主申请
75 公司 企业大学校长 沪作登记-2015-L-00507147号 2014年12月1日 自主申请
76 公司 “中国企业徽家标校长汇”国作登字-2018-F-00535299号 2016年5月30日 自主申请
77 公司 “效行商动学教院育”-企服业务家标的志实国作登字-2018-F-00535300号 2016年6月1日 自主申请
78 公司 “中国企服业务家标校识长汇”国作登字-2018-F-00535301号 2016年6月1日 自主申请
79 公司 WM-赢利模式VI标识 国作登字-2018-F-00535298号 2017年7月1日 自主申请
80 公司 "WinningM识odel”服务标 国作登字-2018-F-00535302号 2017年7月1日 自主申请
81 公司 行动日志-本激能活你的五项国作登字-2018-L-00438824号 2017年10月1日 自主申请
82 公司 “行动大学”徽章 国作登字-2018-F-00546403号 2017年12月25日 自主申请
83 管五理项 成功日志 作登字:09-2007-A-176号 2001年1月2日 受让取得
84 管五理项行动项日自志我—表高现效管人理士的5作登字:09-2007-A-175号 2002年6月2日 受让取得
85 管五理项 五项管理—行动日志 作登字:09-2008-A-084号 2002年7月1日 受让取得
86 管五理项 效率日志 作登字:09-2011-L-045号 2009年2月1日 受让取得
87 管五理项 刀刃激励 沪作登字-2012-L-00035975号 2009年3月1日 自主申请
88 管五理项 绩效能力日志 作登字:09-2010-A-056号 2009年10月21日 受让取得
89 管五理项五项管理提升绩效能力 作登字:09-2010-A-057号 2009年10月21日 受让取得
90 管五理项 效率模式 作登字:09-2010-A-075号 2010年1月10日 受让取得
91 管五理项 企业效率现象(四) 沪作登字-2012-F-00000611号 2011年1月1日 自主申请
92 管五理项 企业效率现象(五) 沪作登字-2012-F-00000612号 2011年1月1日 自主申请
93 管五理项 企业效率现象(三) 沪作登字-2012-F-00000613号 2011年1月1日 自主申请
94 管五理项 企业效率现象(二) 沪作登字-2012-F-00000614号 2011年1月1日 自主申请
95 管五理项 企业效率现象(一) 沪作登字-2012-F-00000615号 2011年1月1日 自主申请
96 五项 企业效率症状(五) 沪作登字-2012-F-00000616号 2011年1月1日 自主申请
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
管理
97 管五理项 企业效率症状(四) 沪作登字-2012-F-00000617号 2011年1月1日 自主申请
98 管五理项企业的效率症状(一) 沪作登字-2012-F-00000618号 2011年1月1日 自主申请
99 管五理项企业的效率症状(二) 沪作登字-2012-F-00000619号 2011年1月1日 自主申请
100 管五项理企业的效率症状(三) 沪作登字-2012-F-00000620号 2011年1月1日 自主申请
101 五项 利如单何位让—每挖个掘员企工业成1为00盈%沪作登字-2012-A-00000031号 2011年2月1日 自主申请
管理 增长空间
102 管五项理 管理的杠杆 沪作登字-2012-A-00000038号 2011年3月1日 自主申请
103 管五项理 全员效率提升 作登字:09-2011-A-180号 2011年8月1日 自主申请
104 管五项理人才复制V 持续增长 沪作登字-2012-A-00000030号 2011年9月1日 自主申请
105 管五项理 《数字管理》 沪作登字-2012-A-00066341号 2012年1月2日 自主申请
106 管五项理 五项管理效率教练 沪作登字-2012-L-00001460号 2012年3月1日 自主申请
107 管五项理 《营销基本力》 沪作登字-2012-A-00066340号 2012年6月1日 自主申请
108 管五理项《打工造作业流绩》(王讲七义堂)课—沪作登字-2012-A-00044773号 2012年8月1日 自主申请
109 五管项理《找打准造客业户绩》王(七讲堂义课)—沪作登字-2012-A-00044774号 2012年8月1日 自主申请
110 五项 要《求打成造交业向绩上王销七售堂》课(—讲沪作登字-2012-A-00044775号 2012年8月1日 自主申请
管理 义)
111 五管项理《转打移造信业任绩》王(七讲堂义课)—沪作登字-2012-A-00044776号 2012年8月1日 自主申请
112 五管项理《解打除造反业对绩》王(七讲堂义课)—沪作登字-2012-A-00044777号 2012年8月1日 自主申请
113 五管项理《激打发造兴业趣绩》王(七讲堂义课)—沪作登字-2012-A-00044778号 2012年8月1日 自主申请
114 五管项理《贩打卖造价业值绩》王(七讲堂义课)—沪作登字-2012-A-00044779号 2012年8月1日 自主申请
115 管五项理 《人“财”复制》 沪作登字-2012-A-00066342号 2012年8月1日 自主申请
116 五管项理每天效率管本理标准课脚 沪作登字-2012-A-00070552号 2012年8月1日 自主申请
117 管五理项每天理:效率小段管理的策—划行案动管沪作登字-2012-A-00070553号 2012年8月1日 自主申请
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
118 五管项理每理天:效张率工管变理成—张学老习头管沪作登字-2012-A-00070554号 2012年8月1日 自主申请
119 五管项理每天理效:率小管忙理的—一时天间管沪作登字-2012-A-00070555号 2012年8月1日 自主申请
120 管五项理每天效率理:管理目标—目标管沪作登字-2012-A-00070556号 2012年8月1日 自主申请
121 管五项理每天效率理:管理蔓延—心态管沪作登字-2012-A-00070557号 2012年8月1日 自主申请
122 管五项理每天效率管理训练手册 沪作登字-2012-A-00070584号 2012年8月1日 自主申请
123 管五项理每天效率管理—宣传片 沪作登字-2013-I-00070701号 2012年8月1日 自主申请
124 管五项理 每天效率管理 沪作登字-2013-I-00070702号 2012年8月1日 自主申请
125 五管项理每天效率管理理—行动管 沪作登字-2013-I-00070703号 2012年8月1日 自主申请
126 五管项理每天效率管理理—时间管 沪作登字-2013-I-00070704号 2012年8月1日 自主申请
127 五项 每天效率管理—心态管2 沪作登字-2013-I-00070705号 2012年8月1日 自主申请管理理
128 五项 每天效率管理—心态管1 沪作登字-2013-I-00070706号 2012年8月1日 自主申请管理理
129 五管项理每天成效果率人管人理出—效天益天出沪作登字-2013-I-00070707号 2012年8月1日 自主申请
130 管五项理 效率教练备课教案 沪作登字-2013-A-00070708号 2012年8月1日 自主申请
131 管五理项每天理:效率小段管理的策—划行案动管沪作登字-2013-I-00070709号 2012年8月1日 自主申请
132 五管项理每理天:效张率工管变理成—张学老习头管沪作登字-2013-I-00070710号 2012年8月1日 自主申请
133 五管项理每天理效:率小管忙理的—一时天间管沪作登字-2013-I-00070711号 2012年8月1日 自主申请
134 管五项理每天效率理:管理目标—目标管沪作登字-2013-I-00070712号 2012年8月1日 自主申请
135 管五项理每天效率理:管理蔓延—心态管沪作登字-2013-I-00070713号 2012年8月1日 自主申请
136 管五项理 每天效率管理—开场 沪作登字-2013-I-00070714号 2012年8月1日 自主申请
137 管五项理 每天效率管理 沪作登字-2013-A-00075299号 2012年8月1日 自主申请
138 管五项理 新版效率日志 沪作登字-2013-A-00075300号 2012年8月1日 自主申请
139 五管项理每天效率管理理—目标管 沪作登字-2013-I-00075301号 2012年8月1日 自主申请
140 五管项理每天效率管理理—学习管 沪作登字-2013-I-00075302号 2012年8月1日 自主申请
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
141 管五项理 增长路径 沪作登字-2014-L-00176289号 2012年10月18日 自主申请
142 管五项理 总经理利润日志 沪作登字-2013-A-00086466号 2012年12月1日 自主申请
143 管五项理 解码企业增长 沪作登字-2014-L-00176288号 2012年12月18日 自主申请
144 管五项理 总裁利润日志 沪作登字-2013-A-00086467号 2013年3月1日 自主申请
145 管五项理 增长的力量 沪作登字-2014-L-00176287号 2013年10月22日 自主申请
146 管五理项《效率力教》练((讲一义))—亲和沪作登字-2014-A-00175937号 2014年2月1日 自主申请
147 管五项理《效率步教法练》(训讲练义—)5力6沪作登字-2014-A-00175938号 2014年2月1日 自主申请
148 管五项理效率教练((讲五义))—推动力沪作登字-2014-A-00175939号 2014年2月1日 自主申请
149 五管项理《效率教练力(》四)—反馈沪作登字-2014-A-00175940号 2014年2月1日 自主申请
150 五管项理《效率教练力(》三)—启发沪作登字-2014-A-00175941号 2014年2月1日 自主申请
151 管五理项《效率力教》练((讲二义))—观察沪作登字-2014-A-00175942号 2014年2月1日 自主申请
152 管五项理 《倍增路径作业》 沪作登字-2014-A-00237152号 2014年4月30日 自主申请
153 管五项理《参考的案倍例增路—径餐》饮行业沪作登字-2014-A-00237153号 2014年4月30日 自主申请
154 管五项理 《倍增路径》 沪作登字-2014-A-00237154号 2014年4月30日 自主申请
155 五管项理《倍增路径加速器平台》 沪作登字-2014-A-00340903号 2014年4月30日 自主申请
156 管五项理 《倍增汇最佳实践》 沪作登字-2014-A-00340904号 2014年4月30日 自主申请
157 行动 《组织合伙人》 沪作登字-2019-L-01483248号 2019年1月10日 自主申请
教育
158 行动 《股权设计》 沪作登字-2019-L-01483249号 2015年1月5日 自主申请
教育
159 行动 行动商学院LOGO 国作登字-2020-F-01147807号 2019年6月1日 自主申请
教育
160 行动 锁定高端:大客户战略 沪作登字-2020-L-01852033 2019年9月9日 自主申请
教育
161 行动 将帅赢:提升8大管理能 沪作登字-2020-L-01852034 2017年11月13日 自主申请
教育 力
162 行动 激活五项本能 沪作登字-2020-L-01852035 2017年11月30 自主申请
教育 日
著作 首次出版/制作日
序号 权人 作品名称 作品登记号 期或创作完成日 取得方式
期
163 行动 定价定天下 沪作登字-2020-L-01852036 2019年12月30日 自主申请
教育
164 行动 砍掉成本 沪作登字-2020-L-01852037 2018年12月1日 自主申请
教育
165 行动 品质决胜 沪作登字-2020-L-01852038 2019年3月1日 自主申请
教育
166 行动 股权倍增:传统企业转型 沪作登字-2020-L-01852039 2018年2月1日 自主申请
教育 第一步
167 行动 锁定高端:中小企业的出 沪作登字-2020-A-01863613 2019年9月9日 自主申请
教育 路
168 行动 高效人士的五项管理 沪作登字-2020-A-01863614 2019年1月1日 自主申请
教育
注1:根据著作权保护相关法律法规,发行人拥有的著作权的发表权及复制权、发行权等财产权的保护期为五十年,截止于作品首次发表后第五十年的12月31日,作品自创作完成后五十年内未发表的,不再保护。
注2:序号为10、11和12的作品著作权为发行人2017年2月受让自子公司上海行动,合同期限为2017年2月25日至著作权保护期截止日止;序号为74的作品著作权原为发行人和许正共同申请并共同拥有的著作权,2017年11月,许正与发行人签署《著作权转让协议》将其享有的全部权利转让给发行人,转让期限为2017年11月1日至著作权保护期截止日止;序号为83、84、85、86、88、89、90的作品著作权为上海五项受让自李践,合同期限为2012年3月30日至2062年3月30日。
发行人主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。管理培训业务主要包括公开课、企业内训等业务类型,为中小民营企业提供关于战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等专业的企业管理知识服务。管理咨询业务是发行人在管理培训业务基础上的延伸拓展,为客户提供定制化的咨询服务。发行人拥有的作品著作权主要来源于管理培训业务中的公开课,包括相关课程形成的文字、图书、音像、美术作品等。目前,发行人已经拥有了较为成熟的课程体系,课程内容除涵盖企业管理相关学科知识外还主要包括发行人开发的管理体系、管理工具以及为了提高培训效果开发的相关教学案例。报告期内,发行人通过持续研发对课程内容不断进行升级,但部分课程内容来源于相应学科知识和发行人长期行业经验的积累,具有一定的稳定性,且处于发行人已申请的作品著作权保护范围内,无需进行再次申请。
根据《作品自愿登记试行办法》第二条规定“作品实行自愿登记;作品不论是否登记,作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。报告期内,发行人部分课程内容更新形成了已经出版发行的图书,此外也形成了大量的文字作品、美术作品等智力成果。根据发行人的研发制度,研发人员职务创作所产生的知识产权归发行人拥有,对于涉及的外部合作研发发行人也通过协议约定拥有相关作品的著作权。根据上述法规和公司研发制度,发行人自上述作品完成时即拥有了著作权,虽然尚未进行著作权登记,但发行人的所有权不受影响。
报告期内发行人新申请的作品著作权较少主要是因为发行人已经形成较为成熟的、契合市场需求的课程体系和课程内容的具有相对稳定性,具有商业合理性。发行人对业务中产生的相关作品拥有著作权,是否进行登记并不影响发行人的所有权。
5、软件著作权
截至本招股说明书签署日,发行人拥有的主要软件著作权情况如下:
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
1 行动 行动成功CRM系V1.0 2009年5月1日 2009年5月1日 原始取得 2012 R061049教育统
2 行动 行动成功跨平台多V1.02009年5月6日 2009年5月6日 原始取得 2012 R061682教育媒体阅读系统
3 行动 行及动数成据功清数洗据软挖件掘2010年5月11日 2010年5月11日 原始取得 2012 R062000
教育 V1.0
4 行教育动行动系成统功后V1台.0管理2010年5月13日 2010年5月13日 原始取得 2012 R060769
5 行动 行动成功多级权限V1.02010年6月4日 2010年6月4日 原始取得 2012 R060507教育阅览资料软件
6 行动 行动成功课程教学V1.02011年1月3日 2011年1月3日 原始取得 2012 R061123教育软件
7 行动 行动成功远程互动V1.02011年3月3日 2012年3月13日 原始取得 2012 R060860教育教学平台软件
8 行动 行频动系成统功与自客适户应端软视2011年4月7日 2011年4月7日 原始取得 2012 R061218
教育 件V1.0
9 行动 行动成功数据云处V1.02011年5月11日 2011年5月18日 原始取得 2012 R061047教育理软件
10 行教动育据行库动处成理功软超件大型V1数.12011年5月18日 2011年5月18日 原始取得 2012 R061137
11 行动 行动成功高级同步 2011年5月18日 2011年5月19日 原始取得V1.02012 R061210教育平台软件
12 行动 行动成功虚拟教室V1.02011年5月19日 2011年5月19日 原始取得 2012 R062236教育教学平台软件
13 行动 行动成功营销系统V1.02011年5月20日 2011年5月20日 原始取得 2012 R061214教育
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
14 行动 行动成功在线教育V1.02011年5月20日 2011年5月20日 原始取得 2012 R062246教育平台软件
15 行动 行动成功远程同步V2.72011年6月6日 2011年6月7日 原始取得 2012 R061134教育管理系统
16 行动 行动成功企业云服V1.02011年10月20日 2011年10月20日 原始取得 2012 R060559教育务软件
17 行动 教导学院企业测评V1.02012年8月31日 2012年9月1日 原始取得 2013 R005119教育软件
18 行动 教书导日学程院管落理地软小件秘2012年9月30日 2012年10月1日 原始取得 2013 R004802
教育 V1.0
19 行教育动在行线动播成放功软课件程视V1频.02012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R025905
20 行动 行动成功企业信息 2012 10 10 2012年10月10V1.0年 月 日 原始取得 2013 R039988教育管理软件 日
21 行教动育行分动配成软功件工作V1任.0务2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040273
22 行动 行动成功行动计划 2012年10月10V1.02012年10月10日 原始取得 2013 R040350教育管理软件 日
23 行教动育行师动管成理功软名件师V堂1.导02012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040354
24 行教动育行管动理成软功件统计V1报.0表2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040363
25 行教动育行管动理成软功件课程V1视.0频2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040365
26 行教动育行动软成件功跟V1踪.0评估2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040541
27 教行育动行动软成件功课V1程.0管理2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040598
28 行动 行动成功课程在线 2012年10月10V1.02012年10月10日 原始取得 2013 R040618教育购买管理软件 日
29 行教动育行平动台成软功件在线V1学.0习2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R040620
30 行教动育行动软成件功会V1员.0管理2012年10月10日 2012年日10月10 原始取得 2013 R042872
31 行动 企业大学教育服务V1.02016年9月3日 2016年10月6日 原始取得 2017 R495122教育平台数据系统
32 行动 行动大学系统学习V1.02016年9月20日 2016年10月6日 原始取得 2017 R354141教育平台
33 行动 平企台业信大息学检教索育系服统务2016年9月20日 2016年10月6日 原始取得 2017 R394007
教育 V1.0
34 行动 平企台业后大台学管教理育系服统务2016年9月20日 2016年10月6日 原始取得 2017 R495661
教育 V1.0
35 行教动育行在动线教平育台客户V1管.0理2016年10月10日 2016年日10月12 原始取得 2018 R079696
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
36 行动 行动教育报名管理V1.02016年11月8日 2016年11月10日 原始取得 2018 R079700教育在线平台
37 行动 行动教育考勤管理V1.02017年1月17日 2017年1月23日 原始取得 2017 R704344教育系统
38 行动 行动教育CRM门V1.0 2017年1月20日 2017年1月24日 原始取得 2018 R044322教育票系统
39 行动 行动教育业务报表V1.02017年1月25日 2017年2月1日 原始取得 2017 R699992教育系统
40 行动 企业大学移动APPV1.02017年2月20日 2017年2月24日 原始取得 2017 R480898教育软件
41 行动 行动教育数据集成V1.02017年3月8日 2017年3月10日 原始取得 2017 R704013教育平台系统
42 行动 行动教育合同管理V1.02017年3月15日 2017年3月16日 原始取得 2018 R079234教育在线平台
43 行动 行动教育客户税务V1.02017年4月5日 2017年4月6日 原始取得 2017 R703752教育信息管理系统
44 行动 行动教育CRM移V1.0 2017年5月4日 2017年5月24日 原始取得 2017 R708770教育动端系统
45 教行育动行动系校统长学V1籍.0管理2017年5月11日 2017年5月17日 原始取得 2017 R696565
46 行动 行动教育CRM优V1.0 2017年6月6日 2017年6月8日 原始取得 2017 R708763教育惠券系统
47 行动 行动教育员工测评V1.02017年7月4日 2017年7月12日 原始取得 2018 R066852教育在线平台
48 行动 行动教育项目管理V1.02017年7月12日 2017年7月28日 原始取得 2018 R079222教育系统
49 行动 行动教育会场管理V2.02017年7月19日 2017年7月19日 原始取得 2017 R715212教育系统
50 行教动育行动软教件育帮V1助.0中心2017年10月15日 2017年日10月16 原始取得 2017 R704339
51 教行育动软行件动(教安育卓用版户)互V1助.02018年2月2日 2018年2月5日 原始取得 2018 R472030
52 行动 通行讯动软校件长(汇安人卓脉版圈)2018年2月2日 2018年2月5日 原始取得 2018 R472038
教育 V1.0
53 行教动育行分动析直系播统后台V1数.0据2018年2月4日 2018年2月7日 原始取得 2018 R274318
54 行动 校长汇在线学习自V2.02018年2月4日 2018年2月7日 原始取得 2018 R276066教育助软件
55 行动 行在动线交教育流软天下件校(安长2018年2月6日 2018年2月7日 原始取得 2018 R472034
教育 卓版)V1.0
56 行教动育校长汇台校V友2.互0助平2018年2月9日 2018年2月11日 原始取得 2018 R276238
57 行动 行动直播后台管理V1.02018年2月10日 2018年2月12日 原始取得 2018 R394189教育系统
58 行动 行动协同报名管理 2018年3月3日 2018年3月7日 原始取得 2018 R394167
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
教育 系统(安卓版)V1.0
59 行教动育行统动(教安育卓公版共)池V1系.02018年3月5日 2018年3月6日 原始取得 2018 R394177
60 行动 行动教育打款审批V1.02018年3月15日 2018年4月19日 原始取得 2018 R1024914教育系统
61 行动 行动教育查重系统V1.02018年4月12日 2018年5月10日 原始取得 2018 R1024905教育
62 行教动育据行分动析直播PC_后端台V1数.02018年5月10日 2018年6月21日 原始取得 2018 R850286
63 行动 行动教育客户名称V1.02018年5月17日 2018年6月14日 原始取得 2018 R1024237教育变更系统
64 行动 行动直播_直播后 2018年5月17日 2018年6月22日 原始取得PCV1.0 2018 R850290教育台管理 端
65 行动 行动教育报名确认V1.02018年6月7日 2018年6月14日 原始取得 2018 R1024504教育系统
66 行动 行动教育附近客户V1.02018年6月14日 2018年6月21日 原始取得 2018 R1026798教育查询系统
67 行动 行动教育合同变更V1.02018年6月14日 2018年7月13日 原始取得 2018 R1019064教育系统
68 教行育动行复动核教系育统合同V1附.0件2018年6月14日 2018年7月20日 原始取得 2018 R1019056
69 行动 行动教育客户合并V1.02018年6月14日 2018年7月26日 原始取得 2018 R1024512教育系统
70 行动 行动教育客户报名V1.02018年6月21日 2018年6月28日 原始取得 2018 R1019229教育记录系统
71 教行育动行动系教统育首V1单.0审核2018年6月21日 2018年8月17日 原始取得 2018 R1026127
72 行动 行动教育款项领取V1.02018年7月19日 2018年7月26日 原始取得 2018 R1024223教育系统
73 行动 行动协同拜访系统 2018年7月19日 2018年7月26日 原始取得V1.02018 R1026099教育
74 行动 行动教育合同明细V1.02018年7月19日 2018年7月27日 原始取得 2018 R1019238教育复核系统
75 行动 行动教育客户分配V1.02018年7月26日 2018年7月27日 原始取得 2018 R1024345教育系统
76 行动 行动教育新建客户V1.02018年7月26日 2018年7月30日 原始取得 2018 R1026113教育系统
77 行动 行动教育新建合同V1.02018年8月16日 2018年8月30日 原始取得 2018 R1026118教育系统
78 行动 行动协同公共池IO V1.0 2018年8月16日 2018年9月14日 原始取得 2018 R1078051教育版系统
79 教行育动行确动认教系育统学员V1到.0场2018年8月23日 2018年8月30日 原始取得 2018 R1026106
80 行动 行动协同报名管理AndroidV1.0 2018年8月23日 2018年9月6日 原始取得 2018 R1068415教育版
81 行动 行动协同合同管理Android2018年8月30日 2018年9月13日 原始取得 2018 R1078055教育版系统
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 V1.0 方式
82 行动 行动协同报名管理IO V1.0 2018年9月6日 2018年9月27日 原始取得 2018 R1078042教育版系统
83 行动 行动协同公共池AndroidV1.0 2018年9月13日 2018年9月21日 原始取得 2018 R1039897教育版
84 行动 行动协同合同管理 2018 10 12 2018年10月25IO V1.0 年 月 日 原始取得 2018 R1039680教育版 日
85 教行育动(行安动卓商版学)院VA4.P1P.72018年11月8日 2018年11月8日 原始取得 2018 R1005177
86 行教动育(行苹动果商版学)院VA4.P1P.72018年11月8日 2018年11月8日 原始取得 2018 R1004814
87 行动 行动教育新建合同 2019年1月1日 2019年4月3日 原始取得 2019 R0942948
教育 PC系统V2.0
88 行动 行动教育首单审核 2019年1月1日 2019年4月8日 原始取得 2019 R0943169
教育 PC系统V2.0
89 行动 校长学习自助 2019年1月2日 2019年3月4日 原始取得 2019 R0964896
教育 Android版V2.0
90 行动 行动教育款项领取 2019年1月2日 2019年4月2日 原始取得 2019 R0947448
教育 PC系统V2.0
91 行动 行动教育合同附件 2019年1月2日 2019年4月2日 原始取得 2019 R0930730
教育 复核PC系统V2.0
92 行动 行动协同查重系统 2019年1月2日 2019年4月3日 原始取得 2019 R0943181
教育 Android版V1.0
93 行动 行动协同查重系统 2019年1月2日 2019年4月4日 原始取得 2019 R0945084
教育 IO 版V1.0
行动 行动直播_财务后
94 教育 台管理Android版 2019年1月2日 2019年4月5日 原始取得 2019 R0957965
V2.0
95 行动 行动教育客户合并 2019年1月2日 2019年4月8日 原始取得 2019 R0947445
教育 PC系统V2.0
96 行动 行动直播_财务后 2019年1月2日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0957922
教育 台管理IO 版V2.0
97 行动 校长学习自助IO 2019年1月2日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0967762
教育 版V2.0
行动 行动协同打款审批
98 教育 系统Android版 2019年1月2日 2019年4月10日 原始取得 2019 R0942928
V1.0
99 行动 行动协同客户管理 2019年1月2日 2019年4月15日 原始取得 2019 R0959908
教育 IO 版V2.0
行动 行动协同合同管理
100 教育 (Android版)软件 2019年1月2日 2019年4月16日 原始取得 2019 R0973704
V2.0
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
101 行动 校长汇内容推荐后 2019年1月3日 2019年4月2日 原始取得 2019 R0962170
教育 台PC系统V2.0
102 行动 行动教育客户名称 2019年1月3日 2019年4月8日 原始取得 2019 R0943420
教育 变更PC系统V2.0
103 行动 行动教育合同明细 2019年1月3日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0931090
教育 复核PC系统V2.0
104 行动 行动协同合同管理 2019年1月3日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0969640
教育 IO 版V2.0
105 行动 行动教育学员到场 2019年1月7日 2019年4月2日 原始取得 2019 R0943445
教育 确认PC系统V2.0
106 行动 行动协同拜访系统 2019年1月7日 2019年4月2日 原始取得 2019 R0967714
教育 Android版V2.0
107 行动 行动协同拜访系统 2019年1月7日 2019年4月3日 原始取得 2019 R0962604
教育 IO 版V2.0
108 行动 行动协同客户管理 2019年1月7日 2019年4月4日 原始取得 2019 R0967718
教育 Android版V2.0
行动 行动直播_后台数
109 教育 据分析IO 版 2019年1月7日 2019年4月4日 原始取得 2019 R0960028
V2.0
110 行动 行动协同打款审批 2019年1月7日 2019年4月4日 原始取得 2019 R0961343
教育 系统IO 版V1.0
111 行动 校长汇管理员后台 2019年1月7日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0961730
教育 PC系统V2.0
行动 行动直播_后台数
112 教育 据分析Android版 2019年1月7日 2019年4月10日 原始取得 2019 R0968853
V2.0
113 行动 行动教育附近客户 2019年1月7日 2019年4月10日 原始取得 2019 R0930473
教育 查询PC系统V2.0
114 行动 行动教育客户分配 2019年1月7日 2019年4月10日 原始取得 2019 R0942942
教育 PC系统V2.0
115 行动 行动教育合同变更 2019年1月7日 2019年4月11日 原始取得 2019 R0930338
教育 PC系统V2.0
116 行动 行动教育打款审批 2019年1月7日 2019年4月18日 原始取得 2019 R0930480
教育 PC系统V2.0
117 行动 校长汇用户体验后 2019年1月7日 2019年4月22日 原始取得 2019 R0961780
教育 台PC系统V2.0
118 行动 行动教育查重PC 2019年1月7日 2019年4月23日 原始取得 2019 R0931099
教育 系统V2.0
119 行动 天下校长Android 2019年1月8日 2019年4月3日 原始取得 2019 R0959519
教育 版V3.0
120 行动 行动教育客户报名 2019年1月8日 2019年4月19日 原始取得 2019 R0930886
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
教育 记录PC系统V2.0
121 行动 天下校长IO 版 2019年1月8日 2019年4月23日 原始取得 2019 R0962479
教育 V3.0
122 行动 行动教育报名确认 2019年1月9日 2019年4月24日 原始取得 2019 R0931121
教育 PC系统V2.0
123 行动 校长互助通道 2019年1月14日 2019年3月5日 原始取得 2019 R0969284
教育 Android版V3.0
124 行动 行动教育新建客户 2019年1月14日 2019年4月3日 原始取得 2019 R0942936
教育 PC系统V2.0
125 行动 校长互助通道IO 2019年1月14日 2019年5月6日 原始取得 2019 R0957917
教育 版V3.0
行动 行动协同公共池软
126 教育 件(Android版) 2019年4月1日 2019年4月17日 原始取得 2019 R0959152
V2.0
127 行动 行动协同公共池 2019年4月2日 2019年4月15日 原始取得 2019 R0947440
教育 IO 版V2.0
128 行动 行动协同报名管理 2019年4月2日 2019年4月29日 原始取得 2019 R0959138
教育 IO 版系统V2.0
行动 行动协同报名管理
129 教育 Android版系统 2019年4月3日 2019年4月9日 原始取得 2019 R0959145
V2.0
130 上海 五IO项 版管管理理倍软增件汇2014年7月20日 2014年11月20日 受让取得 2016 R047646
倍效 V2.0
131 上海 五项管理倍增汇安V2.02014年7月20日 2014年11月20日 受让取得 2016 R047650倍效卓版管理软件
132 五项 企业日经营系统软V1.02011年5月23日 2011年6月22日 受让取得 2011 R055816管理件
133 管五项理五系项统管软理件效率V1测.0试2011年8月23日 2011年9月1日 原始取得 2011 R081679
134 五项 管五理项效管率理应客用户软关件系2012年2月16日 2012年2月16日 原始取得 2012 R030227
管理 V1.0
135 五项 五项管理个人效率V1.02012年2月29日 2012年2月29日 原始取得 2012 R030802管理潜能测试软件
136 五项 五项管理客户售前V1.02012年4月1日 2012年5月2日 原始取得 2012 R057291管理管理应用软件
137 五管理项训五练项应管用理软日件志填V1写.02012年4月1日 2012年4月30日 原始取得 2012 R057297
138 五管项理五统项应管用理软进件销V存1.系02012年4月10日 2012年4月15日 原始取得 2012 R060512
139 五项 五项管理效率新人V1.02012年4月10日 2012年4月15日 原始取得 2012 R060525管理王游戏软件
140 五项 五项管理产品管理 2012年5月5日 2012年5月10日 原始取得 2012 R060510
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
管理 系统应用软件V1.0
141 五项 服五项务分管理析系效率统咨应用询2012年5月10日 2012年5月15日 原始取得 2012 R060508
管理 软件V1.0
142 五项 管五理项系管统理应每用天软效件率2012年8月20日 2012年8月20日 原始取得 2012 R105986
管理 V1.0
143 五项 苹五果项手管机理移“e动诸应葛用”2013年4月28日 2013年4月28日 原始取得 2013 R066466
管理 软件V1.0
144 五项 a五nd项ro管id理手机e诸移葛动2013年6月20日 2013年6月20日 原始取得 2013 R078727
管理 应用软件V1.0
145 五管项理文档库系统V1.0 2013年7月15日 2013年7月15日 原始取得 2014 R012435
146 五项 企业利润诊断系统V1.02013年7月20日 2013年7月20日 原始取得 2014 R013098管理
147 五项 五营项”安管卓理手“D机O移日动经2013年10月1日 2013年10月1日 原始取得 2014 R015832
管理 应用软件V1.0
148 五项 五营项”苹管果理手“D机O移日动经2013年10月1日 2013年10月1日 原始取得 2014 R015972
管理 应用软件V1.0
149 行动 行动协同公共池IO V3.0 2019年11月13日 2020年5月18日 原始取得 2020 R0817386教育版
150 教行动育据行分动析直I播O _后版台V数3.02019年11月13日 2020年4月8日 原始取得 2020 R0817400
151 行动 行动教育客户分配PCV3.0 2019年10月15日 2020年3月10日 原始取得 2020 R0817689教育系统
152 行动 行动协同报名管理IO V3.0 2019年11月14日 2020年5月19日 原始取得 2020 R0817696教育版系统
153 行动 校长学习自助IO V3.02019年12月4日 2020年6月2日 原始取得 2020 R0817784教育版
154 行动 校长互助通道IO V4.02019年11月6日 2020年5月20日 原始取得 2020 R0817791教育版
155 行动 行动协同拜访系统AndroidV3.0 2019年12月10日 2020年5月13日 原始取得 2020 R0817866教育版
156 行动 行动协同查重系统AndroidV2.0 2019年11月7日 2020年5月6日 原始取得 2020 R0817873教育版
157 行动 行动教育客户名称 2019年10月31日 2020年4月7日 原始取得PCV3.0 2020 R0817914教育变更 系统
158 行教动育行动PC教系育统首V单3审.0核2019年11月20日 2020年5月12日 原始取得 2020 R0817921
159 行动 行动协同打款审批IO V2.0 2019年11月11日 2020年5月5日 原始取得 2020 R0817990教育系统 版
160 行动 行动教育款项领取PCV3.0 2019年11月7日 2020年5月4日 原始取得 2020 R0817997教育系统
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
161 行动 行动教育新建客户PCV3.0 2019年11月13日 2020年4月22日 原始取得 2020 R0818144教育系统
162 行动 行动教育客户报名PCV3.0 2019年10月16日 2020年4月8日 原始取得 2020 R0818792教育记录 系统
163 行动 行动教育demo试IO V1.0 2019年12月9日 2020年5月20日 原始取得 2020 R0818799教育学 版
164 教行动育行动IO协 同版合V同3.管0理2019年11月14日 2020年4月7日 原始取得 2020 R0818924
165 行动 行动教育查重PCV3.02019年12月2日 2020年4月14日 原始取得 2020 R0818938教育系统
166 行动 行动教育合同明细PCV3.0 2019年11月21日 2020年4月15日 原始取得 2020 R0818944教育复核 系统
167 行动 行动教育学员到场PCV3.0 2019年11月14日 2020年5月5日 原始取得 2020 R0818951教育确认 系统
168 行动 行系动统协A同n打dro款id审版批2019年11月14日 2020年5月6日 原始取得 2020 R0818965
教育 V2.0
169 行动 行动协同查重系统IO V2.0 2019年11月6日 2020年4月2日 原始取得 2020 R0818972教育版
170 行动 行动教育客户合并PCV3.0 2019年11月11日 2020年4月15日 原始取得 2020 R0819974教育系统
171 行动 天下校长IO 版V4.0 2019年11月14日 2020年5月5日 原始取得 2020 R0819981教育
172 行动 行A动nd协ro同id报版名系管统理2019年10月17日 2020年4月14日 原始取得 2020 R0820132
教育 V3.0
173 行动 行动协同拜访系统IO 2019年11月14日 2020年5月5日 原始取得 2020 R0820135教育版V3.0
174 行动 台行管动理直播An_d财ro务id后版2019年10月22日 2020年4月20日 原始取得 2020 R0820138
教育 V3.0
175 行动 行动直播_财务后IO V3.0 2019年10月17日 2020年4月2日 原始取得 2020 R0820141教育台管理 版
176 行动 行动教育新建合同PCV3.0 2019年11月6日 2020年5月11日 原始取得 2020 R0820144教育系统
177 教行动育学行动An教dr育oidd版emVo1试.0 2019年11月26日 2020年5月18日 原始取得 2020 R0820147
178 行动 天下校长AndroidV4.02019年11月14日 2020年4月15日 原始取得 2020 R0820150教育版
179 行动 行动教育打款审批PCV3.0 2019年10月9日 2020年3月18日 原始取得 2020 R0821712教育系统
180 教行动育行查动询教PC育系附统近客V3户.02019年10月16日 2020年4月14日 原始取得 2020 R0821718
181 行动 行动教育报名确认PCV3.0 2019年10月15日 2020年3月4日 原始取得 2020 R0821726教育系统
182 教行育动台行管动理直播PC_端直播V3后.02019年11月5日 2020年6月1日 原始取得 2020 R0821732
序 著作 软件名称 开发完成日 首次发表日 权利取得 登记号
号 权人 方式
183 行动 学行动PC教-W育inddeomwos试版2019年11月11日 2020年3月5日 原始取得 2020 R0821739
教育 V1.0
184 行动 (行A动n协dr同oid合版同)管软理件2019年11月7日 2020年4月8日 原始取得 2020 R0821776
教育 V3.0
185 行动 行件动(协An同dr公oi共d版池)软2019年11月6日 2020年5月19日 原始取得 2020 R0821823
教育 V3.0
186 行动 校长互助通道 2019年11月11日 2020年5月13日 原始取得AndroidV4.0 2020 R0822005教育版
187 教行动育A校nd长ro学id习版自V助3.02019年11月7日 2020年6月2日 原始取得 2020 R0822032
188 行动 行动教育合同附件PCV3.0 2019年11月13日 2020年4月6日 原始取得 2020 R0822555教育复核 系统
189 行动 行动教育demo试PC-MacV1.0 2019年10月7日 2020年1月20日 原始取得 2020 R0822671教育学 版
190 行教动育行动PC教系育统合V同3变.0更2019年10月17日 2020年4月8日 原始取得 2020 R0822677
191 行动 据行分动析直播An_d后ro台id数版2019年11月14日 2020年4月8日 原始取得 2020 R0824115
教育 V3.0
192 行动 行动协同客户管理IO V3.0 2019年11月21日 2020年5月19日 原始取得 2020 R0824121教育版
193 行教动育行A动nd协ro同id客版户V管3.0理2019年11月13日 2020年5月11日 原始取得 2020 R0826977
注:序号130、131的软件著作权系上海倍效受让自五项管理;序号为132的软件著作权系
五项管理受让自李仙。
6、资质、认证和许可
截至本招股说明书签署日,公司及子公司获得的主要资质、认证和许可情况如下:
序号 持证主体 名称 发证单位 有效期
1 2020年4月17日至五项管理出版物经营许可证 上海市新闻出版局 2024年3月31日
2 北京行动 电中信华人业务民共经和营国许可增证值北京市通信管理局 20210722年年1212月月2626日日至
3 上海智未 广播电营视许节可目证制作经上海市视文管化理广局播影22001291年年43月月13日1日至
4 上海智未 电中华信人业务民共经和营国许可增证值上海市通信管理局 20210924年年22月月1818日日至
5 上海智未 网络文化经营许可证 上海市文局化和旅游 20210821年年1111月月3030日日至
为树立和巩固在企业管理培训、咨询等服务领域的品牌和信誉,发行人根据自身服务和产品的实际情况在相关业务领域及衍生产品领域注册并实际使用上述相关注册商标、软件著作权和专利作为课程、产品宣传之用,该等无形资产的使用有利于发行人提升自身的辨识度、知名度和影响力,有利于发行人产品销售的增加和市场占有率的扩大。
为保护发行人的知识产权,鼓励智力成果的创造,发行人制定了《知识产权保护管理制度》,对发行人知产产权保护范围、组织分工、权利归属、知识产权管理等方面做出详细规定。
为防范他人侵犯公司的著作权,发行人主要采取以下措施:
1、在与员工签订的《劳动合同》中设置知识产权及保密条款,约定员工职务技术成果归发行人所有,并对员工在职和离职后对职务作品的利用进行合理限制;
2、与存在合作研发情况的外部讲师及其所属企业签订合作协议,并在协议中约定相关知识产权归属发行人;
3、对报名参加公司培训课程的学员身份进行审核,禁止同行业公司员工参与公司培训课程;
4、设立举报制度,鼓励对侵犯发行人知识产权的行为进行举报,经查属实,发行人对举报人给予一定的奖励;
5、对于发现的侵权行为,发行人采取法律措施保护自身合法利益。
报告期内,发行人著作权保护措施和内控制度健全、有效,未发现他方侵犯发行人知识产权的情形。截至本招股说明书签署日,发行人所拥有的知识产权均为自身合法申请或受让的,所实际使用的相关知识产权均为自身合法取得的知识产权,权属清晰,不存在侵犯他人知识产权的情况,不存在相关重大违法违规行为;发行人拥有的专利、注册商标、作品著作权和软件著作权均不存在权属纠纷。六、境外经营活动情况
报告期内,发行人不存在境外经营活动。
七、商品和服务的质量控制情况
服务的质量是公司赖以生存和发展的首要条件。长期以来,发行人认真分析学员对产品和服务的需求,以提高客户满意度、保护消费者合法权益、维护公司良好形象为质量控制工作的指导思想。
(一)学员满意度调查
学员在培训结束时,将领到一份学员意见卡,学员可将自己的培训情况进行填写,包括学习满意度、课程待改进领域等内容。根据公司部分课程的课后调研数据,公司的学员满意度在90%以上。
(二)服务投诉机制
为向客户提供高效、满意、全面的服务,与客户建立长期、友好的合作关系,发行人建立了客户投诉及时受理和解决机制,制定了《客户投诉受理流程及管理规定》等内部制度。学员若对教学和服务不满意,可以通过销售代表、电话客服或网络渠道进行投诉。具体的投诉处理流程规定如下:
首先,在接到学员在学习期间遇到不满投诉时,客服代表需要先安抚学员情绪,然后认真记录好学员投诉内容,核实投诉学员信息;其次,客服代表需要迅速将学员投诉内容转至相关部门进行调查,经调查核实后,由投诉对象的主管领导填写调查结果及处理意见并转至人力资源部处理,人力资源部处理后,客服代表将处理结果及时通知投诉学员。如果学员对上述处理结果仍不满意的,客服代表需及时上报上级领导,公司各相关部门会同客服代表与学员共同协商进一步的处理措施,直至客户对处理结果满意为止。
报告期内,发行人的客户投诉均得到有效解决,并未导致纠纷,发行人不存在与客户之间的司法判决,也没有因服务质量而受到工商等相关主管部门的处罚。
八、发行人冠名“科技”的依据
2012年11月,公司取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201231000429,有效期为3年。2015年10月,公司通过了高新技术企业资格复审。2018年11月,公司再次被认定为高新技术企业,取得证书编号为GR201831001797的《高新技术企业证书》。
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立运行情况
(一)发行人的独立性
发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
发行人系由行动有限整体变更设立,原行动有限资产独立完整、权属清晰,并在整体变更后全部进入发行人。公司资产独立完整,资产独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东单位、公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。截至本招股说明书签署日,公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。
2、人员独立
发行人董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生;公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立,薪酬、社会保障等独立管理。发行人建立了人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
3、财务独立
发行人设置了独立的财务部门,建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度,依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司开立基本存款账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,与股东单位无混合纳税现象。报告期内,公司不存在货币资金或其它资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。上述机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
发行人由行动有限整体变更设立,拥有完整的法人财产权和独立的供应、管理和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任和风险,公司不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。实际控制人除投资本公司及持股平台上海蓝效、上海云盾外,并无其他经营性投资和参与经营的事项,其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。
(二)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露,所披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
(一)发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
李践、赵颖和李维腾为发行人的实际控制人。实际控制人直接或间接控制的其他企业情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人发起人、实际控制人及其他持股5%以上股东的基本情况”之“(四)发行人实际控制人控制的其他企业的情况”。
报告期内,发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务及相关图书音像制品销售业务。截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人李践及其亲属控制的企业基本情况如下:
主营 是否存在
序号 企业名称 经营范围 业务 关联关系 重叠供应
商、客户
商务咨询(依法须经批准的项 持股平 李践为执行
1 上海云盾 目,经相关部门批准后方可开 台实际,无经并事务合持伙人有 无
展经营活动) 营业务 29.78%出资。
经核查,发行人与实际控制人及其亲属控制的企业不存在相同或相似业务。
发行人报告期内主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售业务,未曾发生过变更,与实际控制人及其亲属控制的其他企业在主营业务存在实质差别,发行人实际控制人控制的其他企业不具备从事发行人主营业务的人员与技术。发行人实际控制人控制的企业与发行人主营业务存在实质区别,历史上也不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形,不存在因资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形导致的违法违规情况。
截至本招股说明书签署日,实际控制人及其直接或间接控制的其他企业未从事与发行人构成同业竞争的业务,与发行人不存在同业竞争的情况。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
1、截至本承诺函出具之日,本人并未以任何方式直接或间接从事与行动教育及其子公司相竞争的业务,并未拥有与行动教育及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等或在任何行动教育及其子公司的竞争企业中有任何权益。
2、本人在作为行动教育的控股股东或实际控制人期间,本人及本人近亲属(即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与行动教育及其子公司相竞争的业务,不会直接或间接对行动教育及其子公司的竞争企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,也不会以任何方式为行动教育及其子公司的竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺,如从任何第三方获得的任何商业机会与行动教育及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知行动教育及其子公司,并将该商业机会让予行动教育及其子公司。
4、本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。
三、关联方与关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,报告期内,发行人的主要关联方及其关联关系如下:
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
李践 发行人控股股东、实际控制人之一
赵颖 发行人实际控制人之一,与李践系夫妻关系
李维腾 发行人实际控制人之一,与李践系父子关系
2、其他持有公司5%以上股份的主要股东
上海蓝效商务咨询合伙企业(有限合 持有公司25.41%股权
伙)
上海云盾商务咨询合伙企业(有限合 持有公司13.80%股权
伙)
上海云效投资管理中心(有限合伙) 持有公司8.91%股权
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
上海云盾商务咨询合伙企业(有限合 李践为执行事务合伙人并持有29.78%的出资
伙)
上海卡逸投资有限公司 李践曾持有其59.29%股权的企业(已于2018年9月注
销)
4、发行人控制的企业
上海行动成功企业管理有限公司 发行人全资子公司
上海五项管理企业管理有限公司 发行人全资子公司
上海四恩绩效管理技术有限公司 发行人控股子公司
北京行动教育咨询有限公司 发行人全资子公司
行动商学院(深圳)有限公司 发行人全资子公司
杭州行动成功企业管理有限公司 上海行动全资子公司
成都行动教育科技有限公司 发行人全资子公司
上海倍效投资管理有限公司 五项管理全资子公司
上海智未信息技术有限公司 发行人全资子公司
5、发行人具有重大影响的企业
关联方名称 关联关系
宁夏行动教育科技有限公司 发行人持有其40%的股权
北京市亿康美网络科技有限公司 发行人持有其9.80%的股权、李践担任董事
6、公司董事、监事、高级管理人员
李践、李维腾、李仙、杨林燕、李仲
英、刘云光、张晓荣、包俊、沈斌、 公司现任的董事、监事及高级管理人员
边志杰、黄强、罗逸
刘云、汤小军、钱卫红 报告期内曾任发行人的董事、监事或高级管理人员
7、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或任职的企业
深圳市倍轻松科技股份有限公司 发行人实际控制人李11践月曾后担辞任任董)事的企业(2019年
上海途林货运代理服务有限公司 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
林燕的弟弟杨林刚控制的企业
南京途林物流有限公司 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
林燕的弟弟杨林刚控制的企业
上海益途商贸有限公司 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
林燕的弟弟杨林刚控制的企业
泊思地(上海)机器人科技有限公司 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
(原名“泊思地(上海)教育培训有 林燕任董事的企业、发行人持有其5%股权
限公司”)
上海伊行企业管理咨询合伙企业(有 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
限合伙) 林燕担任执行事务合伙人的企业
上海行尚企业管理咨询合伙企业(有 发行人董事、副总经理李仙持有38.50%出资额
限合伙)
江苏康爱德经济发展有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京康爱德工贸有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京光辉股权投资中心(有限合伙) 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京光辉互动网络科技股份有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
北京光辉互动网络科技有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京比萌互动网络科技有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京科亦丰信息科技有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
南京东众无限网络科技有限公司 发行人独立董事刘云光及其配偶刘红红控制的企业
浙江丰立智能科技股份有限公司 发行人独立董事张晓荣任独立董事的企业
常州新日催化剂股份有限公司 发行人独立董事张晓荣任独立董事的企业
万华化学集团股份有限公司 发行人独立董事张晓荣任独立董事的企业
广西桂冠电力股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
上海徕木电子股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
钱江水利开发股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
上海百事通信息技术股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
关联方名称 关联关系
上海西恩科技股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
上海广联环境岩土工程股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
杭州安恒信息技术股份有限公司 发行人独立董事张晓荣曾任独立董事的企业
视联动力信息技术股份有限公司 发行人独立董事张晓荣任独立董事的企业
山西联新创瑞农业科技有限公司 发行人独立董事张晓荣持股50%,并担任执行董事
兼总经理的企业
上海静星建材有限公司 发行人监事包俊的父亲包长会持股10%并担任总经
理的企业
天津市森昱科技有限公司 发行人监事边志杰的妹妹边丽娜持股60%的企业
8、其他关联方
上海桂知管理咨询中心(有限合伙) 发行人原独立董事刘云持有5%出资的企业
上海耳海网络科技有限公司 发行人原独立董事刘云及配偶控制的企业
浙江瀚叶股份有限公司 发行人原独立董事刘云曾任独立董事的企业
上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 上海倍效持有6.67%出资额的企业
上海踢旺体育科技有限公司 发行人持有其30%的股权(已于2019年6月转让)
上海盈干企业管理咨询事务所 发行人实际控制人李践的妹妹李宜的配偶刁乾曾控
制的企业(已于2018年4月注销)
上海行翊投资管理合伙企业(有限合 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
伙) 林燕曾担任有限合伙人并持有96.77%出资的企业
(已于2018年4月注销)
上海圣影投资管理合伙企业(有限合 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
伙) 林燕曾担任执行事务合伙人并持有50%出资的企业
(已于2018年5月注销)
南京比睿网络科技有限公司 发行人独立董事刘云光及配偶刘红红曾控制企业
(已于2018年6月转让)
云南康迪格教育信息咨询有限公司 发行人原独立董事刘云持股20%的企业(已于2018
年4月转让)
9、报告期内注销或转让的子公司
贵州行动教育企业管理有限公司 发行人原子公司(2019年4月注销)
上述关联方中存在较多在报告期内已经注销和转让的关联方,具体有关情况如下。
1、报告期内大量注销或转让关联方的原因及合理性,被转让或注销关联方的基本情况、历史沿革
报告期内,发行人注销或转让的关联方如下表所示:
关联方名称 关联关系
1、控股股东和实际控制人控制的其他企业
关联方名称 关联关系
上海卡逸投资有限公司 李践曾持有其59.29%股权的企业(已于2018年9月注
销)
2、其他关联方
上海踢旺体育科技有限公司 发行人持有其30%的股权(已于2019年6月转让)
上海盈干企业管理咨询事务所 发行人实际控制人李践的妹妹李宜的配偶刁乾曾控
制的企业(已于2018年4月注销)
上海行翊投资管理合伙企业(有限合 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
伙) 林燕曾担任有限合伙人并持有96.77%出资的企业
(已于2018年4月注销)
上海圣影投资管理合伙企业(有限合 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨
伙) 林燕曾担任执行事务合伙人并持有50%出资的企业
(已于2018年5月注销)
南京比睿网络科技有限公司 发行人独立董事刘云光及配偶刘红红曾控制企业
(已于2018年6月转让)
云南康迪格教育信息咨询有限公司 发行人原独立董事刘云持股20%的企业(已于2018
年4月转让)
3、报告期内注销或转让的子公司
贵州行动教育企业管理有限公司 发行人原子公司(2019年4月注销)
(1)已注销的关联方
A、上海卡逸投资有限公司
a、基本情况及注销原因
公司名称 上海卡逸投资有限公司(原名为“上海师道投资有限公司”)统一社会信用代码 91310112574184654E
成立时间 2011-05-18
注册资本 28万元
实收资本 28万元
法定代表人 李践
公司住所 上海市闵行区莘浜路280号1幢D442室注销前的股权结构 李践持股59.29%,其他19人持股40.71%
经营范围 投资管理,项目投资,实业投资,企业形象策划。
上海卡逸原为发行人持股平台,于2014年6月将其所持发行人股份
注销原因及合理性 转5月让后给未上实海际蓝经效营,,并经于全20体17股年东5同月意退,出办上理海了蓝公效司。注上销海。卡逸2017年
b、历史沿革序号 时间 事项 注册资本 股东构成及持股比例
(万元)
1 2011年5月18日 成立 280 其他48人持股100%
2 2011年9月30日 第一次股权转让 280 其他46人持股100%
3 2012年5月30日 第二次股权转让 280 其他44人持股100%
4 2013年5月3日 第三次股权转让 280 李践持股38.57%
其他30人持股61.43%
5 2013年7月8日 第四次股权转让 280 李践持股46.79%
其他26人持股53.21%
6 2014年4月16日 第一次股减权资转及让第五次28 其他李践19持人股持股59.2490%.71%
7 2018年9月3日 注销 - -
B、上海盈干企业管理咨询事务所
a、基本情况
企业名称 上海盈干企业管理咨询事务所
工商注册号 310118002827841
成立时间 2013-03-26
投资人 刁乾
主要经营场所 青浦区崧秀路555号3幢2层B区214室
注销前的出资结构 发行人实际控制人李践的妹妹李宜的配偶刁乾持有100%出资额
企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询,展览展示服务,礼仪服务,
经营范围 会务服务,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演
出经纪),设计、制作、代理各类广告,建设工程项目管理,投资管理,
资产管理
注销原因及合理性 因业务经营未达到预期,刁乾将上海盈干企业管理咨询事务所进行了
注销。
b、历史沿革序号 时间 事项 出资额 出资人构成及出资比例
(万元)
1 2013年3月26日 成立 5 刁乾持股100%
2 2018年4月20日 核准注销 - -
C、上海行翊投资管理合伙企业(有限合伙)
a、基本情况
企业名称 上海行翊投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91310115350670709E
成立日期 2015-08-25
出资额 31万元执行事务合伙人 钱冬耀主要经营场所 上海市浦东新区莲振路298号3幢C220室注销前的出资结构 杨林燕持有96.77%出资额,钱冬耀持有3.23%出资额
经营范围 投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务咨
询,财务咨询
上海行翊投资管理合伙企业(有限合伙)系由杨林燕和钱冬耀合作设
注销原因及合理性 立,计划用于二人的对外投资,成立后一直未实际运营,故而将上海
行翊投资管理合伙企业(有限合伙)进行了注销。
b、历史沿革序号 时间 事项 出资额 出资人构成及出资比例
(万元)
1 2015年8月25日 成立 31 杨林燕持有96.77%出资额
钱冬耀持有3.23%出资额
2 2018年4月26日 核准注销 - -
D、上海圣影投资管理合伙企业(有限合伙)
a、基本情况
企业名称 上海圣影投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 913101053508294921
成立日期 2015-09-09
出资额 25.8万元执行事务合伙人 杨林燕
主要经营场所 上海市长宁区广顺路33号8幢3层3137室
注销前的出资结构 杨林燕持有50%出资额,鲁海芳持有50%出资额
经营范围 投资管理,资产管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询
上海圣影投资管理合伙企业(有限合伙)系由杨林燕和鲁海芳合作设
注销原因及合理性 立,计划用于二人的对外投资,成立后一直未实际运营,故而将上海
圣影投资管理合伙企业(有限合伙)进行了注销。
b、历史沿革序号 时间 事项 出资额 出资人构成及出资比例
(万元)
1 2015年9月9日 成立 25.8 杨林燕持有50%出资额
鲁海芳持有50%出资额
2 2018年5月14日 核准注销 - -
E、贵州行动教育企业管理有限公司
a、基本情况
公司名称 贵州行动教育企业管理有限公司统一社会信用代码 91520102MA6DPJWP6N
成立时间 2016-11-28
注册资本 50万元
实收资本 50万元
法定代表人 杨林燕
公司住所 贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区第E7(国际
金融街1号)楼(E7)1单元39层2号
注销前的股权结构 发行人持股100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
经营范围 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
自主选择经营。(企业管理咨询服务;教育信息咨询服务
因贵州行动教育企业管理有限公司经营业绩未达发行人预期,发行人
注销原因及合理性 进行业务区域调整,贵州地区业务改由发行人昆明分公司负责,故而
对贵州行动教育企业管理有限公司进行了注销。
b、历史沿革序号 时间 事项 注册资本 股东构成及持股比例
(万元)
1 2016年11月28 成立 50 发行人持股60%
日 何兴康持股40%
2 2018年2月5日 第一次股权转让 50 发行人持股100%
3 2019年4月2日 核准注销 - -
(2)已转让的关联方
A、上海踢旺体育科技有限公司
a、基本情况及转让原因
公司名称 上海踢旺体育科技有限公司统一社会信用代码 91310112301774659X
成立时间 2014-06-24
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 余震东
公司住所 上海市闵行区庙泾路66号F130室转让前的股权结构 发行人持股30%,余震东持股70%
从事体育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,
软件开发,企业管理咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验),票务代理,体育场馆管理,体育
经营范围 赛事策划,企业形象策划,文化艺术交流策划,市场营销策划,会务
服务、礼仪服务,计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品(象
牙及其制品除外)、体育用品、办公用品、日用百货的销售,自有设
备租赁
转让原因及合理性 发行人为上海踢旺体育科技有限公司的财务投资人,因上海踢旺体育
科技有限公司主营业务发展未达预期,且持续亏损,发行人将所持股
份全部转让后退出。
b、历史沿革(转让前)序号 时间 事项 注册资本 股东构成及持股比例
(万元)
1 2014年6月24日 成立 100 余震东持股30%
发行人持股70%
余震东持股68%
2 2014年11月26 第一次股权转让 100 发行人持股30%
日 上海倍翊企业管理中心
(有限合伙)持股2%
3 2018年3月27日 第三次股权转让 100 余震东持股70%
发行人持股30%
4 2019年6月18日 第四次股权转让 100 余震东持股70%
余萍持股30%
B、南京比睿网络科技有限公司
a、基本情况及转让原因
公司名称 南京比睿网络科技有限公司统一社会信用代码 913201153394629686
成立时间 2015-07-28
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 李芹
公司住所 南京市江宁经济技术开发区东吉大道1号转让前的股权结构 南京光辉互动网络科技股份有限公司持股55%,其他3名股东合计
持股45%
计算机软、硬件及网络系统的技术研发、销售;动漫、游戏的研发
经营范围 与技术服务;电子商务软件研发、销售与技术服务;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外);利用信息网络经营游戏产品
转让原因及合理性 因南京光辉互动网络科技股份有限公司进行业务布局调整,故而将
所持有的南京比睿网络科技有限公司股权全部对外转让。
b、历史沿革(转让前)序号 时间 事项 注册资本 股东构成及持股比例
(万元)
1 2015年7月28日 成立 50 南京光辉互动网络科技股
份有限公司持股100%
2 2015年12月23 第一次增资 650 南京光辉互动网络科技股
日 份有限公司持股55%
王宗义(新增)、尚兴年
(新增)合计持股45%
南京光辉互动网络科技股
3 2016年7月1日 第二次增资 1,000 份有限公司持股55%
王宗义、尚兴年、马旭涛
(新增)合计持股45%
4 2018年6月19日 第一次股权转让 1,000 王圣南持股100%
C、云南康迪格教育信息咨询有限公司
a、基本情况及转让原因
公司名称 云南康迪格教育信息咨询有限公司统一社会信用代码 91530112MA6K65H352
成立时间 2016-05-18
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 马丽萍
公司住所 云南省昆明市西山区西苑路千禧龙庭CD型商场棕榈公馆D2-5第3
层
转让前的股权结构 发行人原独立董事刘云持股20%,其他4名股东持股80%
教育信息咨询、企业管理咨询;企业形象设计及营销策划;组织文化
经营范围 艺术交流活动;承办会议及商品展览展示活动;礼仪庆典;国内各类
广告的设计、制作、代理、发布;计算机软硬件的研发、应用及技术
服务;办公用品、文化用品、日用百货的销售
云南康迪格教育信息咨询有限公司成立时,刘云系财务投资人,不涉
转让原因及合理性 及经营活动,后由于公司地理位置较远,管理不便,遂将股权转让给
刘婧璇。
b、历史沿革(转让前)序号 时间 事项 注册资本(万 股东构成及持股比例
元)
刘云持股20%
1 2016年5月18日 成立 100 杨琪蔓、马丽萍、王丽芳、
罗丽等4名股东合计持股
80%
马丽萍、王丽芳、罗丽、刘
2 2018年4月10日 第一次股权转让 100 婧璇等4名股东合计持股
100%
2、对外转让关联方的转让对价及其公允性,转让程序是否合规,是否损害发行人利益,相关交易对手方与发行人及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系,是否存在关联方非关联化的情形
(1)上海踢旺体育科技有限公司
A、股权转让履行的程序
2019年4月1日,发行人总经理李践作出总经理决定,同意发行人将其持有的上海踢旺体育科技有限公司30%股份转让给余萍,转让后发行人不再持有上海踢旺体育科技有限公司的股权。
2019年4月,余萍与发行人签署《股权转让协议》,约定发行人将所持有的上海踢旺体育科技有限公司30%股权(对应出资额30万元,实缴30万元)转让给余萍,转让价格为1元。
2019年6月18日,上海踢旺体育科技有限公司就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
B、股权转让款支付情况
本次股权转让价款已全部支付完毕。
C、转让对价及公允性
本次股权转让发生时,因上海踢旺处于严重亏损状态,已资不抵债,经双方协商确定本次股权转让价格为1元,具有公允性。
D、关联关系核查
余萍与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
(2)南京比睿网络科技有限公司
A、股权转让履行的程序
2018年5月3日,南京比睿网络科技有限公司召开股东会,并形成决议,同意南京光辉互动网络科技股份有限公司将其持有的南京比睿网络科技有限公司55%股权转让给王圣南,转让后南京光辉互动网络科技股份有限公司不再持有南京比睿网络科技有限公司的股权。
2018年5月3日,南京光辉互动网络科技股份有限公司与王圣南签署《股权转让协议》,约定南京光辉互动网络科技股份有限公司将所持有的南京比睿网络科技有限公司55%股权(对应出资额550万元,实缴550万元)转让给王圣南,转让价格为1元。
2018年6月,南京比睿网络科技有限公司就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
B、股权转让款支付情况
本次股权转让价款已全部支付完毕。
C、转让对价及公允性
因南京比睿网络科技有限公司长期处于亏损状态,因此双方协商本次股权转让的对价为1元,具有公允性。
D、关联关系核查
王圣南与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
(3)云南康迪格教育信息咨询有限公司
A、股权转让履行的程序
2018年1月24日,云南康迪格教育信息咨询有限公司召开股东会,并形成决议,同意刘云将其持有的云南康迪格教育信息咨询有限公司20%股权(对应注册资本20万元)转让给刘婧璇,转让价格为20万元。就本次股权转让,刘云与刘婧璇于2017年5月签署了《股权转让协议》。
B、股权转让款支付情况
本次股权转让款已支付完毕。
C、转让对价及公允性
本次股转让价价格为1元/股,系经转让方与受让方协商确定,与刘云所持云南康迪格教育信息咨询有限公司的出资额相持平,具有公允性。
D、关联关系核查
刘婧璇与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
综上所述,上述对外转让关联方系真实转让,转让对价公允,相关转让程序合法、合规,未损害发行人利益;相关交易对手方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系,不存在关联方非关联化的情形。
综上所述,上述对外转让关联方系真实转让,转让对价公允,相关转让程序合法、合规,未损害发行人利益;相关交易对手方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系,不存在关联方非关联化的情形。
3、关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况
报告期内,发行人共有5家关联方注销,其关联方基本情况以及注销原因详见以上部分。
上述注销的关联方报告期内的生产经营合法、合规,并在当地主管部门履行了注销登记手续,不存在因重大违法违规而注销的情形。
4、是否存在关联方替发行人承担成本、费用、调节利润以及其他向发行人输送利益的情形
报告期内,发行人与已注销或已转让的关联方之间不存在关联交易,上述已注销已转让的关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员之间均不存在资金往来情形。因此,报告期内不存在关联方替发行人承担成本、费用、调节利润以及其他向发行人输送利益的情形。
综上所述,报告期内发行人已注销或已转让的关联方不存在替发行人承担成本、费用、调节利润以及其他向发行人输送利益的情形。
(二)关联交易
公司报告期内的关联交易主要系经常性关联交易,具体包括:
1、销售商品、提供劳务的关联交易
(1)管理培训、管理咨询
报告期内,公司向关联方提供管理培训和管理咨询服务而产生的收入具体情况如下:
单位:万元
关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
宁夏行动教育科技有限公 管理培训 144.95 186.47 57.11
司
北京市亿康美网络科技有 管理培训 6.41 10.14 29.26
限公司 管理咨询 - 194.17 -
①宁夏行动教育科技有限公司
宁夏行动负责为发行人在宁夏地区销售公司的培训课程。根据协议约定,宁夏行动须按照发行人价格体系销售相关课程,同时发行人销售给宁夏行动的课程具有一定的折扣。
A、2018年度销售情况
2018年,公司向宁夏行动提供管理培训课程的收入明细如下:
课程名称 收入金额(元) 人数
赢利模式 238,990.29 22
模式创新 94,450.51 5
财务模式 28,194.17 4
股权设计 45,835.07 5
奇胜营销 18,686.74 3
大营销管控 31,154.33 4
战略性创新 18,782.66 2
招才选将 77,069.70 11
绩效模式 16,814.38 3
论坛 1,157.28 1
合计 571,135.14 60
2018年公司向宁夏行动销售的各主要公开课平均单价与当年公司各课程平均单价对比如下:
课程名称 ①收入金额 ②人数 (③=①÷②)课程 ④公司当年课程 (⑤=③÷
(元) 平均单价(元) 平均单价(元) ④)
赢利模式 238,990.29 22 10,863.20 22,413.18 48.47%
模式创新 94,450.51 5 18,890.10 35,400.22 53.36%
财务模式 28,194.17 4 7,048.54 16,967.92 41.54%
股权设计 45,835.07 5 9,167.01 22,209.96 41.27%
奇胜营销 18,686.74 3 6,228.91 15,975.08 38.99%
大营销管 31,154.33 4 7,788.58 20,411.85 38.16%
控
战略性创 18,782.66 2 9,391.33 22,896.45 41.02%
新
招才选将 77,069.70 11 7,006.34 16,303.71 42.97%
绩效模式 16,814.38 3 5,604.79 15,037.60 37.27%
2018年,公司向宁夏行动销售的各主要公开课平均单价与当年公司各课程平均单价相比基本在四折左右。
公司向宁夏行动销售的模式创新课程的折扣相比其他课程较低,主要是由于模式创新的课程平均销售价格在年内有所下降,公司向宁夏行动销售的价格是按照公司未下降的价格确定的,因此折扣比相对较低。
B、2019年度销售情况
2019年公司向宁夏行动提供管理培训课程的收入明细如下:
课程名称 收入金额(元) 人数
赢利模式 721,216.84 86
模式创新 93,860.25 3
财务模式 96,790.50 13
股权设计 106,502.86 10
大营销管控 624,143.53 22
招才选将 84,883.22 10
企业大学 31,263.20 5
快乐绩效 34,932.13 5
战略性创新 59,510.53 6
奇胜营销 7,815.80 1
论坛 3,805.83 1
合计 1,864,724.69 162
2019年公司向宁夏行动销售的各主要公开课平均单价与当年公司各课程平均单价对比如下:
①收入金额 (③=①÷②) ④公司当年课 (⑤=③÷
课程名称 (元) ②人数 课程平均单价 程平均单价 ④)
(元) (元)
赢利模式 721,216.84 86 8,386.24 21,772.87 38.52%
模式创新 93,860.25 3 31,286.75 53,405.74 58.58%
财务模式 96,790.50 13 7,445.42 19,325.29 38.53%
股权设计 106,502.86 10 10,650.29 25,243.33 42.19%
大营销管控 624,143.53 22 28,370.16 22,035.34 128.75%
招才选将 84,883.22 10 8,488.32 18,471.39 45.95%
企业大学 31,263.20 5 6,252.64 17,185.27 36.38%
快乐绩效 34,932.13 5 6,986.43 17,182.82 40.66%
战略性创新 59,510.53 6 9,918.42 22,316.67 44.44%
奇胜营销 7,815.80 1 7,815.80 17,006.89 45.96%
2019年公司向宁夏行动销售的各主要公开课平均单价与当年公司各课程平均单价相比基本在四折左右。
对宁夏行动销售的大营销管控平均价格高于公司整体平均单价的原因为:公司的大营销管控课程包含专场课公开课和标准公开课,公司向宁夏行动销售的大营销管控课程中包含了16人的专场公开课,专场公开课定价相比标准公开课高,导致当期对宁夏行动销售的大营销管控平均单价较高。
C、2020年度销售情况
2020年度,公司向宁夏行动提供管理培训课程的收入明细如下:
课程名称 收入金额(元) 人数
赢利模式 819,339.86 85
企业大学 91,911.10 11
组织效率 35,512.26 5
财务模式 39,078.98 5
奇胜营销 46,349.50 6
大营销管控 54,710.57 7
绩效机制 15,631.59 3
经营方略 142,456.53 7
战略性创新 10,801.00 1
股权设计 21,602.00 2
招才选将 160,641.93 21
论坛 11,417.68 3
合计 1,449,453.00 156
2020年度公司向宁夏行动销售的各主要精品公开课平均单价与当年公司各课程平均单价对比如下:
(③=①÷②) ④公司当期课 (⑤=③÷
课程名称 ①收入金额(元)②人数 课程平均单价 程平均单价 ④)
(元) (元)
赢利模式 819,339.86 85 9,639.29 20,438.93 47.16%
企业大学 91,911.10 11 8,355.55 20,068.23 41.64%
组织效率 35,512.26 5 7,102.45 16,592.93 42.80%
财务模式 39,078.98 5 7,815.80 20,354.82 38.40%
奇胜营销 46,349.50 6 7,724.92 17,742.72 43.54%
大营销管控 54,710.57 7 7,815.80 22,410.74 34.88%
快乐绩效 15,631.59 3 5,210.53 15,061.06 34.60%
经营方略 142,456.53 7 20,350.93 53,510.56 38.03%
战略性创新 10,801.00 1 10,801.00 25,545.94 42.28%
股权设计 21,602.00 2 10,801.00 24,930.99 43.32%
招才选将 160,641.93 21 7,649.62 18,235.95 41.95%
2020年度,公司向宁夏行动销售的各主要公开课平均单价与当年公司各课程平均单价相比基本在四折左右。
目前,宁夏行动为公司唯一的经销公司,根据发行人与宁夏行动签订的协议,宁夏行动负责在宁夏地区销售发行人的培训课程。根据协议约定,宁夏行动必须按照发行人价格体系销售相关课程,不能违反发行人的价格体系。考虑到宁夏行动的日常经营活动由其自身负责,发行人销售给宁夏行动的课程具有一定的折扣,并在协议对各类课程的折扣比例进行了约定,标准公开课的售价为标价的40%,专场课程售价为65%-75%。上述折扣比例是双方基于利用各自优势进行商业合作后协商一致的结果,具有商业合理性,定价公允。报告期内,公司与宁夏行动的交易均按照双方协议约定执行。
②北京市亿康美网络科技有限公司
A、2018年度销售情况
2018年度,公司向北京市亿康美网络科技有限公司提供的服务为管理培训服务,具体明细如下:
①收入金额 (③=①÷②) ④公司当年课程
课程名称 (元) ②人数 课程平均单价 平均单价(元) (⑤=③÷④)
(元)
模式创新 91,638.66 2 45,819.33 35,400.22 129.43%
财务模式 29,990.85 2 14,995.43 16,967.92 88.38%
股权设计 20,722.84 1 20,722.84 22,209.96 93.30%
快乐绩效 29,990.85 2 14,995.43 15,037.60 99.72%
大营销管控 29,990.85 2 14,995.43 20,411.85 73.46%
战略性创新 20,722.84 1 20,722.84 22,896.45 90.51%
招才选将 13,264.84 1 13,264.84 16,303.71 81.36%
企业大学 56,327.67 3 18,775.89 16,165.71 116.15%
模式创新价格差异原因:由于模式创新的课程平均销售价格有所下降,公司向北京市亿康美网络科技有限公司销售的价格是在较高的价格时确定的,因此高于公司当期平均价格。
大营销管控、招才选将价格差异原因:北京市亿康美网络科技有限公司向公司购买的课程为标准课程,而公司当年课程平均单价中包含了专场课程的价格,专场课程平均价比标准课程价格较高。
除上述课程外,北京市亿康美网络科技有限公司从公司购买的课程价格和公司当期课程均价基本一致。
B、2019年度销售情况
2019年,公司向北京市亿康美网络科技有限公司提供管理咨询服务194.17万元,管理培训服务10.14万元,具体情况如下:
a.管理咨询服务
2019年,公司向北京市亿康美网络科技有限公司提供的管理咨询服务如下:
名称 合同金额(含税,元) 服务进度 确认收入金额(不含税、元)
大营销管控3.0入 2,000,000.00 100% 1,941,747.58
企辅导
北京市亿康美网络科技有限公司与其关联方吉林市美道家智能科技美容连锁发展有限公司联合向公司采购大营销管控管理咨询服务,并分别与公司签订了服务协议,其中亿康美合同金额为200万元,美道家合同金额为198万元,咨询服务合计总金额为398万元,服务总金额与公司向其他非关联方客户提供的同类型咨询项目合同金额一致。
b.管理培训服务
2019年,公司向北京市亿康美网络科技有限公司提供的管理咨询服务具体如下:
①收入金额 (③=①÷②) ④公司当年课程
课程名称 (元) ②人数 课程平均单价 平均单价(元) (⑤=③÷④)
(元)
股权设计 20,722.84 1 20,722.84 25,243.33 82.09%
奇胜营销 14,995.43 1 14,995.43 17,006.89 88.17%
企业大学 14,995.43 1 14,995.43 17,185.27 87.26%
战略性创新 20,722.84 1 20,722.84 22,316.67 92.86%
组织效率 29,990.86 2 14,995.43 13,806.73 108.61%
公司向北京市亿康美网络科技有限公司提供的管理培训服务涉及的人次较少。根据培训合同,公司向亿康美提供培训服务的价格为公司同期标准价格。
报告期内,发行人向北京市亿康美网络科技有限公司提供管理培训和管理咨询服务严格按照发行人产品价格体系进行定价,与公司同期向非关联方销售的价格一致,定价公允。
C、2020年度销售情况
公司2020年向亿康美销售的为两人次的论坛课程,人均单价与公司同期向非关联方销售的价格一致,定价公允。
2、支付业务拓展费
单位:万元
关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
宁夏行动教育科技有限公司 业务拓展费 - - 44.00
宁夏行动为公司在宁夏区域的业务拓展提供服务。2018年,公司按照协议约定向宁夏行动支付业务拓展费。该等业务拓展费是发行人与宁夏行动参考市场价格协商确定,价格公允。
3、支付稿费
2020年度,发行人向李践支付图书音像作品稿费(版税)45.58万元。五项管理根据李践著作的相关作品实际出版情况向李践结算稿费,符合出版行业惯例,定价公允。
4、管理人员报酬
单位:万元
关联方名称 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 571.72 694.90 680.70
报告期内,公司关键管理人员均为市场化聘任,公司针对高管人员制定了市场化的薪酬制度和激励制度,公司高管人员的薪酬水平与公司的市场地位及经营业绩相符合。
(三)关联方应收应付款项余额
单位:万元
关联方名称 项目内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
北京市亿康美网络科技有限公 预收账款 14.74 1.54 211.99
司
宁夏行动教育科技有限公司 预收账款 - - 162.74
(四)关于关联交易决策的有关规定
目前,发行人通过《公司章程》、《关联交易管理制度》与《独立董事工作细则》的相关规定规范关联交易,制定了回避表决制度等措施对其他股东的利益进行保护。
1、《公司章程》的相关规定
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》的相关规定
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 关联交易决策权限:
(一)公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外)金额在30万元以上的关联交易,应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露;
(二)公司与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净产绝对值0.5%以上的关联交易,应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露;
(三)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的出具评估或审计报告,并将该交易提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
本制度第九条第(十一)至(十五)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、《独立董事工作细则》的相关规定
除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,下同)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所,及公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;
(七)法律、法规、《公司章程》等赋予独立董事的其他特别职权。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的过半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
(五)减少和规范关联交易的措施
发行人将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,切实履行信息披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为减少和避免公司未来的潜在关联交易,发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具了避免或减少关联交易的承诺:
1、实际控制人李践、赵颖、李维腾承诺如下:
“(一)本人在作为行动教育的控股股东或实际控制人期间,本人及本人控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用行动教育及其子公司资金,不与行动教育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求行动教育及其子公司向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。
(二)本人在作为行动教育的控股股东或实际控制人期间,本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与行动教育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照行动教育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害行动教育及其子公司以及其他股东的合法权益。
(三)本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。”
2、持有5%以上股份的其他股东承诺如下:
“(一)本单位在作为行动教育的主要股东(即持股5%以上股东)期间,本单位及本单位控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用行动教育及其子公司资金,不与行动教育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求行动教育及其子公司向本单位及本单位控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。
(二)本单位在作为行动教育主要股东期间,本单位及本单位控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与行动教育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本单位承诺将遵循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照行动教育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害行动教育及其子公司以及其他股东的合法权益。
(三)本承诺函受中国法律管辖,对本单位具有约束力。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:
“(一)本人在作为行动教育的董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用行动教育及其子公司资金,不与行动教育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求行动教育及其子公司向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。
(二)本人在作为行动教育的董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与行动教育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照行动教育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害行动教育及其子公司以及其他股东的合法权益。
(三)本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。”第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
(一)董事会成员
发行人董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,主要情况如下:序号 名称 职务 任期 选聘情况
1 李践 董事长、总经理
2 李维腾 董事
3 李仙 董事、副总经理 2018年5月30日至 2018年第二次临
4 杨林燕 董董事事会、秘副书总、经财理务、总监2021年5月29日 时股东大会
5 李仲英 独立董事
6 刘云光 独立董事
7 2019年3月22日至 2019年第一次临张晓荣独立董事 2021年5月29日 时股东大会
1、李践先生,1965年8月出生,中国香港永久居民,研究生学历。1997年至2000年,任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理;2001年至2006年,历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁;2007年1月至2011年11月,任行动有限讲师;2011年11月至今,任公司董事长;2013年2月至今,兼任公司总经理。除上述职务外,李践先生还曾担任云南省政协委员,现兼任云南省总商会副会长等职务。
2、李维腾先生,1931年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1974年至1992年,历任云南省建工总局宣传部干事、副部长、部长等职;1997年至2000年,任昆明风驰明星信息产业有限责任公司董事长等职;2013年5月至今,任公司董事。
3、李仙女士,1972年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2009年10月,获得长江商学院EMBA学位。2001年至2003年,历任昆明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监;2003年11月至2007年6月,任TOM户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理;2011年5月至2016年11月,任上海行动成功图书音像有限公司总经理;2011年6月至2012年4月,任上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理;2014年7月至今,任公司董事;2015年4月至今,任公司副总经理。
4、杨林燕女士,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2004年2月至2007年10月,任上海汤姆国际户外传媒有限公司财务总监;2008年1月至2011年6月,任上海行动成功图书音像有限公司副总经理兼财务总监;2011年6月至今,任五项管理执行董事兼总经理;2015年11月至今,任公司财务总监;2015年12月至今,兼任公司董事;2016年1月至2016年4月,代行公司董事会秘书职责;2016年4月至今,兼任公司副总经理、董事会秘书。
5、李仲英女士,1984年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年6月至今,历任上海市通力律师事务所资本市场部律师助理、律师、顾问律师、合伙人;2017年12月至今,任公司独立董事。
6、刘云光先生,1965年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1988年毕业于厦门大学,获工科学士学位;2007年毕业于长江商学院EMBA,获工商管理硕士学位。1988年7月至1995年12月,任厦门台洋电子厂有限公司副理;1996年5月至今,任江苏康爱德经济发展有限公司副董事长;1998年8月至2020年11月,任南京康爱德工贸有限公司执行董事;2003年6月至2009年12月,任鸿国国际控股有限公司独立董事;2008年8月至2014年3月,任北京光辉互动网络科技有限公司董事长;2010年11月至2014年7月,任南京光辉互动网络科技有限公司董事长;2014年7月至今,任南京光辉互动网络科技股份有限公司(股票代码:831575)董事长兼总经理;2015年4月至今,任公司独立董事。
7、张晓荣先生,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1989年7月至1994年1月,担任上海市审计局商贸审计处科员;1994年2月至1995年1月,担任上海东方明珠股份有限公司财务;1995年2月至2013年12月,担任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师;2014年1月至今,担任上会会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人、主任会计师。2019年3月至今,任公司独立董事。
(二)监事会成员
发行人监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,主要情况如下:序号 名称 职务 任期 选聘情况
1 包俊 监事会监主事席)(职工2018.5.30-2021.5.29 2018年第一次职工代表大会
2 沈斌 监事 2019.3.22-2021.5.29 2019年第一次临时股东大会
3 边志杰 监事 2018.5.30-2021.5.29 2018年第二次临时股东大会
1、包俊女士,1982年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年9月至2005年5月,任上海鹏宇汽车销售服务有限公司销售会计;2005年6月至2007年9月,任上海嘉士房地产策划传播有限公司出纳兼人力行政。2007年10月起至今,历任公司人力资源行政管理中心人力专员、审计部专员;2017年1月至今,任公司监事。
2、沈斌先生,1986年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2011年9月至今,任公司营销管理中心高级客户经理;2019年3月至今,任公司监事。
3、边志杰先生,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2010年9月至2011年5月,任上海五项管理绩效咨询有限公司人力资源部经理;2011年6月至今,任上海五项管理企业管理有限公司人力资源部总监;2017年5月至今,任公司监事。
(三)高级管理人员
发行人高级管理人员共5名。公司现任高级管理人员主要情况如下:序号 名称 职务 任期 选聘情况
1 李践 董事长、总经理
2 李仙 董事、副总经理
3 杨林燕 董事董会事秘、书副、总财经务理总、监2018.5.30-2021.5.29 第三届第一次董事会
4 黄强 副总经理
5 罗逸 副总经理
1、李践先生,现任发行人董事长、总经理,其简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
2、李仙女士,现任发行人董事、副总经理,其简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
3、杨林燕女士,现任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监,其简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
4、黄强先生,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年3月至2009年2月,任行动有限杭州分公司营销总监;2009年3月至2014年3月,任行动有限合肥分公司营销总监;2014年4月至今,历任公司营销管理中心总经理;2017年1月至今,任公司副总经理。
5、罗逸先生,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年7月至2007年10月,任海南卫虹医药电子商务有限公司技术经理;2007年11月至2008年4月,任宁夏开元建筑有限公司技术经理;2008年5月至2017年1月,历任公司IT运营中心经理、总监;2017年1月至今,任公司副总经理。除上述职务外,罗逸先生目前还担任上海智未执行董事兼总经理职务。
(四)核心技术人员
发行人核心技术人员共5人,分别为李践、李仙、罗逸、黄强、周辰飞,主要情况如下:
1、李践先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
2、李仙女士,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(一)董事会成员”。
3、罗逸先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(三)高级管理人员”。
4、黄强先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“(三)高级管理人员”。
5、周辰飞女士,1978年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,双硕士研究生学历。2005年3月至2006年8月,任上海罗星企业管理咨询有限公司总经理;2006年9月至2009年4月,任上海智恒加诚房地产经纪有限公司集团副总裁、上海总经理;2009年4月至2012年8月,任上海罗星企业管理咨询有限公司首席咨询顾问、中国区总裁;2012年9月至2014年1月,任公司绩效事业部总经理;2014年2月至今,任四恩管理总经理。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行
人股份的情况
(一)本次发行前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下表所示:
姓名 职务/亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%)
李践 董事长、总经理 26,333,165 41.63
李维腾 董事 1,808,000 2.86
合计 28,141,165 44.49
2、间接持股情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过上海云效、上海蓝效、上海云盾及其股东上海伊行和上海行尚间接持有发行人股份情况如下:
姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
李践 董事长、总经理 持有上海蓝效5.03%的出资份额、
持有上海云盾29.78%的出资份额
李维腾 董事 持有上海蓝效0.62%的出资份额
持有上海蓝效0.61%的出资份额、
李仙 董事、副总经理 持有上海云盾21.82%的出资份额、
持有上海云效44.48%的出资份额、
持有上海行尚38.50%的出资份额
持有上海蓝效0.45%的出资份额、
杨林燕 董事、副总经理、 持有上海伊行7.30%的出资份额、
董事会秘书、财务总监 持有上海云效10.23%的出资份额
持有上海云盾0.23%的出资份额
持有上海蓝效0.21%的出资份额、
黄强 副总经理 持有上海伊行7.30 %的出资份额、
持有上海行尚5.77%的出资份额
持有上海蓝效0.71%的出资份额、
罗逸 副总经理 持有上海伊行0.49%的出资份额
持有上海云盾0.34%的出资份额
姓名 职务/亲属关系 间接持股情况
包俊 监事会主席(职工监事) 持有上海云盾0.06%的出资份额
边志杰 监事 持有上海伊行3.65%的出资份额
周辰飞 核心技术人员 持有上海伊行2.43%的出资份额
赵颖 实际控制人之一、 持有上海蓝效68.42%的出资份额
李践的配偶
李宜 李践的妹妹 持有上海云盾22.34%的出资份额
持有上海云盾0.44%的出资份额、
刁乾 李践的妹妹李宜的配偶 持有上海伊行0.97%的出资份额、
持有上海行尚2.89%的出资份额
截至本招股说明书签署日,除上述直接、间接持股情况外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属没有以其他任何方式直接或者间接持有公司股份的情况,且上述直接或间接持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。
(二)报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股变动情况
1、直接持股变动情况
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的变化情况如下:
/ 2018年1月-2018 2018年7月-2018姓名职务 亲属关系 7 2018年8月至今年月 年8月
李践 董事长、总经理 41.63% 41.63% 41.63%
李维腾 董事 2.41% 2.52% 2.86%
2、间接持股变动情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心人员及其近亲属主要通过持有上海云效、上海蓝效、上海云盾及其有限合伙人上海伊行和上海行尚的出资进而间接持有公司股权。
(1)上海云效
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过持有上海云效的出资间接持有发行人股份的变化情况如下:
姓名 职务/亲属关系 持有上海云效出资份额
2018年1月-2018年10月 2018年10月至今
杨林燕 董事、副总经理、董 10.18% 10.23%
事会秘书、财务总监
李仙 董事、副总经理 44.50% 44.48%
(2)上海蓝效
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过持有上海蓝效的出资间接持有发行人股份的变化情况如下:
姓名 职务/亲属关系 持有上海蓝效出资份额
2018年1月-2019年4月 2019年4月至今
李践 董事长、总经理 5.03% 5.03%
李维腾 董事 - 0.62%
李仙 董事、副总经理 0.61% 0.61%
董事、副总经理、
杨林燕 董事会秘书、财务总 0.45% 0.45%
监
黄强 副总经理 0.21% 0.21%
罗逸 副总经理 0.71% 0.71%
赵颖 李践的配偶 68.42% 68.42%
(3)上海云盾
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过持有上海云盾的股权间接持有发行人股份的变化情况如下:
姓名 职务/亲属关系 持有上海云盾出资份额
2018年1月-2018年12月 2018年12月至今
李践 董事长、 29.78% 29.78%
总经理
李仙 董事、 25.71% 21.82%
副总经理
罗逸 副总经理 - 0.34%
杨林燕 董事、副总经理、董事 - 0.23%
会秘书、财务总监
包俊 监事会主席(职工监事) - 0.06
李宜 李践的妹妹 22.34% 22.34%
刁乾 李践妹妹李宜的配偶 0.44% 0.44%
(4)上海伊行
上海伊行系上海云盾出资人之一,目前持有上海云盾9.15%的出资份额。
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过持有上海伊行的出资份额间接持有发行人股份的变化情况如下:
姓名 职务/亲属关系 持有上海伊行出资份额
2018年1月-2020年5月 2020年5月至今
李践 董事长、总经理 - -
杨林燕 董事、副总经理、董事 7.30% 7.30%
会秘书、财务总监
边志杰 监事 3.65% 3.65%
黄强 副总经理 7.30% 7.30%
罗逸 副总经理 0.49% 0.49%
周辰飞 核心技术人员 2.43% 2.43%
刁乾 李践妹妹李宜的配偶 0.24% 0.97%
(5)上海行尚
上海行尚系上海云盾出资人之一,目前持有上海云盾11.61%的出资份额。
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过持有上海行尚的出资份额间接持有发行人股份的变化情况如下:
姓名 职务/亲属关系 持有上海行尚出资份额
2018年1月至今
李仙 董事、副总经理 38.50%
黄强 副总经理 5.77%
刁乾 李践妹妹李宜的配偶 2.89%
报告期内,除上述变动情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持有的公司股份不存在其他发生变化的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况如下:
姓名 职务 被投资企业
名称 持股比例 主营业务
李践 董事长、总 上海蓝效 5.03% 持股平台,未实际运营
经理 上海云盾 29.78%
姓名 职务 被投资企业
名称 持股比例 主营业务
深圳市倍轻松科技股份有 2.11% 智能便携式按摩保健器材
限公司 的生产、研发、销售
李维腾 董事 上海蓝效 0.62% 持股平台,未实际运营
上海蓝效 0.61%
李仙 董事、副总 上海云盾 21.82% 持股平台,未实际运营
经理 上海云效 44.48%
上海行尚 38.50%
董事、副总 上海蓝效 0.45%
经理、 上海伊行 7.30%
杨林燕 董事会秘 持股平台,未实际运营
书、财务总 上海云效 10.23%
监 上海云盾 0.23%
上会会计师事务所(特殊 1.75% 审计、验资、代理记账等
张晓荣 独立董事 普通合伙) 业务
山西联新创瑞农业科技有 50.00% 农业技术开发
限公司
南京光辉互动网络科技股 41.67% 移动终端游戏的研发与运
份有限公司 营
南京光辉股权投资中心 南京光辉互动网络科技股
刘云光 独立董事 (有限合伙) 1.00% 份有限公司的员工持股平
台,未开展实际经营
江苏康爱德经济发展有限 68.67% 环保科技产品的销售、安
公司 装与服务
上海蓝效 0.21%
黄强 副总经理 上海伊行 7.30% 持股平台,未实际运营
上海行尚 5.77%
上海蓝效 0.71%
罗逸 副总经理 上海云盾 0.34% 持股平台,未实际运营
上海伊行 0.49%
监事会主
包俊 席(职工监 上海云盾 0.06% 持股平台,未实际运营
事)
边志杰 监事 上海伊行 3.65% 持股平台,未实际运营
周辰飞 核心技术 上海伊行 2.43% 持股平台,未实际运营
人员 四恩管理 15.00% 发行人控股子公司
除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其它对外投资。上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资不存在与公司有利益冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况
2020年度,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及其关联方领取薪酬的情况如下:
姓名 职务 在公司领取薪 在公司关联方领 是否享受其他
酬(万元) 取薪酬(万元) 待遇和退休金
李践 董事长、总经理 120.57 - 否
李维腾 董事 7.03 - 否
李仙 董事、副总经理 81.91 - 否
杨林燕 董事、副总经理、董事会 68.95 - 否
秘书、财务总监
张晓荣 独立董事 12.00 - 否
刘云光 独立董事 12.00 - 否
李仲英 独立董事 12.00 - 否
包俊 监事会主席(职工监事) 30.24 - 否
沈斌 监事 27.19 - 否
边志杰 监事 57.40 - 否
黄强 副总经理 68.92 - 否
罗逸 副总经理 69.01 - 否
周辰飞 核心技术人员 51.15 - 否
注:以上薪酬包括税前工资、奖金、社会保险和公积金;
除上述薪酬和津贴之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受其他待遇。公司依法为上述人员缴纳了社会保险和住房公积金,无退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位的任职情况如下:
姓名 职务 其他任职单位
名称 与公司的关系 任职
李践 董事 云南省总商会 无关联关系 副会长
姓名 职务 其他任职单位
名称 与公司的关系 任职
长、总 上海云盾 发行人股东 执 行事 务 合
经理 伙人
四恩管理 发行人控股子公司 执行董事
北京市亿康美网络科技有限 发行人参股的公司 董事
公司
董事、 上海蓝效 发行人股东 执 行事 务 合
李仙 副总经 伙人
理 北京市亿康美网络科技有限 发行人参股的公司 监事会主席
公司
上海云效 发行人股东 执 行事 务 合
伙人
上海伊行 发行人关联方 执 行事 务 合
董事、 伙人
副总经 五项管理 发行人全资子公司 执行董事、总
理、董 经理
杨林燕 事会秘 上海倍效 五项管理全资子公司 执行董事、总
书、财 经理
务总监 北京行动 发行人全资子公司 执行董事
杭州行动 上海行动全资子公司 执行董事
成都行动 发行人全资子公司 执行董事、总
经理
上会会计师事务所(特殊普通 无关联关系 首席合伙人、
合伙) 主任会计师
山西联新创瑞农业科技有限 发行人关联方 执行董事、总
公司 经理
独立 万华化学集团股份有限公司 发行人关联方 独立董事
张晓荣 董事 视联动力信息技术股份有限 发行人关联方 独立董事
公司
浙江丰立智能科技股份有限 发行人关联方 独立董事
公司
常州新日催化剂股份有限公 发行人关联方 独立董事
司
李仲英 独立 上海市通力律师事务所 无关联关系 合伙人
董事
南京光辉互动网络科技股份 董事长、总经
有限公司 理
北京光辉互动网络科技有限 董事长
公司
刘云光 独立 南京光辉股权投资中心(有限 发行人关联方 执 行事 务 合
董事 合伙) 伙人
南京比萌互动网络科技有限 执行董事
公司
南京科亦丰信息科技有限公 执行董事
司
姓名 职务 其他任职单位
名称 与公司的关系 任职
南京康爱德工贸有限公司 执行董事
江苏康爱德经济发展有限公 副董事长
司
罗逸 副总 上海智未 发行人全资子公司 执行董事、总
经理 经理
五项管理 发行人全资子公司 人 力资 源 部
边志杰 监事 总监
上海倍效 五项管理全资子公司 监事
周辰飞 核心技 四恩管理 发行人控股子公司 总经理
术人员
除上述情况外,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在其他单位任职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
董事李维腾与董事长兼总经理李践系父子关系。除此之外,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订的协议
及承诺情况
(一)发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议
在发行人任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人均签有《劳动合同》和《保密协议》,对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权等方面作了规定,公司独立董事张晓荣、李仲英、刘云光与公司签订了《聘用协议》。
截至本招股说明书签署日,发行人不存在与董事、监事、高级管理人员及核心人员签订的尚在执行的借款、担保等方面的协议。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员做出的重要承诺
发行人董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章及《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况
截至本招股说明书签署日,发行人历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下:
(一)董事变动情况
报告期初,发行人共有七名董事,非独立董事为李践、李维腾、李仙、杨林燕,独立董事为刘云、刘云光、李仲英;2018年5月30日,公司召开第二次临时股东大会并通过了董事会换届选举的议案,选举李践、李维腾、李仙、杨林燕为公司董事,刘云、刘云光、李仲英为公司独立董事;2019年3月11日,刘云因个人原因辞去公司独立董事职务;2019年3月22日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,同意选举张晓荣为公司独立董事,任职期限至第三届董事会届满。
(二)监事变动情况
报告期初,发行人共有三名监事,即汤小军、边志杰和包俊,其中包俊为监事会主席(职工监事);2018年5月30日,公司召开2018年第二次临时股东大会并通过了监事会换届选举的议案,选举汤小军、边志杰为公司监事,与公司2018年第一次职工代表大会选举的职工监事包俊组成公司第三届监事会;2018年12月4日,汤小军因个人原因辞去公司监事职务。公司于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会,选举沈斌为公司监事,任职期限至第三届监事会届满。
(三)高级管理人员变动情况
报告期初,发行人共有六名高级管理人员,即总经理李践、副总经理李仙、财务总监、董事会秘书兼副总经理杨林燕、副总经理钱卫红、副总经理黄强、副总经理罗逸;2018年5月30日,公司召开第三届董事会第一次会议,聘任李践为公司总经理,李仙为公司副总经理,杨林燕为副总经理兼财务总监兼董事会秘书,罗逸为公司副总经理,钱卫红为公司副总经理,黄强为公司副总经理,任期与第三届董事会相同;2019年1月7日,钱卫红因个人原因辞去公司副总经理职务。
(四)关于发行人董事、监事、高级管理人员变动的说明
公司最近三年根据《公司法》及相关法律法规要求,对原有的董事会及管理层进行充实和适当调整,系选拔人才、股权结构变动及满足上市公司规范治理要求所致,有利于完善法人治理结构,提高公司治理有效性。
报告期内,公司经营管理团队的主要人员未发生重大变化,核心管理层基本保持稳定,对业务经营的持续性没有产生实质性影响。公司部分董事、监事和高级管理人员因个人原因离职,属于正常人事变动,未对公司生产经营产生不利影响,不构成实质性重大变化,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
第九节 公司治理
发行人自成立以来,根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序,发行人目前治理结构规范、完善。
公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括:
2011年11月8日,公司全体发起人依法召开公司创立大会。根据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《公司章程》、《独立董事制度》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会成员,监事会成员中包含一名职工监事。
2011年11月8日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监,通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。
2011年1月8日,公司第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。2012年5月23日,公司2011年度股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度。
2014年7月14日,公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
2016年4月22日公司第二届董事会第八次会议以及2016年5月16日召开的2015年度股东大会审议并通过了《年度报告重大差错责任追究制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等制度。
2016年9月6日公司第二届董事会第十二次会议以及2016年9月21日召开的2016年第四次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理制度》。
根据公司申请首次公开发行并上市对于公司治理的相关规定,2017年4月18日公司第二届董事会第十九次会议以及2017年5月4日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》、《关联交易决策制度(草案)》、《对外投资管理制度(草案)》、《对外担保管理制度(草案)》《募集资金管理制度(草案)》、《独立董事工作细则(草案)》等制度。
2019年4月23日公司第三届董事会第五次会议以及2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议并通过了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》、《关联交易决策制度(草案)》、《对外投资管理制度(草案)》、《对外担保管理制度(草案)》《募集资金管理制度(草案)》、《独立董事工作细则(草案)》、《董事会秘书工作细则(草案)》、《总经理工作细则(草案)》、《专门委员会工作细则(草案)》等制度,对上述制度进行了修订和完善。
通过对上述制度的制订和不断完善,发行人逐步健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
上述制度根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、政策以及《公司章程》制定,符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。一、公司治理制度建立健全情况
(一)股东大会制度的建立、健全及运行情况
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》规定的,或者决议内容违反《公司章程》规定的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
3、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项以及第四十四条规定的关联交易事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议公司股权激励计划或员工持股计划;(16)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;(17)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4、股东大会的主要议事规则
(1)股东大会的召开和通知
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
出现下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数2/3时,即5人;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时,不应当包括股东大会召开当日。
(2)提案的提交
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。除《公司章程》规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
(3)股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托代理股东出席会议的,应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托书。
(4)股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员(除职工代表监事外)的任免及其报酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公司的分立、合并、解散和清算;③《公司章程》的修改;④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划或员工持股计划;⑥利润分配政策的调整或变更;⑦公司因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5、股东大会的运行情况
截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开37次股东大会。报告期内,股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
(二)董事会制度的建立、健全及运行情况
1、董事会的构成
发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,其中包括3名独立董事。董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事会设董事长1人,由董事会全体董事过半数选举产生或者更换。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会主要行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)规定的情形收购本公司股份的事项;(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制订公司的基本管理制度;(13)制订《公司章程》的修改方案;(14)管理公司信息披露事项;(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事,并提供足够的资料;代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议;董事会召开临时董事会会议可以通过专人送出、邮寄、快递、传真、电话、电子邮件等方式于会议召开5日以前向全体董事发出会议通知,并提供足够的资料。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或公司董事会议事规则规定的其他表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话或视频等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
4、董事会的运行情况
截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开57次董事会。报告期内,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定,规范运作,历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
(三)监事会制度的建立、健全及运行情况
1、监事会的构成
发行人设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表,其中股东代表与职工代表的比例为2:1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(9)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议;(10)法律、法规和本章程规定的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
4、监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日,发行人自设立股份有限公司以来共召开28次监事会。报告期,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定,规范运作,历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
(四)独立董事制度的建立、健全及运行情况
1、独立董事情况
发行人现有3名独立董事,均系由股东提名,经股东大会选举产生。独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
2、独立董事履行职责的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定,发行人的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年;独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明;独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
3、独立董事制度的运行情况
发行人自设立独立董事以来,独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务,及时了解公司业务、财务等经营管理情况,认真审议各项会议议案,在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用,保护了全体股东的利益。
(五)董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
2011年11月8日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。公司设董事会秘书一名,为公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。公司董事会秘书主要职责有:
1、准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和文件;负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备,并负责会议记录、会议文件等资料的保管;
2、负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;
3、负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,并负责公司信息披露的保密工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,在未公开重大信息泄露时,及时向监管部门报告并披露;
4、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
5、为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和《公司章程》;
6、关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部门问询;
7、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
8、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规等有关规定和《公司章程》时,或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;
9、《公司法》、《证券法》、证券监管部门及《公司章程》规定的其他职责。
本任董事会秘书自第三届董事会第一次会议聘任以来,按照现行公司章程的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其他人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照现行公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了现行公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
(六)董事会专门委员会的设置情况
2012年5月2日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会的议案》、《关于制定<上海行动成功管理技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》、《审议关于制定<上海行动成功管理技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于制定<上海行动成功管理技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于制定<上海行动成功管理技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》等议案,从而在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
2019年4月23日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《审计委员会工作细则(草案)》、《提名委员会工作细则(草案)》、《薪酬委员会工作规则(草案)》、《战略委员会工作细则(草案)》等制度,对上述制度进行了修订和完善。
公司专门委员会成员各由三名董事组成,除战略委员会的主任委员(召集人)是由公司董事长担任外,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会均由独立董事担任主任委员(召集人),且独立董事占多数。
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。截至本招股说明书签署日,公司各专门委员会的构成如下表所示:
序号 委员会名称 成员
1 审计委员会 张晓荣、李仙、刘云光
2 提名委员会 李仲英、李维腾、张晓荣
3 薪酬与考核委员会 刘云光、李仲英、杨林燕
4 战略委员会 李践、刘云光、李仙
各专门委员会的职责权限如下:
1、审计委员会
审计委员会的主要职责包括:监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估公司内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部控制;对重大关联交易、对外担保、重大投资和公司认为必要的事项进行审查;负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
2、提名委员会
提名委员会的主要职责包括:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究、制定公司的董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序,并向董事会提出建议;根据需要广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人,并向董事会提出建议;对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并向董事会提出书面建议;董事会授权的其他职权。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责包括:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;研究和审查董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;董事会授权的其他职权。
4、战略委员会
战略委员会的主要职责包括:对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案,进行研究并提出建议;对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目,进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出建议;对上述事项的实施,进行检查督促并提出报告;董事会授权的其他职权。二、发行人报告期内违法违规情况
报告期内,公司严格按照国家的有关法律法规开展经营活动,不存在因违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。
发行人在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规,不存在因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面存在违法违规行为而受到处罚的情形。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
(一)报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况说明
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。截至本招股说明书签署日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
发行人已建立严格的资金管理制度,并制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》,在制度层面对资金占用进行了严格的限定。
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定:
“公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其关联方偿还债务;(6)监管部门认定的其他方式。
公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,应提交股东大会审议”。
为进一步避免发行人关联方占用公司资金,公司实际控制人李践、赵颖、李维腾及持有5%以上股份的其他股东均出具了《减少和规范关联交易的承诺》,具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“(五)减少和规范关联交易的措施”。
(二)报告期内公司不存在对外担保情况的说明
报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。
公司的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2、公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上;
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他需经股东大会审议通过的担保事项。
2019年5月14日,发起人2018年年度股东大会审议通过了《对外担保管理制度(草案)》,对担保的对象、担保的调查和审查、担保的决策权限与程序、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、相关责任人员的责任等内容作了具体规定。
四、关于发行人内部控制制度
(一)管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规规章,并结合公司实际情况,逐步建立起了公司内部控制制度,相关制度的制定使经济业务的开展有章可循,有明确的授权和审核程序。目前公司的内控制度比较完整、合理,较好地满足了公司管理和发展的需要,并且这些制度能得到有效的执行。公司管理层在对公司内部控制制度进行了自查和评估后认为:
1、公司已按照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构,各组织机构能够按本公司制定的议事规则或工作程序规范运作,能够保证本公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。
2、公司设置了财务管理中心与财务负责人,直接负责本公司的财务管理工作;设置了独立的内部审计机构,制定了内部审计制度,并配备专职审计人员,确保内部控制制度的贯彻实施。另外,本公司建立了业务控制、稽核流程和体系,形成相互制衡机制,以保证各部门、各工作岗位均能在权限范围内行使职权,每项业务活动有真实凭证或记录可查。
3、公司已建立健全了与财务报表相关的内部控制,包括:本公司对包括财务管理、关联交易、集中采购及对外投资、对外担保等在内的各项具体业务活动制订了相应的管理制度并予以实施;按照国家法律法规、规章制度制定了会计工作组织管理和会计核算制度,设置了专门的会计机构负责人,并规定了财务负责人和会计人员的岗位责任;制定了各项重要会计政策和会计估计;引进了财务自动化系统,提高了会计信息的准确性、及时性和完整性。
综上所述,公司现行的现行的与财务报表相关的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应本公司管理的要求和本公司发展的需要,能够保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保本公司所属财产物资的安全、完整,能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。随着本公司不断发展的需要,本公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。
(二)报告期内,李仙与上海笙迈合作事项
培训咨询行业内,普遍存在规模较小的机构邀请规模较大公司的具有一定行业知名度的专业人士、知名讲师为其论坛或咨询业务进行“站台”、提供服务的情况。报告期内,发行人董事、副总经理李仙曾存在利用自身行业内的知名度为上海笙迈举办的有关宣传活动“站台”的情形,上述合作已于2018年8月终止。
1、李仙与上海笙迈的合作未侵害发行人利益的理由及合理性
(1)李仙与上海笙迈的合作与李仙在发行人处主讲课程及日常工作无关,未对发行人正常经营活动造成影响,且已于2018年8月停止。
李仙在发行人的职务为董事、副总经理,系《股权设计》和《倍增路径》课程的主讲老师。
李仙与上海笙迈的合作,主要系李仙利用自身的知名度,出席上海笙迈举办的有关宣传活动,提高上海笙迈的宣传效果和市场影响力。上述“站台”活动,与李仙在发行人处主讲课程无关,亦与李仙在发行人处的日常工作无关。并且,上海笙迈主要致力于为中小民营企业提供企业估值和融资服务,其主营业务与行动教育的主营业务存在较为明显的界限,李仙的“站台”行为也不存在侵占行动教育商业机会的情形。因此,李仙与上海笙迈的合作未侵害发行人利益,未对发行人正常经营活动造成影响。
2018年10月1日,发行人出台了《关于禁止在职期间对外兼职的通知》的规定,禁止员工与其他单位或个人建立定期或不定期的兼职性劳务关系。经对李仙、上海笙迈的法定代表人陈菊娣及总经理宋俊进行访谈,李仙与上海笙迈的合作已于2018年8月终止。
(2)上海笙迈与李仙之间不存在关联关系,且发行人向上海笙迈的采购活动与李仙无关,不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形
截至本招股说明书签署日,上海笙迈的基本情况如下:
名 称 上海笙迈投资管理有限公司统一社会信用代码 91310120342138296H
类 型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 陈菊娣
成立日期 2015年6月24日
注册资本 500万元人民币
住 所 上海市奉贤区海湾镇农工商大道228号2幢607室
投资管理,财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策
经营范围 划,会务服务,展览展示服务,旅游信息咨询,从事教育科技领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询,设计、制作各类广告,日用
百货、办公用品、文具用品的批发、零售。
股 东 陈菊娣持股100.00%
主要人员 执行董事:陈菊娣、监事:朱亚中
由上表可知,李仙未在上海笙迈中持有任何权益或担任职务,二者不存在关联关系。
报告期内,公司主要在股权设计课程、孵化器类咨询项目的业务过程中存在向上海笙迈采购劳务的情形,系上海笙迈委派宋俊老师及其团队与发行人共同开展培训和提供孵化器类咨询项目,与李仙个人无关。发行人向上海笙迈的采购,主要系基于自身业务需要,且遵循市场化的定价原则,不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。
综上所述,李仙与上海笙迈的合作未侵害发行人利益。
2、对类似交易内控设置的相关情况,内控执行是否有效
发行人就员工对外兼职问题,已于2018年10月1日出台了《关于禁止在职期间对外兼职的通知》的规定,明确禁止员工与其他单位或个人建立定期或不定期的兼职性劳务关系,对于员工未经批准擅自兼职的,将视情节轻重给予通报批评、没收兼职所得、取消年终奖评选资格、降职降薪乃至解除劳动关系的处罚。同时,发行人还采取了加强员工职业道德教育及开展禁止对外兼职的宣传教育,提升员工合规意识及团队的凝聚力和执行力,严格执行公司考勤制度,定期进行对外兼职情况自查等内控措施。
自上述规定和内控措施执行以来,发行人未再出现员工违规对外兼职情形,内控执行有效。
(三)注册会计师对内部控制制度的评价报告
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)专字第61448903_B01号《内部控制审核报告》,申报会计师认为:行动教育在与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)建立的与财务报表相关的内部控制。
第十节 财务会计信息
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了无保留意见的安永华明(2021)审字第61448903_B01号《审计报告》。
本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。一、财务会计报表
(一)合并资产负债表
单位:元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 905,381,341.90 712,894,598.89 578,783,086.21
应收票据 - - 500,000.00
应收账款 18,479.13 336,822.95 21,357.25
预付款项 17,191,630.69 10,359,592.99 6,915,054.34
其他应收款 1,991,658.81 2,509,327.35 1,691,779.10
存货 2,432,096.37 1,281,092.06 910,784.24
其他流动资产 6,815,254.59 2,634,341.58 3,793,653.48
流动资产合计 933,830,461.49 730,015,775.82 592,615,714.62
非流动资产:
可供出售金融资产 - - 17,872,771.92
长期股权投资 896,037.78 498,913.54 215,042.56
其他权益工具投资 36,184,485.25 29,992,018.54 -
投资性房地产 - - -
固定资产 186,506,592.41 195,678,512.57 196,088,849.51
在建工程 - 389,600.00 5,682,278.52
无形资产 925,403.16 343,145.75 869,021.87
商誉 - - -
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期待摊费用 14,069,010.59 15,939,978.18 589,840.67
递延所得税资产 1,809,336.48 1,826,234.93 1,544,353.59
其他非流动资产 752,262.50 - -
非流动资产合计 241,143,128.17 244,668,403.51 222,862,158.64
资产总计 1,174,973,589.66 974,684,179.33 815,477,873.26
流动负债:
应付账款 9,140,454.30 11,771,559.74 9,004,743.99
预收款项 - 533,902,703.80 468,446,930.89
合同负债 641,459,879.65 - -
应付职工薪酬 27,217,327.11 26,150,039.08 35,846,094.33
应交税费 12,193,446.70 14,797,188.76 17,733,773.50
其他应付款 5,418,452.09 3,937,247.74 6,286,054.44
其他流动负债 25,065,937.10 - -
流动负债合计 720,495,496.95 590,558,739.12 537,317,597.15
非流动负债:
递延所得税负债 4,126,433.56 2,578,316.89 -
非流动负债合计 4,126,433.56 2,578,316.89 -
负债合计 724,621,930.51 593,137,056.01 537,317,597.15
所有者权益:
股本 63,251,857.00 63,251,857.00 63,251,857.00
资本公积 8,345,943.33 8,345,943.33 8,345,943.33
其他综合收益 11,644,300.69 6,999,950.65 -
盈余公积 29,960,500.50 29,960,500.50 28,463,795.36
未分配利润 333,586,268.81 267,980,767.31 174,287,154.37
归属于母公司股东权 446,788,870.33 376,539,018.79 274,348,750.06
益合计
少数股东权益 3,562,788.82 5,008,104.53 3,811,526.05
所有者权益合计 450,351,659.15 381,547,123.32 278,160,276.11
负债和所有者权益总 1,174,973,589.66 974,684,179.33 815,477,873.26
计
(二)合并利润表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 378,677,367.77 438,654,982.68 437,676,887.22
二、营业成本 80,271,851.09 106,507,709.44 115,850,566.72
税金及附加 2,972,150.93 2,709,926.85 2,822,993.29
销售费用 115,073,651.81 120,070,060.83 108,086,415.28
管理费用 55,829,157.94 74,345,526.52 73,418,143.43
研发费用 17,733,871.15 17,210,201.52 17,016,090.44
财务费用 -14,716,304.01 -15,247,111.43 -12,547,595.07
其中:利息费用 - - -
利息收入 15,262,165.90 15,760,654.03 13,161,665.79
加:其他收益 6,135,958.01 7,938,734.05 5,487,938.71
投资收益(损失以“-” 1,180,848.31 2,146,778.75 347,336.59
号填列)
其中:对联营企业和 397,124.24 283,870.98 -150,535.43
合营企业的投资收益
信用减值损失 30,605.70 -210,913.63 -
资产减值损失 95,036.77 -114,073.66 -3,704,893.99
三、营业利润 128,955,437.65 142,819,194.46 135,160,654.44
加:营业外收入 1,285,136.09 616,156.89 865,121.49
减:营业外支出 838,272.96 500,867.53 1,262,547.46
四、利润总额 129,402,300.78 142,934,483.82 134,763,228.47
减:所得税费用 20,948,234.36 21,243,861.97 19,996,012.22
五、净利润 108,454,066.42 121,690,621.85 114,767,216.25
(一)按经营持续性
分类
1、持续经营净利 108,454,066.42 121,690,621.85 114,767,216.25
润
2、终止经营净利 - - -
润
(二)按所有权归属
分类
1、归属于母公司股东 106,719,208.55 117,949,241.19 113,189,315.77
的净利润
2、少数股东损益 1,734,857.87 3,741,380.66 1,577,900.48
六、其他综合收益的 4,644,350.04 2,175,928.16 -
税后净额
七、综合收益总额 113,098,416.46 123,866,550.01 114,767,216.25
归属于母公司股东的 111,363,558.59 120,125,169.35 113,189,315.77
综合收益总额
项目 2020年度 2019年度 2018年度
归属于少数股东的综 1,734,857.87 3,741,380.66 1,577,900.48
合收益总额
八、每股收益:
((一元)/股基)本每股收益 1.69 1.86 1.79
((二元)/股稀)释每股收益 1.69 1.86 1.79
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 532,036,736.45 522,821,619.77 575,744,039.46
收到的现金
收到的其他与经营活 24,077,464.67 24,827,113.66 30,634,053.17
动有关的现金
经营活动现金流入小 556,114,201.12 547,648,733.43 606,378,092.63
计
购买商品、接受劳务 74,937,675.41 88,377,798.36 107,856,075.03
支付的现金
支付给职工以及为职 152,068,713.87 179,528,365.14 145,929,519.41
工支付的现金
支付的各项税费 45,416,989.80 41,245,240.81 33,916,753.20
支付其他与经营活动 94,317,109.55 55,205,903.43 50,027,131.37
有关的现金
经营活动现金流出小 366,740,488.63 364,357,307.74 337,729,479.01
计
经营活动产生的现金 189,373,712.49 183,291,425.69 268,648,613.62
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 - 1.00 16,000,000.00
取得投资收益收到的 783,724.07 1,862,906.77 597,872.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 40,273.82 182,021.76 10,428.25
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - -
额
收到其他与投资活动 - - -
有关的现金
投资活动现金流入小 823,997.89 2,044,929.53 16,608,300.27
计
项目 2020年度 2019年度 2018年度
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 4,272,977.15 22,647,163.11 51,055,956.15
支付的现金
投资支付的现金 - - 200,000.00
处置子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - -
额
投资活动现金流出小 4,272,977.15 22,647,163.11 51,255,956.15
计
投资活动产生的现金 -3,448,979.26 -20,602,233.58 -34,647,655.88
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - -
金
筹资活动现金流入小 - - -
计
分配股利、利润或偿 44,293,880.63 27,845,544.98 42,713,127.32
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利 3,180,173.58 2,544,802.18 966,901.70
润
筹资活动现金流出小 44,293,880.63 27,845,544.98 42,713,127.32
计
筹资活动产生的现金 -44,293,880.63 -27,845,544.98 -42,713,127.32
流量净额
四、汇率变动对现金 - - -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价 141,630,852.60 134,843,647.13 191,287,830.42
物净增加额
加:期初现金及现金 712,894,598.89 578,050,951.76 386,763,121.34
等价物余额
六、期末现金及现金 854,525,451.49 712,894,598.89 578,050,951.76
等价物余额
(四)母公司资产负债表
单位:元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 747,132,367.57 542,900,402.82 452,239,860.14
应收账款 14,354,095.92 14,681,472.32 14,389,095.92
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付款项 9,510,837.82 5,088,996.61 2,793,545.22
其他应收款 48,414,613.46 69,218,076.55 29,243,764.40
其他流动资产 4,985,137.37 1,312,637.49 656,189.75
流动资产合计 824,397,052.14 633,201,585.79 499,322,455.43
非流动资产:
可供出售金融资产 - - 1,053,000.00
长期股权投资 147,874,707.42 147,477,583.18 142,493,712.20
其他权益工具投资 1,053,000.00 1,053,000.00 -
固定资产 3,802,649.55 4,609,333.15 2,293,402.60
在建工程 - 389,600.00 1,117,586.00
无形资产 863,969.75 200,195.55 499,437.76
长期待摊费用 5,456,677.99 5,880,125.22 355,933.40
递延所得税资产 866,142.02 872,735.36 782,110.70
其他非流动资产 560,000.00 - -
非流动资产合计 160,477,146.73 160,482,572.46 148,595,182.66
资产总计 984,874,198.87 793,684,158.25 647,917,638.09
流动负债:
应付账款 3,558,509.16 1,945,407.26 2,609,562.14
预收款项 - 361,736,232.06 294,657,946.32
合同负债 454,103,903.73 - -
应付职工薪酬 11,655,870.76 9,975,115.16 12,609,014.61
应交税费 4,994,029.26 6,457,617.99 12,233,547.13
其他应付款 140,641,192.02 105,614,279.13 89,606,379.28
其他流动负债 13,798,355.43 - -
流动负债合计 628,751,860.36 485,728,651.60 411,716,449.48
非流动负债:
非流动负债合计 - - -
负债合计 628,751,860.36 485,728,651.60 411,716,449.48
所有者权益:
股本 63,251,857.00 63,251,857.00 63,251,857.00
资本公积 7,815,358.00 7,815,358.00 7,815,358.00
盈余公积 31,625,928.50 31,625,928.50 30,129,223.36
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
未分配利润 253,429,195.01 205,262,363.15 135,004,750.25
所有者权益合计 356,122,338.51 307,955,506.65 236,201,188.61
负债和所有者权益总 984,874,198.87 793,684,158.25 647,917,638.09
计
(五)母公司利润表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 259,339,998.47 285,723,126.10 267,658,621.02
二、营业成本 100,082,687.74 102,436,064.42 69,571,223.57
税金及附加 757,231.30 873,029.63 761,048.91
销售费用 35,789,038.48 39,983,897.33 36,705,550.65
管理费用 28,670,243.35 40,781,140.74 39,127,972.31
研发费用 17,733,871.15 17,210,201.52 17,016,090.44
财务费用 -12,410,129.89 -12,568,282.51 -9,783,085.04
其中:利息费用 441,194.49 1,261,262.56 1,471,874.66
利息收入 13,071,425.34 14,099,308.34 11,704,074.52
加:其他收益 5,246,923.54 7,086,335.22 4,982,827.27
投资收益 8,137,090.84 6,099,030.91 2,105,568.54
其中:对联营企业和合 397,124.24 283,870.98 -150,535.43
营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -56,911.87 -164,012.41 -
资产减值损失 - - -1,785,837.49
三、营业利润 102,044,158.85 110,028,428.69 119,562,378.50
加:营业外收入 92,911.46 30,061.16 -
减:营业外支出 689,134.81 241,644.26 1,177,707.68
四、利润总额 101,447,935.50 109,816,845.59 118,384,670.82
减:所得税费用 12,167,396.59 12,761,784.75 15,299,445.24
五、净利润 89,280,538.91 97,055,060.84 103,085,225.58
1、持续经营净利润 89,280,538.91 97,055,060.84 103,085,225.58
2、终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税 - - -
后净额
项目 2020年度 2019年度 2018年度
七、综合收益总额 89,280,538.91 97,055,060.84 103,085,225.58
(六)母公司现金流量表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的 373,608,611.71 360,952,860.47 370,597,037.66
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的 18,674,481.88 21,790,695.66 28,539,938.21
现金
经营活动现金流入小计 392,283,093.59 382,743,556.13 399,136,975.87
购买商品、接受劳务支付的 95,566,780.52 97,976,904.15 61,628,135.45
现金
支付给职工以及为职工支付 63,160,675.35 71,931,169.15 62,086,342.01
的现金
支付的各项税费 22,825,755.04 27,775,250.64 21,088,584.21
支付其他与经营活动有关的 75,707,849.07 36,139,822.89 33,233,435.74
现金
经营活动现金流出小计 257,261,059.98 233,823,146.83 178,036,497.41
经营活动产生的现金流量净 135,022,033.61 148,920,409.30 221,100,478.46
额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 - 1.00 -
取得投资收益所收到的现金 319,561.64 - 10,064,835.27
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 4,165.79 190,491.34 10,428.25
额
处置子公司及其他营业单位 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - - -
现金
投资活动现金流入小计 323,727.43 190,492.34 10,075,263.52
购建固定资产、无形资产和 3,281,229.29 8,523,704.55 2,681,327.98
其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位 - 5,200,000.00 200,000.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - - -
现金
投资活动现金流出小计 3,281,229.29 13,723,704.55 2,881,327.98
项目 2020年度 2019年度 2018年度
投资活动产生的现金流量净 -2,957,501.86 -13,533,212.21 7,193,935.54
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的 62,866,444.13 16,287,149.66 -
现金
筹资活动现金流入小计 62,866,444.13 16,287,149.66 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息 41,554,901.54 26,562,005.36 43,218,100.28
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 - 33,719,664.26 30,266,988.75
现金
筹资活动现金流出小计 41,554,901.54 60,281,669.62 73,485,089.03
筹资活动产生的现金流量净 21,311,542.59 -43,994,519.96 -73,485,089.03
额
四、汇率变动对现金及现金 - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 153,376,074.34 91,392,677.13 154,809,324.97
加额
加:期初现金及现金等价物 542,900,402.82 451,507,725.69 296,698,400.72
余额
六、期末现金及现金等价物 696,276,477.16 542,900,402.82 451,507,725.69
余额
二、审计意见
(一)审计意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司的委托,对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了安永华明(2021)审字第61448903_B01号无保留意见审计报告。审计意见如下:
“我们认为,上海行动教育科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海行动教育科技股份有限公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度、2019年度及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
(二)关键审计事项
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为对2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计最为重要的事项,即关键审计事项如下:
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
收入确认
合并及公司财务报表中营业收入主要包 我们执行的主要审计程序包括:括管理培训业务收入和管理咨询业务收入。 1、了解并评价收入确认的会计政策;2018年度、2019年度及2020年度,合并财 2、了解、评估与收入确认相关的内部控务报表中上述两类收入合计金额分别为人民 制的设计有效性,并测试关键控制执行的有币432,206,888.98元、人民币433,744,917.28 效性;
元、人民币374,034,629.26元;公司财务报表 3、对收入执行分析程序以评估收入变动
中上述两类收入合计金额分别为人民币 的合理性;
266,987,840.93元、人民币285,453,675.14元、 4、抽样对管理培训业务及管理咨询业务
人民币259,070,931.76元。 的交易发生额实施函证及访谈程序,并对未
管理培训业务发生频繁且单笔金额较 回函样本执行替代程序;小,客户数量众多且较为分散,重大错报风 5、针对线下管理培训业务,我们还取得险较高;2020年1月1日之前,管理咨询业 了开课课表,核对实际开课时间和收入确认务根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的 时间,检查相关收入是否记录于正确的会计比例确定提供劳务交易的完工进度,涉及重 期间;抽样检查合同、签到表、反馈表、发大会计估计。2020年1月1日之后,管理咨 票及收款单据等有关原始凭据;
询业务按照累计已发生的工时总数占预计总 6、针对线上管理培训业务,取得了2020
工时的比例确定履约进度,涉及重大会计估 年度的订单列表,并按直线法分摊确认收入
计。因此,我们将收入确认作为关键审计事 的方式重新测算收入的金额;抽样检查订单
项。 的收款记录;抽样对学员进行电话访谈以检
查交易的真实性;
7、针对管理咨询业务,抽样检查重大项目的立项表、合同、阶段确认书、成果报告、发票及收款单据等有关原始凭据,并评估应提供劳务总量的合理性;根据已经提供的劳务以及应提供劳务总量重新计算完工进度及收入;
8、同时我们还评价了财务报表附注中的相关披露。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
(二)合并报表范围及其变化
1、合并财务报表范围
公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表范围。截至2020年12月31日,公司合并财务报表范围内子公司如下:
公司名称 (注册万元资)本比拥例有(权%益)纳入合并范围时间
上海行动成功企业管理有限公司 12,000.00 100.00 2007/9/13
成都行动教育科技有限公司 20.00 100.00 2009/5/31
杭州行动成功企业管理有限公司 20.00 100.00 2010/4/6
行动商学院(深圳)有限公司 500.00 100.00 2011/1/19
北京行动教育咨询有限公司 500.00 100.00 2011/3/25
上海五项管理企业管理有限公司 500.00 100.00 2011/6/21
上海四恩绩效管理技术有限公司 100.00 70.00 2014/2/18
上海倍效投资管理有限公司 1,000.00 100.00 2014/7/18
上海智未信息技术有限公司 500.00 100.00 2018/9/13
2、报告期内,合并报表范围变动情况
报告期内,公司合并报表范围变化的情形:
(1)新设立子公司
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
(万元)
上海智未 设立 2018年9月 500.00 100.00%
(2)注销子公司
处置日净资产 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 (元) 处置日净利润
(元)
贵州行动 注销 2019年4月 -383,176.83 -5,889.68
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入(自2020年1月1日起适用)
1、收入确认原则
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
(1)提供服务合同
公司与客户之间的合同通常包含提供管理培训服务的履约义务或提供管理咨询服务的履约义务。
①管理培训业务
由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法,根据时间进度确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
②管理咨询业务
由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法,根据花费的人工工时确定提供服务的履约进度。履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
(2)销售商品合同
公司与客户之间的商品销售主要是图书销售,销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上,以客户取得相关商品控制权时时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、管理培训、管理咨询的一般服务周期、结算单据及流程
公司提供的培训服务主要是以集中授课的形式对客户进行培训,培训服务的销售形式包括单独销售培训课程;以及为提升培训效果,使公司客户获得更加全面、系统的提高,将《财务管控》等十门精品公开课打包汇总成一套类似于EMBA课程的系统产品——《校长汇》,统一对外招生和提供培训服务的形式。
单场课程的授课时间一般为1-4天,管理培训业务结算单据为培训学员到场材料,如签到表、客户确认书。公司收到预付的款项后与客户签订合同,并按照合同提供培训服务,按照培训学员到场情况确认收入。
管理咨询项目周期较长,通常为6-12个月,分为3-4个阶段。管理咨询业务的结算单据为用于计算咨询项目履约进度的工时统计表。管理咨询业务的结算流程为:公司与客户签订管理咨询合同,按照项目进行立项,根据咨询项目不同阶段制定工作量预算。于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的履约进度。
3、收入确认的时点
(1)管理培训业务
公司提供的培训服务的主要包括公开课、内训、在线课程等。
公开课由精品课及论坛组成,通常在1-4天内完成,公司在每次提供培训服务时确认收入。
内训主要系公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部,向企业客户指定的中高层管理人员提供企业管理知识的管理培训服务,公司在每次提供培训服务时确认收入。
在线课程业务是指学员通过行动教育在线商学院手机APP学习公司的管理培训课程。公司在线课程通常为期一年,每周进行一次在线课程,单次课程时间在1小时左右,公司在一年有效期内分期确认在线课程收入。
(2)管理咨询业务
于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的履约进度。
(3)图书音像销售业务
对于直接销售或买断式经销合同,公司于交付后确认收入;对于代理销售合同,公司于获得代理商的代销清单后确认收入。
(二)收入(适用于2018年度和2019年度)
1、收入确认原则
收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。
(1)销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
图书音像制品的销售模式主要有直接销售、买断式经销及代理销售。直接销售主要为培训课程现场的零售行为,无合同,公司于交易后确认收入;买断式经销主要为经销商收货后确认收入,代理销售为代理商实际销售后根据销售清单与结算并确认收入。
(2)提供劳务收入
于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入公司,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
(3)利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
(4)租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、管理培训、管理咨询的一般服务周期、结算单据及流程
公司提供的培训服务主要是以集中授课的形式对客户进行培训,培训服务的销售形式包括单独销售培训课程;以及为提升培训效果,使公司客户获得更加全面、系统的提高,将《财务管控》等十门精品公开课打包汇总成一套类似于EMBA课程的系统产品——《校长汇》,统一对外招生和提供培训服务的形式。
单场课程的授课时间一般为1-4天,管理培训业务结算单据为培训学员到场材料,如签到表、客户确认书。公司收到预付的款项后与客户签订合同,并按照合同提供培训服务,按照培训学员到场情况确认收入。
管理咨询项目周期较长,通常为6-12个月,分为3-4个阶段。管理咨询业务的结算单据为用于计算咨询项目完工进度的工时统计表。管理咨询业务的结算流程为:公司与客户签订管理咨询合同,按照项目进行立项,根据咨询项目不同阶段制定工作量预算。于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
3、收入确认的时点
(1)管理培训业务
公司提供的培训服务的主要包括公开课、内训、在线课程等。
公开课由精品课及论坛组成,通常在1-4天内完成,公司在每次提供培训服务时确认收入。
内训主要系公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部,向企业客户指定的中高层管理人员提供企业管理知识的管理培训服务,公司在每次提供培训服务时确认收入。
在线课程业务是指学员通过行动教育在线商学院手机APP学习公司的管理培训课程。公司在线课程通常为期一年,每周进行一次在线课程,单次课程时间在1小时左右,公司在一年有效期内分期确认在线课程收入。
(2)管理咨询业务
于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
(3)图书音像销售业务
对于直接销售或买断式经销合同,公司于交付后确认收入;对于代理销售合同,公司于获得代理商的代销清单后确认收入。
(三)合同负债
公司将已收或应收客户对价而应向客户提供服务的义务作为合同负债列示,如企业在提供承诺的服务之前已收取的款项。
(四)企业合并
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(五)合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时,子公司采用与公司一致的会计年度和会计政策。公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,公司重新评估是否控制被投资方。
(六)现金及现金等价物
现金,是指公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(七)金融工具(自2019年1月1日起适用)
金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:
(1)收取金融资产现金流量的权利届满;
(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时根据公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
于资产负债表日,公司金融资产包括以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类:
(1)以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。
(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
于资产负债表日,公司金融负债仅包括其他金融负债。对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
4、金融工具减值
公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。
信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,公司直接减记该金融资产的账面余额。
5、对发行人财务状况的影响
在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:
合并体系:
项目 修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本 553,783,086.21
货币资金 摊余成应本收款(贷)款及578,783,086.21
以公允价值计量且其 25,000,000.00
变动计入当期损益
非上市权益 以成本计量(可供 17,872,771.92变以动公计允价入值其他计综量且合其收27,090,780.99
投资 出售类资产) 益(指定)
母公司:
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本 427,239,860.14
货币资金 (贷款摊及余应成收本款)452,239,860.14
以公允价值计量且其变 25,000,000.00
动计入当期损益
非上市权益 以成本计量 以公允价值计量且其变
投资 (可供出售类 1,053,000.00 动计入其他综合收益 1,053,000.00
资产) (指定)
在首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下:
合并体系:
按原金融工具 按新金融工具准
准则列示的账 则列示的账面价
项目 201面8年价1值2月31重分类 重新计量 2019年值1月1日
日
以摊余成本计量的金融资产
货币资金
按原金融工具准则列示的余 578,783,086.21 - - 578,783,086.21
额
减:转出至以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - -25,000,000.00 - -25,000,000.00
金融资产
按新金融工具准则列示的余 578,783,086.21 -25,000,000.00 - 553,783,086.21
额
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
按新金融工具准则列示的余 - 25,000,000.00 - 25,000,000.00
额
以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资
产
非上市权益投资
按原金融工具准则列示的余 17,872,771.92 -17,872,771.92 - -
额
减:转出至以公允价值计量且
益其-变权动益计工入具其(他新综金合融收工- 17,872,771.92 9,218,009.07 27,090,780.99
具准则)
按新金融工具准则列示的余 17,872,771.92 - 9,218,009.07 27,090,780.99
额
母公司:
按原金融工具准 按新金融工具
项目 则列示的账面价 准则列示的账
值2018年12月31 重分类 重新计量 面价值2019年1
日 月1日
以摊余成本计量的金融资产
货币资金
按原金融工具准则列示的余额 452,239,860.14 - - 452,239,860.14
减:转出至以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - -25,000,000.00 - -25,000,000.00
融资产
按新金融工具准则列示的余额 452,239,860.14 -25,000,000.00 - 427,239,860.14
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
按新金融工具准则列示的余额 - 25,000,000.00 - 25,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产
非上市权益投资
按原金融工具准则列示的余额 1,053,000.00 -1,053,000.00 - -
减:转出至以公允价值计量且
其益-变权动益计工具入(其新他金综融合工收具- 1,053,000.00 - 1,053,000.00
准则)
按新金融工具准则列示的余额 1,053,000.00 - - 1,053,000.00
在首次执行日,原金融资产减值准备2018年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表如下:
合并体系:
计量类别 按原金融工具准则 重分类 重新计量 按新金融工具准则
计提损失准备 计提损失准备
应收账款 536,909.80 - - 536,909.80
其他应收款 4,874,473.75 - - 4,874,473.75
可供出售金融资 2,785,979.08 -2,785,979.08 -
产
母公司:
计量类别 按原金融工具准则 重分类 重新计量 按新金融工具准则
计提损失准备 计提损失准备
其他应收款 4,164,071.32 - - 4,164,071.32
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:
合并体系:
项目 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后
期初余额 期初余额
货币资金 578,783,086.21 -25,000,000.00 553,783,086.21
交易性金融资产 - 25,000,000.00 25,000,000.00
可供出售金融资产 17,872,771.92 -17,872,771.92 -
其他权益工具投资 - 27,090,780.99 27,090,780.99
递延所得税资产 1,544,353.59 -963.03 1,543,390.56
递延所得税负债 - 1,851,203.85 1,851,203.85
其他综合收益 - 4,824,022.49 4,824,022.49
未分配利润 174,287,154.37 2,541,819.69 176,828,974.06
母公司:
项目 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后
期初余额 期初余额
货币资金 452,239,860.14 -25,000,000.00 427,239,860.14
交易性金融资产 - 25,000,000.00 25,000,000.00
可供出售金融资产 1,053,000.00 -1,053,000.00 -
其他权益工具投资 - 1,053,000.00 1,053,000.00
(八)金融工具(适用于2018年度)
金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:
(1)收取金融资产现金流量的权利届满;
(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项及可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,相关交易费用计入其初始确认金额。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
于资产负债表日,公司金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项及可供出售金融资产。
金融资产的后续计量取决于其分类:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
(2)贷款和应收款项
贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
(3)可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
于资产负债表日,公司的金融负债仅包括其他其他金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类:
(1)其他金融负债
对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
4、金融工具抵销
同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
5、财务担保合同
财务担保合同,是指当特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付时,要求签发人向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量,不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后,按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额,和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额,以两者之中的较高者进行后续计量。
6、金融资产减值
公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
7、以摊余成本计量的金融资产
发生减值时,将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
8、以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。
(九)应收款项
公司2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下:
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末余额人民币50万元及以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。公司对该等应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的确认标准:
(1)债务人发生严重的财务困难;
(2)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组或已宣告破产;
(3)账龄已逾期,且多次催讨未果,收回可能性很小;
(4)其他表明应收款项发生减值的客观情况。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司对单项金额不重大的应收款项和经过单独减值测试没有发现减值的单项金额重大的应收款项以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5 5
1-2年(含2年) 20 20
2-3年(含3年) 50 50
3年以上 100 100
公司对子公司的应收款项不计提坏账准备。
公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(五)金融工具(自2019年1月1日起适用)”。
(十)存货
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和其他成本。发出存货,采用月末一次加权平均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,产成品按类别计提。
(十一)长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转;除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。
(十二)固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5.00 2.71-9.50
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
办公家具及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的,适用不同折旧率。
公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。
(十三)在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资产或长期待摊费用。
(十四)无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下:
项目 使用寿命
软件 3-5年
使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。
公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。
(十五)资产减值
公司对除存货、递延所得税及金融资产外的资产减值,按以下方法确定:
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十六)长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销,摊销期如下:
项目 摊销期限
租入办公房屋装修支出 3-5年
其他 3-5年
(十七)职工薪酬
职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
1、短期薪酬
在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利(设定提存计划)
公司的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
3、辞退福利
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(十八)政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。
公司采用总额法核算政府补助。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益),相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(十九)租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。
1、作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。
3、新冠肺炎疫情引发的租金减让
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、公司与交易对手方就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让,同时满足下列条件的,公司对所有租赁采用简化方法:
(1)减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变;
(2)减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额;
(3)综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
作为承租人:对于经营租赁,公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的,公司将减免的租金作为或有租金,在减免期间计入损益;延期支付租金的,公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项,在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
(二十)所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。
公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:
(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:
(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,公司重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
(二十一)利润分配
本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。
(二十二)执行新收入准则对公司的预计影响
2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)。公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理。
根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》,对于申报财务报表审计截止日在2019年12月31日及之后,且首次执行日晚于可比期间最早期初的申请首发企业,应披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响,并对首次执行日前各年(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。
根据上述文件要求,公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要差异,对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定2017年1月1日起开始全面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财务指标的影响。具体情况如下:
1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前或发生的合同变更,公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
基于对截止2019年12月31日未执行完的销售合同所进行的检查,公司认为实施新收入准则对公司财务报表影响并不重大,主要是因为公司基于风险报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的,并且公司的销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系。
新收入准则实施后,公司收入确认会计政策为:公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权,是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。
新收入准则实施前后收入确认会计政策的对比情况如下:项目 公司报告期内收入确认原则 新收入准则收入确认原则
管理培训、咨询服务收入: 管理培训、咨询服务收入:
收入确认于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可在某一时段内履行履约义务,
基本原则 靠估计的情况下,根据完工进度,按完工百分比按照履约进度确认收入。
法确认提供劳务收入。
2、实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
(1)业务模式
公司主营业务系为客户提供管理培训服务及管理咨询服务等。公司与客户之间的服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务的履约义务,由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。因此新收入准则实施前后对公司收入确认时点无差异。
(2)合同条款
①管理培训主要合同条款
根据合同约定,合同的有效期为合同所载明课程的开课时间,开课完毕或合同解除视为履约完毕。
②管理咨询主要合同条款
根据合同约定,具体咨询方案步骤以客户实际情况进行相应调整。咨询项目分阶段完成,公司按照工作阶段周期交付成果,客户在各阶段成果确认书上签字盖章后视为此阶段服务已履约完成。在项目进展过程中,若双方协商后认为公司不再适合从事本合同规定的服务,经双方书面确认可提前终止本合同,公司应向客户退还未启动服务部分的项目款项。
根据公司与客户签订的合同条款,新收入准则实施前后对公司收入确认金额无差异。
3、新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标的影响
公司基于风险报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的,并且公司销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系,因此公司执行新收入准则对报告各期(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产数据无影响。
执行新收入准则对2020年1月1日财务报表的影响如下:
合并资产负债表:
单位:元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 533,902,703.80 -533,902,703.80
合同负债 514,260,738.54 - 514,260,738.54
其他流动负债 19,641,965.26 - 19,641,965.26
合计 533,902,703.80 533,902,703.80 -
母公司资产负债表:
单位:元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 361,736,232.06 -361,736,232.06
合同负债 351,023,218.52 - 351,023,218.52
其他流动负债 10,713,013.54 - 10,713,013.54
合计 361,736,232.06 361,736,232.06 -
执行新收入准则对2020年12月31日财务报表的影响如下:
合并资产负债表:
单位:元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 666,525,816.75 -666,525,816.75
合同负债 641,459,879.65 - 641,459,879.65
其他流动负债 25,065,937.10 - 25,065,937.10
合计 666,525,816.75 666,525,816.75 -
执行新收入准则对2020年度的合并利润表无重大影响。
母公司资产负债表:
单位:元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 467,902,259.16 -467,902,259.16
合同负债 454,103,903.73 - 454,103,903.73
其他流动负债 13,798,355.43 - 13,798,355.43
合计 467,902,259.16 467,902,259.16 -
执行新收入准则对2020年度的公司利润表无重大影响。
公司根据合同从客户处取得的预收款,2020年1月1日之前公司将其列报为预收款项,2020年1月1日起公司将预收款中估计的增值税部分因不符合合同负债的定义而列报为其他流动负债,将剩余的预收培训服务款和咨询服务款列报为合同负债。
综上所述,在公司现有业务模式、销售合同条款下,不会因实施新收入准则而对公司收入确认的结果产生影响。若公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则,对公司首次执行日前各年(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦无影响。根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的相关要求,公司本次申报无需编制备考报表。
五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠
(一)主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 11%、10%、9%、6%、5%、3%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
(二)税收优惠
根据国科发火〔2016〕32号文《高新技术企业认定管理办法》、国科发火〔2016〕195号文《高新技术企业认定管理工作指引》的规定,公司已于2018年11月27日取得高新技术企业证书,证书编号为:GR201831001797,自2018年至2020年的三年可享受15%的企业所得税优惠税率。
2018年度上海倍效、上海智未、贵州行动为小微企业,2019年度,新增深圳行动、杭州行动、成都行动以及北京行动为小微企业;2020年度上海倍效、深圳行动、杭州行动、成都行动、北京行动为小微企业。根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)的规定,为了进一步支持小型微利企业发展,自2018年1月1日至2018年12月31日,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)的规定,为了进一步支持小微企业发展,自2019年1月1日至2021年12月31日,对月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人,免征增值税;对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
六、财务报表分部信息
公司分产品业务收入和分地区业务收入的详细情况参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入构成及变化分析”。
七、非经常性损益
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)专字第61448903_B02号《上海行动教育科技股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细表》,公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 -8.38 -42.38 -8.76
计入当期损益的政府补助 613.60 793.87 548.79
处置长期股权投资取得的投资收益 - - -
处置可供出售金融资产产生的投资损失 - -10.00
处置交易性金融资产产生的投资收益 31.96 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.07 53.91 -30.98
非经常性损益合计 690.24 805.40 499.05
减:非经常性损益的所得税影响 115.35 128.87 83.77
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 574.89 676.54 415.28
归属于母公司股东的非经常性损益净额 552.23 663.53 396.62
归属于少数股东的非经常性损益净额 22.66 13.00 18.66
报告期内,公司非经常性损益主要为政府补助。2018年度、2019年度和2020年度,公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为3.62%、5.56%和5.30%,其中政府补助占净利润的比例为4.78%、6.52%和5.66%,整体而言占比较小。八、最近一期末主要资产情况
(一)固定资产
1、固定资产构成
截至2020年12月31日,公司的固定资产情况如下:
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 折旧年限(年)
房屋建筑物 20,035.85 2,120.30 17,915.56 10-35
项目 原值 累计折旧 净值 折旧年限(年)
电子设备 958.11 426.39 531.72 3-5
办公家具及其他 329.57 126.19 203.38 3-5
合计 21,323.53 2,672.88 18,650.66 -
2、固定资产变动分析
报告期各期末,公司固定资产构成如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、账面原值合计: 21,323.53 21,377.15 21,081.97
房屋建筑物 20,035.85 20,035.85 19,632.04
电子设备 958.11 950.92 1,135.90
办公家具及其他 329.57 390.37 314.03
二、累计折旧合计: 2,672.88 1,809.29 1,473.08
房屋建筑物 2,120.30 1,409.05 700.01
电子设备 426.39 273.63 604.77
办公家具及其他 126.19 126.61 168.30
三、固定资产账面净值合计 18,650.66 19,567.85 19,608.88
房屋建筑物 17,915.56 18,626.80 18,932.03
电子设备 531.72 677.29 531.13
办公家具及其他 203.38 263.75 145.72
四、固定资产减值准备 - - -
房屋建筑物 - - -
电子设备 - - -
办公家具及其他 - - -
五、固定资产账面价值合计 18,650.66 19,567.85 19,608.88
房屋建筑物 17,915.56 18,626.80 18,932.03
电子设备 531.72 677.29 531.13
办公家具及其他 203.38 263.75 145.72
报告期内,公司的主要固定资产为房屋建筑物、电子设备和办公家具及其他。报告期各期末,公司固定资产余额较稳定。
3、固定资产抵押情况
截至2020年12月31日,公司固定资产不存在权利受限的情形。
(二)无形资产
截至2020年12月31日,公司无形资产账面价值为92.54万元,主要为公司的办公自动化、财务和业务软件,具体情况如下:
单位:万元
项目 摊销年限 初始金额 累积摊销额 期末摊余价值
软件 3-5年 358.12 265.58 92.54
报告期各期末,公司无形资产具体构成如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1、账面原值合计 358.12 256.68 249.08
软件 358.12 256.68 249.08
2、累计摊销合计 265.58 222.37 162.18
软件 265.58 222.37 162.18
3、无形资产账面净值合计 92.54 34.31 86.90
软件 92.54 34.31 86.90
4、减值准备合计 - - -
软件 - - -
5、无形资产账面价值合计 92.54 34.31 86.90
软件 92.54 34.31 86.90
报告期内,公司主要无形资产为软件,软件主要为办公自动化、财务和业务软件。
截至2020年12月31日,公司无所有权受限制的无形资产。
(三)长期股权投资
报告期各期末,公司对外投资情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资 89.60 49.89 21.50
截至2020年12月31日,长期股权投资情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 持(股%比)例方核式算
宁夏行动教育科技有限公司 89.60 40 权益法
合计 89.60 - -
九、最近一期末主要债项
截至2020年12月31日,公司负债合计为72,462.19万元,主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。
(一)应付账款
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 914.05 1,177.16 900.47
报告期各期末,公司应付账款余额分别为900.47万元、1,177.16万元以及914.05万元,占负债总额的比例分别为1.68%、1.98%和1.26%。发行人应付账款主要是公司正常经营过程中应支付的会务费、讲师费和装修费等。截至2020年12月31日,发行人应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项及关联方款项。
(二)预收款项、合同负债
公司2018年末至2019年末的预收款项余额分别为46,844.69万元、53,390.27万元,2020年12月末的合同负债、其他流动负债合计余额为66,652.58万元,占负债总额的比例分别为87.18%、90.01%和91.98%。报告期各期末,公司预收款项、合同负债、其他流动负债余额情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预收款项-预收培训 - 53,390.27 46,844.69
咨询费
合同负债 64,145.99 - -
其他流动负债 2,506.59 - -
合计 66,652.58 53,390.27 46,844.69
注:公司自2020年1月1日起执行新收入准则,将预收款项调整至合同负债、其他流动负债列报;考虑到报告期内数据口径一致性,此处将合同负债及对应待转销项税余额作为预收款项合并分析。
根据行业惯例以及公司的销售管理制度,客户参加公司的管理培训课程前通常需要预付全额培训费用,后续等客户实际消费时,行动教育根据实际消费的情况结转合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)并确认收入。因此,公司在报告期末的预收账款、合同负债余额较高。
对于管理咨询业务,按照合同约定,客户需按合同约定先行付款后,公司提供咨询服务。
(三)应付职工薪酬
报告期各期末,公司应付职工薪酬余额情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期薪酬 2,714.14 2,581.99 3,549.22
离职后福利-设定提存计划 7.60 27.81 35.39
辞退福利 - 5.20 -
合计 2,721.73 2,615.00 3,584.61
其中,短期薪酬明细如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
(1)工资、奖金、津贴和补贴 2,665.03 2,555.40 3,518.60
(2)职工福利费 - - -
(3)社会保险费 30.18 16.87 17.65
其中:医疗保险费 29.40 13.78 15.61
工伤保险费 0.59 0.43 0.35
生育保险费 0.19 1.89 1.46
其他保险费 0.01 0.78 0.23
(4)住房公积金 18.93 9.72 12.97
(5)工会经费和职工教育经费 - - -
合计 2,714.14 2,581.99 3,549.22
应付职工薪酬主要为尚未支付的员工工资、奖金等。报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为3,584.61万元和2,615.00万元和2,721.73万元,占负债总额的比例分别为6.67%和4.41%和3.76%。
根据《企业会计准则》的相关规定,公司将社会保险费中的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费作为短期薪酬核算,将养老保险费和失业保险费作为离职后福利-设定提存计划核算。
(四)应交税费
报告期内,公司应交税费明细如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
增值税 544.17 418.39 522.56
企业所得税 390.54 841.62 1,047.95
代扣代缴个人所得税 196.57 168.06 140.08
房产税 33.75 - -
城市维护建设税 28.74 26.20 33.77
教育费附加 13.94 13.76 16.70
地方教育附加 11.63 11.68 11.32
其他 - 0.00 1.00
合计 1,219.34 1,479.72 1,773.38
公司应交税费的余额主要由应交企业所得税和应交增值税构成。2018年末、2019年末和2020年末,公司应交税费余额分别为1,773.38万元、1,479.72万元和1,219.34万元,占负债总额的比例分别为3.30%、2.49%和1.68%。
(五)其他应付款
报告期内,公司其他应付款主要构成如下:
单位:万元
单位名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付暂收款 353.02 150.08 148.78
未验收的政府补助 105.00 105.00 105.00
应付固定资产款项 79.57 134.15 368.61
押金保证金 4.25 4.50 6.21
合计 541.85 393.72 628.61
报告期各期末,公司的其他应付款余额分别为628.61万元、393.72万元和541.85万元,占负债总额比率分别为1.17%、0.66%和0.75%,主要为应付暂收款、应付固定资产款项、未验收的政府补助以及押金保证金。
十、股东权益变动情况
报告期内,公司股东权益变化情况如下:
单位:万元
股东权益 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
股本 6,325.19 6,325.19 6,325.19
资本公积 834.59 834.59 834.59
其他综合收益 1,164.43 700.00 -
盈余公积 2,996.05 2,996.05 2,846.38
未分配利润 33,358.63 26,798.08 17,428.72
归属于母公司股东权益合计 44,678.89 37,653.90 27,434.88
少数股东权益 356.28 500.81 381.15
股东权益合计 45,035.17 38,154.71 27,816.03
(一)股本变化情况
报告期内,公司股本未发生变化。
(二)资本公积变化情况
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
股本溢价 282.63 282.63 282.63
其他资本公积 551.96 551.96 551.96
合计 834.59 834.59 834.59
2013年2月,公司原主要股东之一的侯志奎先生离职并前往上海师道文化传媒有限公司(以下简称“师道文化”)任职,同月公司与师道文化签订协议,约定了《教导模式》等管理培训课程的业务合作模式。2014年1月,因认为师道文化存在虚报培训人数等情况,公司提起诉讼,要求师道文化返还管理培训课程款及结余课程款合计人民币550万元。2014年8月,公司实际控制人李践、赵颖出具承诺,若公司无法全部收回前述人民币550万元的诉讼标的额或需要承担其他赔偿责任或损失的,将由其本人无条件向公司补偿无法收回的金额并由其本人无条件承担公司需要承担的其他赔偿责任或损失。2017年5月,上海市闵行区人民法院驳回公司的诉讼请求。2017年11月,公司收到实际控制人李践支付的人民币550万元,记入资本公积。报告期内,公司资本公积情况未发生变化。
(三)其他综合收益变化情况
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他综合收益 1,164.43 700.00 -
合计 1,164.43 700.00 -
自2019年1月1日开始,公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益。
2019年1月1日,因会计政策变更调增其他综合收益482.40万元;2019年末,公司其他权益工具投资公允价值提高217.59万元,相应增加其他综合收益;2020年12月末,公司其他权益工具投资公允价值增加464.44万元,相应增加其他综合收益。
(四)盈余公积变化情况
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
法定盈余公积金 2,996.05 2,996.05 2,846.38
合计 2,996.05 2,996.05 2,846.38
根据公司法及公司章程的规定,公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为公司注册资本50%以上的,可不再提取。
(五)未分配利润变化情况
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
年初未分配利润 26,798.08 17,682.90 11,315.26
归属于母公司股东的净利润 10,671.92 11,794.92 11,318.93
减:提取盈余公积 - 149.67 1,030.85
分配现金股利 4,111.37 2,530.07 4,174.62
转作股本的普通股股利 - - -
年末未分配利润 33,358.63 26,798.08 17,428.72
十一、报告期内现金流情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,937.37 18,329.14 26,864.86
投资活动产生的现金流量净额 -344.90 -2,060.22 -3,464.77
筹资活动产生的现金流量净额 -4,429.39 -2,784.55 -4,271.31
现金及现金等价物净增加额 14,163.09 13,484.36 19,128.78
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)审字第61448903_B01号《审计报告》,资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项如下:
(一)资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在日后事项。
(二)或有事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在或有事项。
(三)其他重要事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在其他重要事项。
十三、主要财务指标
(一)基本财务指标
财务指标 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率(倍) 1.30 1.24 1.10
速动比率(倍) 1.28 1.23 1.09
资产负债率(母公司)(%) 63.84 61.20 63.54
资产负债率(合并)(%) 61.67 60.85 65.89
归属于母公司股东的每股净资产(元) 7.06 5.95 4.34
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 0.21 0.09 0.31
和采矿权后)占净资产的比例(%)
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
总资产周转率(次) 0.35 0.49 0.61
应收账款周转率(次) 512.77 603.23 726.34
存货周转率(次) 0.96 0.94 1.05
息税折旧摊销前利润(万元) 14,310.34 15,355.80 14,319.71
利息保障倍数(倍) - - -
每股经营活动产生的现金流量(元) 2.99 2.90 4.25
每股净现金流量(元) 2.24 2.13 3.02
注1:上表中,除资产负债率(母公司)外,上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据
为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于公司普通股股东的每股净资
产等指标时,分母为期末普通股股份总数。
注2:由于公司2018年度、2019年度和2020年度未发生利息支出,故上表中未计算相应年
度的利息保障倍数。
财务指标计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)÷流动负债
(3)资产负债率=总负债÷总资产
(4)归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末总股本
(5)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例=无形资产(不
含土地使用权、水面养殖权和采矿权)÷净资产
(6)总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
(7)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
(8)存货周转率=产品销售营业成本÷存货平均余额(公司存货为图书、音像制品,采用图
书、音像制品销售营业成本计算存货周转率)
(9)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产
摊销
(10)利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
(11)每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
(12)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
(二)净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》计算的报告期内公司净资产收益率及每股收益如下表:
年度 财务指标 加权平均净资 每股收益(元/股)
产收益率(%) 基本 稀释
2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 26.59 1.69 1.69
扣除非经常性损益后归属于公司普 25.21 1.60 1.60
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 36.07 1.86 1.86
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 34.04 1.76 1.76
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 47.77 1.79 1.79
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 46.10 1.73 1.73
通股股东的净利润
注:指标计算公式:
(1)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率﹦P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益
基本每股收益=P0÷
= 0+ 1+ i×Mi÷M0– j×Mj÷M0- k
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; 为发行在外的普通股加权平均数; 0为期初股份总数; 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; j为报告期因回购等减少股份数; k为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(3)稀释每股收益
稀释每股收益=P1/( 0+ 1+ i×Mi÷M0– j×Mj÷M0– k+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
2011年11月5日,上海万隆资产评估有限公司对行动有限拟整体变更为股份公司而涉及的股东全部权益价值进行了评估,并出具了沪万隆评报字(2011)第201号《评估报告》,评估基准日为2011年9月30日。
此评估报告仅是行动有限整体变更为股份有限公司进行工商变更登记的必备文件之一,公司并没有根据此次资产评估进行账务调整。
(一)评估方法
本次评估采用资产基础法。
(二)评估结果
评估确认行动有限在评估基准日2011年9月30日的净资产评估价值为13,304.08万元。
在评估基准日2011年9月30日,企业持续经营前提下,具体评估结果如下:
1、资产的账面价值为19,409.11万元,评估值21,513.47万元,增值2,104.36万元,增值率为10.84%;
2、负债的账面价值为8,209.39万元,评估值8,209.39万元,无评估增值增减;
3、净资产账面值为11,199.71万元,评估值为13,304.08万元,增值2,104.36万元,增值税率为18.79%。
十五、历次验资
发行人历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”相关内容。
第十一节 管理层讨论与分析
发行人管理层结合2018年度、2019年度以及2020年度经审计的财务报表,对报告期内公司的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析:
一、财务状况分析
(一)资产构成及变动分析
1、资产构成分析
报告期各期末,公司资产构成情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产 93,383.05 79.48 73,001.58 74.90 59,261.57 72.67
非流动资产 24,114.31 20.52 24,466.84 25.10 22,286.22 27.33
资产合计 117,497.36 100.00 97,468.42 100.00 81,547.79 100.00
2018年末、2019年末和2020年末,公司资产总额分别为81,547.79万元、97,468.42万元和117,497.36万元。报告期内,公司资产总额呈稳定增长的趋势,主要系公司报告期内业务规模持续扩大,同时公司的市场开拓状况良好,预收款项增加较快,使得公司货币资金等资产持续增加;其次,2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等新金融工具准则,公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,并将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,使得公司2019年末末其他权益工具投资金额增加。
另外,公司主要从事管理培训和管理咨询业务,根据行业惯例和公司内部管理要求,通常情况下公司都是先收款再提供培训和咨询服务,因而公司报告期各期末货币资金余额较高。报告期各期末,公司货币资金余额分别为57,878.31万元、71,289.46万元和90,538.13万元,占总资产的比重分别为70.97%和73.14%和77.06%,因而报告期各期末公司流动资产占总资产的比重较高。
2、流动资产构成及其变动分析
报告期各期末,公司流动资产构成如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 90,538.13 96.95 71,289.46 97.65 57,878.31 97.67
应收票据 - - - - 50.00 0.08
应收账款 1.85 0.00 33.68 0.05 2.14 0.00
预付款项 1,719.16 1.84 1,035.96 1.42 691.51 1.17
其他应收款 199.17 0.21 250.93 0.34 169.18 0.29
存货 243.21 0.26 128.11 0.18 91.08 0.15
其他流动资产 681.53 0.73 263.43 0.36 379.37 0.64
流动资产合计 93,383.05 100.00 73,001.58 100.00 59,261.57 100.00
报告期内,公司流动资产规模整体呈上升趋势,公司2019年末和2020年末的流动资产分别较上年末增长了23.19%和27.92%。
2019年末,公司流动资产规模与2018年末相比增加13,740.01万元,主要系货币资金余额增加了13,411.15万元,增幅23.17%。
2020年末,公司流动资产规模与2019年末相比增加20,381.47万元,主要系货币资金余额增加了19,248.67万元,增幅27.00%。
各主要科目的具体变动分析如下:
(1)货币资金
①货币资金余额波动分析
报告期各期末,公司货币资金情况具体如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
库存现金 - - - - 2.07 0.00
银行存款 90,374.40 99.82 71,283.42 99.99 57,769.97 99.81
其他货币资 163.73 0.18 6.04 0.01 106.27 0.18
金
合计 90,538.13 100.00 71,289.46 100.00 57,878.31 100.00
公司货币资金主要为银行存款、库存现金以及其他货币资金。2018年末、2019年末和2020年末,公司货币资金占流动资产的比例分别为97.67%、97.65%和96.95%,占比较高。主要系公司从事管理培训和管理咨询业务,根据行业惯例和公司内部管理要求,通常情况下,公司都是先收款再提供培训和咨询服务,同时公司盈利能力较强,经营成果均有较好的现金流回收,较强的盈利能力和较好的现金流回收使得公司经营成果逐年在货币资金中得到积累;另外发行人主要从事管理培训及管理咨询业务,不从事实物产品生产,在经营过程中无大额存货等流动资产占用货币资金,无机器设备、生产线等大额固定资产投资占用货币资金。因此,公司的经营性现金流较为充裕,期末货币资金余额较高。
报告期内,公司经营业绩较好,预收款增加,公司货币资金余额整体呈上升趋势,具体分析如下:
A、2019年末货币资金余额较2018年末增加13,411.15万元,主要系2019年行动教育收到了较多预收款导致经营活动产生现金净流入18,329.14万元、分子公司装修等导致投资活动现金净流出2,060.22万元以及现金分红及支付利息导致筹资活动现金净流出2,784.55万元。
B、2020年末货币资金余额较2019年末增加19,248.67万元。主要系2020年行动教育收到了较多预收款导致经营活动产生现金净流入18,937.37万元。
②其他货币资金
报告期内,发行人货币资金存在受限情况,具体如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他货币资金 - - 73.21
发行人2018年末货币资金受限金额为73.21万元,占当期货币资金余额的比例分别为0.13%,金额及占比均较小,均系公司与中国光大银行上海分行开展“联名信用卡”业务所形成的银行保证金。
2016年12月,中国光大银行上海分行与行动教育签署了《合作开展联名信用卡业务的协议》。根据该协议,公司的学员可以在该银行办理信用卡,由银行提供信贷服务先行支付培训款,由学员分期还款;行动教育对持卡人的贷款承担连带担保责任。
但是,由于行动教育的经营范围中未登记融资担保业务,且未持有融资担保业务经营许可证,根据中国银保监会《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》(银保监发〔2018〕1号)的相关规定,行动教育作为签署合同的主体,其适格性存在瑕疵,其与中国光大银行上海分行签署的《合作开展联名信用卡业务的协议》自始无效,协议中关于连带担保责任的约定也属无效条款。在此背景下,光大银行上海分行又与行动教育签署了《<合作开展联名信用卡业务的协议>之终止协议》,确认:《合作开展联名信用卡业务的协议》相关连带责任担保保证担保的条款自始无效,实际履行中银行不会据此行使担保权利,也不会要求行动教育承担任何担保责任。目前,公司已经不存在该类业务。
(2)应收票据
报告期各期末,公司应收票据情况具体如下:
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票(万元) - - 50.00
报告期各期末,公司应收票据分别为50.00万元、0万元和0万元,占总资产的比例分别为0.06%、0.00%和0.00%,占比较小。
截至2020年末,公司无已质押的应收票据、无已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据、无已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
(3)应收账款
报告期各期末,公司应收账款情况具体如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
应收账款余额 58.09 100.00 89.61 100.00 55.83 100.00
坏账准备 56.24 96.82 55.93 62.41 53.69 96.17
应收账款净额 1.85 3.18 33.68 37.59 2.14 3.83
公司2018年末、2019年末和2020年末应收账款净额分别为2.14万元、33.68万元和1.85万元,占流动资产的比例分别为0.004%、0.05%和0.002%,占比较小,主要系公司的主营业务为管理培训和管理咨询服务,根据行业惯例和公司内部管理要求,通常情况下,公司预收培训或咨询费后再提供培训和咨询服务,因此,公司的财务报表上的预收款项、合同负债规模要显著高于应收账款规模。公司的应收账款主要为图书、音像制品等产品销售活动产生的款项。
2018年末、2019年末和2020年末,应收账款余额及其账龄情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预期 账面余
账龄 账面余 信用 预期信 账面余 坏账准比例额 比例 比例
额 % 损失 用损失 额 备() (万 (%) (%)
(万元) (万 元) (万元) (万元) (万元)
元)
1年以内 2.08 3.58 0.66 33.78 37.70 0.87 1.20 2.14 0.06
1-2年 0.18 0.31 0.10 1.20 1.33 0.43 - - -
2-3年 1.20 2.06 0.85 - - - 2.00 3.58 1.00
3年以上 54.63 94.05 54.63 54.63 60.97 54.63 52.63 94.28 52.63
合计 58.09 100.00 56.24 89.61 100.00 55.93 55.83 100.00 53.69
公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了相应的应收账款坏账准备计提政策,2018年末、2019年末和2020年末,应收账款坏账准备分别为53.69万元、55.93万元和56.24万元,计提比例分别为96.17%、62.41%和96.82%。报告期末,公司存在少量账龄较长的应收账款,主要为图书、音像制品销售款。公司将继续加大应收款的收款力度。
截至2020年末,公司不存在单项计提坏账准备的情况,应收账款按类别分类如下:
2020.12.31
种类 账面金额 比例 坏账准备(万 计提比例 净额
(万元) (%) 元) (%) (万元)
单项金额重大并单项 - - - - -
计提坏账准备
按信用风险特征组合 58.09 100.00 56.24 96.82 1.85
计提坏账准备
合计 58.09 100.00 56.24 96.82 1.85
报告期各期末,公司应收账款前五名客户情况如下:
单位名称 与公司关系 金额 占应收账款总额的比
(万元) 例(%)
2020年末
北京世纪慧泉文化传播有限公司 非关联方 14.56 25.07
上海涵容文化传播有限公司 非关联方 12.74 21.93
上海锦宫贸易有限公司 非关联方 7.27 12.51
浙江新华书店集团有限公司 非关联方 6.75 11.62
浙江人民书店有限公司 非关联方 4.40 7.57
合计 45.72 78.70
2019年末
东莞市盛雄激光先进设备有限公司 非关联方 33.60 37.50
北京世纪慧泉文化传播有限公司 非关联方 14.56 16.25
上海涵容文化传播有限公司 非关联方 12.74 14.21
上海锦宫贸易有限公司 非关联方 7.27 8.11
浙江新华书店集团有限公司 非关联方 6.75 7.53
合计 74.92 83.60
2018年末
北京世纪慧泉文化传播有限公司 非关联方 14.56 26.09
上海涵容文化传播有限公司 非关联方 12.74 22.82
上海锦宫贸易有限公司 非关联方 7.27 13.02
浙江新华书店集团有限公司 非关联方 6.75 12.09
浙江人民书店有限公司 非关联方 4.40 7.88
合计 45.72 81.90
报告期各期末,应收账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
(4)预付款项
报告期各期末,公司预付款项情况具体如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付款项 1,719.16 1,035.96 691.51
公司的预付款项主要是预付的会务费、咨询劳务费、房屋租金以及物业费等。
2019年末,公司预付款项余额较2018年末增加344.45万元,增幅为49.81%,主要系:①2019年末,部分咨询项目未结束,公司预付的咨询劳务费余额较高;②2019年度,公司加强市场推广力度,采用了在机场等地投放广告方式来推广自身的业务及品牌,因而预付的推广费增加。
2020年末,公司预付款项余额较2019年末增加683.20万元,增幅为65.95%,主要系:①公司原计划于2020年2月举办年会,公司已预付相关会务费用,但是受新冠疫情影响,年会未能如期举办,导致期末预付会务费余额增加;②为进一步开拓公司业务,公司投放机场与高铁站的广告费用增加,预付相关费用也随之增加。
①预付账款的性质、金额、变动原因和合理性
报告期内,发行人预付款项的性质及金额如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
会务费 565.44 153.43 215.01
咨询劳务费 417.06 379.86 183.88
房租及物业费 153.79 163.38 180.12
服务费 148.15 72.68 21.06
固定资产及装修费 109.14 23.86 4.50
其他 325.58 242.74 86.95
合计 1,719.16 1,035.96 691.51
预付款项各项目变动的原因及合理性如下:
A、预付咨询劳务费
2020年末预付咨询劳务费较2019年末增加37.20万元,主要系公司2020年12月新增部分咨询项目,并在项目启动之时预付外部咨询团队部分咨询款项,导致期末预付咨询劳务费余额有所增加。
2019年预付咨询劳务费较2018年末增加195.98万元,增长106.58%,主要系截至期末项目尚未完成,导致期末预付余额大幅增加。
B、预付会务费
预付的会务费主要系为举办课程预付的场地费、餐饮费等。2020年末预付会务费较2019年末增加412.01万元,主要系公司原计划于2020年2月举办年会,公司已预付相关会务费用,但是受新冠疫情影响,年会未能如期举办,导致期末预付会务费余额增加。2019年末预付会务费较2018年末减少61.58万元,主要系2020年春节假期较早,公司1月开课次数减少所致。
C、预付房租及物业费
报告期内,公司各期末预付房租及物业费变动较小。
D、预付服务费
2020年末公司预付服务费较2019年末增长75.47万元,主要系公司因上市事项预付审计费所致。2019年末公司预付服务费较2018年末增长较多,主要系公司因上市事项预付材料制作服务费等费用所致。
E、预付固定资产及装修费
公司2020年末预付固定资产及装修费较2019年末增长85.28万元,主要系部分分子公司拟对新租用的办公室进行装修所致。2019年预付固定资产及装修费金额较2018年有所增长,主要系2019年多家分子公司搬迁至新办公楼,需重新装修及添置办公家具所导致。
F、其他预付款
其他预付款主要系预付的宽带费、广告费、招聘费等。公司2020年末、2019年末其他预付款较2018年末增加较多,主要系公司投放机场与高铁站的广告费用增加所致。
②预付账款账龄信息
报告期内,发行人预付款项账龄如下:
单位:万元
账龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1年以内 1,426.23 919.77 666.20
1-2年 184.54 95.43 2.55
2-3年 87.63 - 22.46
3年以上 20.76 20.76 0.30
合计 1,719.16 1,035.96 691.51
报告期内,账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、长期未结算原因、期后结算时间,是否存在坏账风险的情况如下:
单位:万元
2020年12月31日
预付对象名称 预付金额 预付原因 长期未结算原 期后结算时 是否存在坏
因 间 账风险
上海琢本网络 87.63 预付咨询 项目未完成 尚未结算 否
科技有限公司 劳务费
上海璞斯室内 预付办公 装修未全部完
设计工程有限 78.34 室装修费 成 尚未结算 否
公司
上海建发万达 预付新加
国际旅行社有 55.21 坡年会会 年会未开展 尚未结算 否
限公司 务费
安永华明会计
师事务(特殊普 50.00 预付上市 未完成 尚未结算 否
通合伙)上海分 审计费
所
旧金山大学 16.56 预付最佳 待后续进行 尚未结算 否
实践讲师
培训费
武斌 3.20 预付图书 待后续进行 尚未结算 否
编辑费
上海天翼图书 1.00 预付图书 待后续进行 尚未结算 否
有限公司 采购费
上海合合信息 预付网络
科技发展有限 1.00 通讯费 待后续进行 尚未结算 否
公司
2019年12月31日
预付对象名称 预付金额 预付原因 长期未结算原 期后结算时 是否存在坏
因 间 账风险
上海琢本网络 87.63 预付咨询 项目未完成 尚未结算 否
科技有限公司 劳务费
预付最佳
旧金山大学 16.56 实践讲师 待后续进行 尚未结算 否
培训费
上海泛微软件 预付OA项
有限公司 6.50 目模块服 项目未完成 尚未结算 否
务费
2018年12月31日
预付对象名称 预付金额 预付原因 长期未结算原 期后结算时 是否存在坏
因 间 账风险
预付最佳
旧金山大学 16.56 实践讲师 待后续进行 尚未结算 否
培训费
③各期末预付账款前五名情况
报告期内,发行人预付款项前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄的情况如下:
单位:万元
2020年12月31日
单位名称 期末余额 占预付款项 具体事项 账龄
余额的比例(%)
上海建发万达国际旅行 314.57 18.30 年会 2年以内
社有限公司
上海好宇电子科技有限 227.04 13.21 机场广告费 1年以内
公司
上海祜泓市场营销顾问 95.58 5.56 讲师费 1年以内
中心
广州市张晓岚广告有限 90.44 5.26 讲师费 1年以内
公司
上海琢本网络科技有限 87.63 5.10 咨询案 2-3年
公司
合计 815.25 47.42
2019年12月31日
单位名称 期末余额 占预付款项 具体事项 账龄
余额的比例(%)
上海好宇电子科技有限 216.90 20.94 广告费 1年以内
公司
上海祜泓市场营销顾问 185.21 17.88 咨询劳务费 1年以内
中心
上海琢本网络科技有限 87.63 8.46 咨询劳务费 1-2年
公司
上海建发万达国际旅行 73.40 7.09 会务费 1年以内
社有限公司
广州市张晓岚数字营销 38.53 3.72 咨询劳务费 1年以内
策划有限公司
合计 601.67 58.08
2018年12月31日
单位名称 期末余额 占预付款项 具体事项 账龄
余额的比例(%)
上海琢本网络科技有限 119.05 17.22 咨询劳务费 1年以内
公司
上海建发万达国际旅行 92.88 13.43 会务费 1年以内
社有限公司
西安盛颐京胜置业有限 37.49 5.42 房租 1年以内
公司
卓越国际旅行社有限公 28.00 4.05 会务费 1年以内
司浙江分公司
北京鸿运置业股份有限 19.46 2.81 房租 1年以内
公司
合计 296.88 42.93
报告期内,发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方或持有发行人5%以上股份的主要股东与公司上述供应商没有关联关系,也无其他利益安排。
(5)其他应收款
报告期各期末,公司其他应收款情况具体如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
其他应收款余额 702.09 100.00 757.24 100.00 656.63 100.00
坏账准备 502.93 71.63 506.30 66.86 487.45 74.24
其他应收款净额 199.17 28.37 250.93 33.14 169.18 25.76
2018年末、2019年末和2020年末,公司其他应收款净额占流动资产的比例分别为0.29%、0.34%和0.21%,占比较小。
2020年末,公司其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下:
单位:万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项目未来12个月预期 整个存续期预期 已发金生融信资用产减值合计
信用损失 信用损失 (整个存续期)
年初余额 11.52 494.78 - 506.30
年初余额在本年
—转入第二阶段 - - - -
—转入第三阶段 - - - -
—转回第二阶段 - - - -
—转回第一阶段 - - - -
本年计提 - 34.86 - 34.86
本年转回 -7.18 -31.06 - -38.24
年末余额 4.34 498.59 - 502.93
2019年末,公司其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下:
单位:万元
第一阶段 第二阶段 第二阶段 第三阶段
项目 未来12个月预 期整信个用存续损失期预整期个信存续用损期预失已值发金生信融用资减产合计
期信用损失 (单项评估) (组合评估) (整个存续期)
年初余额 6.28 - 481.17 - 487.45
年初余额在本年
—转入第二阶段 - - - - -
—转入第三阶段 - - - - -
—转回第二阶段 - - - - -
—转回第一阶段 - - - - -
本年计提 5.24 - 13.61 - 18.86
年末余额 11.52 - 494.78 - 506.30
2018年末,公司其他应收款账龄结构情况如下:
2018.12.31
账龄 账面余额 比例 坏账
(万元) (%) (万元)
1年以内 125.52 19.12 6.28
1-2年 30.35 4.62 6.07
2-3年 51.31 7.81 25.65
3年以上 449.45 68.45 449.45
合计 656.63 100.00 487.45
2018年末,公司其他应收款余额中账龄1年以内的比例分别19.12%。
报告期各期末,公司前五大其他应收款项目如下:
余额 占其他应收
名称 (万元) 款余额比例 账龄 款项性质
(%)
2020.12.31
上海虹临科技有限公司 400.55 57.05 3年以上 应收暂付款
北京诚纳聚源投资管理 30.40 4.33 1-2年 押金
有限公司
广州雅量物业管理有限公 24.60 3.50 1-2年 押金
司
茅志强 20.66 2.94 1-2年 押金
昆明焜研商业管理有限公 12.00 1.71 1年以内 押金
司
合计 488.22 69.54
2019.12.31
上海虹临科技有限公司 400.55 52.90 3年以上 应收暂付款
北京诚纳聚源投资管理有 30.40 4.02 1年以内 押金
限公司
广州雅量物业管理有限公 25.59 3.38 1年以内 押金
司
北京鸿运置业股份有限公 25.04 3.31 1-2年及3 押金
司 年以上
茅志强 20.66 2.73 1年以内 押金
合计 502.24 66.34 - -
2018.12.31
上海虹临科技有限公司 400.55 61.00 3年以上 应收暂付款
北京鸿运置业股份有限公 25.04 3.81 1年以内及 押金
余额 占其他应收
名称 (万元) 款余额比例 账龄 款项性质
(%)
司 2-3年
重庆天骄爱生活服务股份 15.24 2.32 1年内 押金
有限公司
廖越强 13.67 2.08 1年以内及3 押金年以上
徐华 10.76 1.64 1年内 备用金
合计 465.27 70.85 - -
2020年末,公司其他应收款余额较上年末减少55.14万元,降幅为7.28%,变化较小。
2019年末,公司其他应收款余额较上年末增加100.61万元,增幅为15.32%,主要系2019年度公司为提升自身品牌形象,新租赁了多处办公场所,房屋租赁押金有所增加。
2019年末,账龄超过1年的其他应收款合计为526.87万元,尚未收回主要系:
1、其他应收虹临科技款项余额为400.55万元。对虹临科技的其他应收款尚未收回主要系虹临科技尚未正式运营,未产生相应的收入,营运资金有限;
2、公司在全国范围内租赁多处房产用于办公,以及租赁部分办公设备、PO 收款机等需要支付相应的押金保证金,租赁期限一般超过一年,待租赁期限结束时公司收回押金保证金或是双方协调将租赁进行展期,押金保证金继续滚动使用。
(6)存货
2018年末、2019年末和2020年末,公司存货构成及变动情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 (金万额比例(%)
(万元) (%) (万元) (%) 元)
发出商品 26.81 11.02 23.37 18.24 8.78 9.64
库存商品 216.40 88.98 104.74 81.76 82.29 90.36
合计 243.21 100.00 128.11 100.00 91.08 100.00
报告期内,公司存货主要为图书、音像制品等。由于图书、音像制品销售规模较小,且主要为辅助支持公司管理培训业务的开展,因此,公司的存货规模也较小。截至2020年末,公司存货计提了84.41万元的跌价准备。
(7)其他流动资产
2018年末、2019年末和2020年末,公司其他流动资产情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
上市费用 416.32 61.09 131.41 49.88 65.62 17.30
预缴税费 102.70 15.07 37.41 14.20 34.09 8.99
待抵扣进项税 162.51 23.85 94.62 35.92 279.66 73.72
合计 681.53 100.00 263.43 100.00 379.37 100.00
2018年末、2019年末和2020年末,公司其他流动资产分别为379.37万元、263.43万元和681.53万元,主要包括上市费用、预缴税费、待抵扣进项税等。
3、非流动资产结构及其变动分析
2018年末、2019年末和2020年末,公司非流动资产构成如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
可供出售金融资产 - - - - 1,787.28 8.02
长期股权投资 89.60 0.37 49.89 0.20 21.50 0.10
其他权益工具投资 3,618.45 15.01 2,999.20 12.26 - -
固定资产 18,650.66 77.34 19,567.85 79.98 19,608.88 87.99
在建工程 - - 38.96 0.16 568.23 2.55
无形资产 92.54 0.38 34.31 0.14 86.90 0.39
长期待摊费用 1,406.90 5.83 1,594.00 6.51 58.98 0.26
递延所得税资产 180.93 0.75 182.62 0.75 154.44 0.69
其他非流动资产 75.23 0.31 - - - -
非流动资产合计 24,114.31 100.00 24,466.84 100.00 22,286.22 100.00
2018年末、2019年末和2020年末,公司非流动资产金额分别为22,286.22万元、24,466.84万元和24,114.31万元。各主要科目的具体变动分析如下:
(1)可供出售金融资产
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可供出售权益工具 - - 2,065.88
其中:按成本计量 - - 2,065.88
减:减值准备 - - 278.60
账面价值合计 - - 1,787.28
2018年度,公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资作为可供出售金融资产核算,并按照成本进行计量。2018年末,被投资单位清单如下:
单位:万元
被投资单位 持股比例(%) 2018.12.31
上海峰瑞创业投资中心(有限合伙) 0.77 1,020.52
宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 2.00 600.00
北京市亿康美网络科技有限公司 9.80 90.30
景联盟(北京)科技有限公司 5.00 44.48
泊思地(上海)教育培训有限公司 5.00 15.00
上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 6.67 10.00
威海真果教育咨询有限公司 1.00 6.99
深圳元德教育培训管理有限公司 10.00 -
昆明刘叔叔科技有限公司 5.00 -
上海小荐网络科技有限公司 0.97 -
杭州敦驰医疗科技有限公司 2.00 -
上海聚响网络科技有限公司 2.87 -
云南哈鲜商贸有限公司 3.00 -
合计 - 1,787.28
2018年末,公司可供出售金融资产分别为1,787.28万元。
①可供出售金融资产入账价值及减值准备情况
截至2018年12月31日,公司持有的可供出售金融资产的明细情况如下:
单位:万元
被投资单位名称 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值
上海峰瑞投资中心(有限合伙) 0.77% 1,020.52 - 1,020.52
宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 2.00% 600.00 - 600.00
北京市亿康美网络科技有限公司 9.80% 90.30 - 90.30
景联盟(北京)科技有限公司 5.00% 100.00 55.52 44.48
泊思地(上海)教育培训有限公司 5.00% 15.00 - 15.00
上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 6.67% 10.00 - 10.00
威海真果教育咨询有限公司 1.00% 10.00 3.02 6.99
深圳元德教育培训管理有限公司 10.00% 100.00 100.00 -
云南哈鲜商贸有限公司 3.00% 30.06 30.06 -
上海聚响网络科技有限公司 2.87% 30.00 30.00 -
杭州敦驰医疗科技有限公司 2.00% 20.00 20.00 -
上海小荐网络科技有限公司 0.97% 20.00 20.00 -
昆明刘叔叔科技有限公司 5.00% 20.00 20.00 -
合计 - 2,065.88 278.60 1,787.28
②减值准备的确定依据和计算过程
报告期内,公司会在每期期末对可供出售金融资产进行减值测试,有客观证据表明可供出售金融资产发生减值的,计提减值准备。截至2018年12月31日,公司持有的可供出售金融资产的减值测试分析如下:
被投资单位 投资成本 减值准备 确定依据和计算过程
(万元) (万元)
该基金成立于2015年9月,前IDG投资合伙人李丰担
任负责人。根据该基金的投资报告和财务报表并经查阅
上海峰瑞投 相关公司资料,公司截至2018年12月31日,该基金经
资中心(有 1,020.52 - 营情况良好,实缴资本12.99亿,已投资项目90多个,
限合伙) 2018年上半年实现净利润约8.44亿。该基金经营及盈利
状况良好,公司管理层认为,该投资无明显减值迹象,
无需计提减值准备。
该基金成立于2015年7月,由前景林股权投资基金创始
及管理合伙人黄晓黎女士担任负责人。根据该基金的财
务报表并经查阅相关公司资料,截至2018年12月31
宁波磐曦股 日,该基金实缴资本3亿元,因计提管理费,存在累积
权投资中心 600.00 - 亏损约1,582万元。该基金已投资米么金融、从泰网络、
(有 限 合 乐惠科技等项目,但尚未有投资项目实现退出。经与该
伙) 基金管理合伙人沟通,该基金投资的项目前景较好,如
米么金融、从泰网络等投资已有较高的估值。因此,公
司管理层认为,该投资无明显减值迹象,无需计提减值
准备。
该公司成立于2015年12月,主要从事心智教育业务。
根据该公司的财务报表并经查阅相关公司资料,截至
深圳元德教 2018年12月31日,公司实收资本1,000万元。经与该
育培训管理 100.00 100.00 公司管理层沟通,元德教育自成立起一直处于亏损状态。
有限公司 并且该公司未提供2018年财务报表。因此,发行人认为,
该投资未来盈利情况存在较大不确定性,因此全额计提
了减值准备。
景联盟(北 该公司成立于2015年5月,是一家提供在线旅游服务的
京)科技有 100.00 55.52 公司,其已经推出了闲途旅游APP,因前期投资较大,
限公司 因此存在较大亏损。根据该公司的财务报表并经查阅相
关公司资料,截至2018年12月31日,该公司实收资本
1,859.00万元,累积亏损969.49万元。因累积亏损较高,
公司管理层认为,该投资已出现减值迹象,计提部分减
值准备至应享有被投资公司净资产金额。
该公司成立于2014年5月,是一家从事美容美体服务的
互联网公司,旗下主要品牌为美道家。由于前期平台建
北京市亿康 设、广告推广等投入较大,因此公司账面亏损较高。
美网络科技 90.30 - 考虑到行动教育投资该公司时,亿康美大股东于明山先
有限公司 生已出具承诺,“如因北京市亿康美网络科技有限公司经
营情况不佳给行动教育造成经济损失的,将就该部分损
失承担补偿责任”,因此,公司管理层认为,该投资无明
显减值迹象,无需计提减值准备。
云南哈鲜商 30.06 30.06 因累积亏损较多,公司管理层认为,该投资已出现减值
贸有限公司 迹象,需全额计提减值。
上海聚响网 因累积亏损较多,公司管理层认为,该投资已出现减值
络科技有限 30.00 30.00 迹象,需全额计提减值。
公司
杭州敦驰医 因累积亏损较多,公司管理层认为,该投资已出现减值
疗科技有限 20.00 20.00 迹象,需全额计提减值。
公司
上海小荐网 因累积亏损较多,公司管理层认为,该投资已出现减值
络科技有限 20.00 20.00 迹象,需全额计提减值。
公司
昆明刘叔叔 因累积亏损较多,公司管理层认为,该投资已出现减值
科技有限公 20.00 20.00 迹象,需全额计提减值。
司
泊思地(上 经营情况正常,应享有被投资公司净资产份额高于投资
海)教育培 15.00 - 账面价值,不存在减值迹象,无需计提减值准备。
训有限公司
威海真果教 被投资公司处于亏损状态,发行人认为该投资已出现减
育咨询有限 10.00 3.02 值迹象,因此计提部分减值准备至应享有被投资公司净
公司 资产金额。
上海辉腾投
资管理中心 10.00 - 经营情况正常,应享有被投资公司净资产份额高于投资
(有 限 合 账面价值,不存在减值迹象,无需计提减值准备。
伙)
合计 2,065.88 278.60 -
公司持有的上述投资,持股比例较低,对被投资公司不具有重大影响。因此自初始确认时即被认定为可供出售的非衍生金融资产,且其不属于贷款和应收款项、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中任何一类。
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。
公司对上述股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)其他权益工具投资
自2019年1月1日开始,公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。
截至2020年末,公司其他权益工具投资金额为3,618.45万元,其被投资单位清单如下:
单位:万元
持股比例 累计计入其他
被投资单位 (%) 成本 综合收益的公 公允价值
允价值变动
上海峰瑞创业投资中心(有限合伙) 0.77 1,020.52 1,683.21 2,703.72
宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 2.00 600.00 147.96 747.96
北京市亿康美网络科技有限公司 9.80 90.30 - 90.30
景联盟(北京)科技有限公司 5.00 100.00 -55.52 44.48
泊思地(上海)教育培训有限公司 5.00 15.00 - 15.00
上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 6.67 10.00 - 10.00
威海真果教育咨询有限公司 1.00 10.00 -3.01 6.99
深圳元德教育培训管理有限公司 10.00 100.00 -100.00 -
昆明刘叔叔科技有限公司 5.00 20.00 -20.00 -
上海小荐网络科技有限公司 0.97 20.00 -20.00 -
杭州敦驰医疗科技有限公司 2.00 20.00 -20.00 -
上海聚响网络科技有限公司 2.87 30.00 -30.00 -
云南哈鲜商贸有限公司 3.00 30.06 -30.06 -
合计 - 2,065.88 1,552.57 3,618.45
截至2019年末,公司其他权益工具投资金额为2,999.20万元,其被投资单位清单如下:
单位:万元
被投资单位 持(股%比)例成本 累综合计计收入益其的他公公允价值
允价值变动
上海峰瑞创业投资中心(有限合伙) 0.77 1,020.52 1,251.32 2,271.84
宁波磐曦股权投资中心(有限合伙) 2.00 600.00 -39.40 560.60
北京市亿康美网络科技有限公司 9.80 90.30 - 90.30
景联盟(北京)科技有限公司 5.00 100.00 -55.52 44.48
泊思地(上海)教育培训有限公司 5.00 15.00 - 15.00
上海辉腾投资管理中心(有限合伙) 6.67 10.00 - 10.00
威海真果教育咨询有限公司 1.00 10.00 -3.01 6.99
深圳元德教育培训管理有限公司 10.00 100.00 -100.00 -
昆明刘叔叔科技有限公司 5.00 20.00 -20.00 -
上海小荐网络科技有限公司 0.97 20.00 -20.00 -
杭州敦驰医疗科技有限公司 2.00 20.00 -20.00 -
上海聚响网络科技有限公司 2.87 30.00 -30.00 -
云南哈鲜商贸有限公司 3.00 30.06 -30.06 -
合计 - 2,065.88 933.33 2,999.20
①主要参股公司的经营范围
截至2020年末,发行人或其子公司参股5%以上并计入其他权益工具投资的公司共6家,具体情况如下:
发行人或
公司名称 其子公司 经营范围
持股比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售
自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件
服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢
设计;经济贸易咨询;文化咨询;公共关系服务;工艺美术设
计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发
布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不
北京市亿康 含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;
美网络科技 发行人持 翻译服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验
有限公司 股9.80% 发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;数据
处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算
数据中心除外);接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融
机构委托从事金融知识流程外包服务;餐饮管理;酒店管理。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
泊思地(上 发行人持 中等及中等以下非学历业余教育(其他类)。【依法须经批准
海)教育培训 股5% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司
互联网零售平台;互联网生活服务平台;计算机软硬件的开发
及应用;计算机系统集成及综合布线;门窗技术的研究及开发、
昆明刘叔叔 技术服务、技术咨询、技术转让;计算机及配件、通讯器材、
科技有限公 发行人持 电子产品、办公用品、普通机械及配件、建筑材料、装饰材料、
司 股5% 五金交电、日用百货的销售;门窗的设计、安装及销售;承办
会议及商品展览展示活动;电子与智能化工程专业承包;抗震
支架的安装及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
投资管理;投资咨询;财务咨询;经济信息咨询;经营电子商
务;数据库管理;文化用品、工艺品(不含象牙及其制品)、
深圳元德教 子公司五 美术品、电子产品的销售;文化用品的技术开发;翻译服务;
育培训管理 项管理持 旅游纪念品的开发和销售;美术设计;电脑动画设计;礼仪策
有限公司股10% 划资;;会从事务策广告划;业务展览;市展示场调策查划;;组。织企业文管化理艺术咨询交流;活教育动项策目划投;
企业策划;自有房屋租赁。国内贸易;经营进出口业务。教育
培训。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;经济
贸易咨询;销售自行开发的产品;计算机系统服务;应用软件
景联盟(北 子公司上 服务;软件开发;软件咨询;产品设计;文化咨询;工艺美术
京)科技有限 海倍效持 设计;电脑动画设计;会议服务;承办展览展示活动。(企业
公司 股5% 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
上海辉腾投 子公司上 投资管理,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,企业管
资管理中心 海倍效出 理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
(有限合伙) 资6.67% 经营活动】
②主要参股公司的投资目的和未来计划
公司定位于“提升企业竞争力的云智力平台”,主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。公司主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。
随着互联网经济时代的到来及发展,公司意识到中国传统企业在运用互联网工具进行转型升级的过程中具有大量的知识需求,因而会形成巨大的管理培训和管理咨询需求市场。公司抽调了大量的人力资源,研发并推出了《倍增路径》的管理培训课程,以帮助传统企业完成从传统商业模式到“互联网+”行业模式的转型。同时,为响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”的号召,公司又推出创业孵化器服务的管理咨询业务,以满足该类企业互联网转型和二次创业的咨询需求。
在此背景下,公司在《倍增路径》培训课程中及孵化器咨询服务中接触了大量的转型升级创业项目。为响应国家“互联网+”转型升级和“大众创业、万众创新”的号召,鼓励传统企业家进行互联网+转型升级项目的创业,公司投资参股了部分创业项目公司。为控制风险,公司建立了较强的内部控制制度,并采取小额、多投的策略方式,公司投资主要参股公司的单笔投资金额均未超过100万元(含100万元)。
目前,考虑到管理培训和管理咨询市场的巨大需求,公司管理层计划在较长时间内仍将业务的重点聚焦在管理培训和管理咨询业务上,以支持公司主营业务的持续增长。对于成长未达到预期或未来成长空间有限的项目,公司逐步将其股权对外转让,对于预期仍有较大发展空间的项目,公司将予以保留。
(3)长期股权投资
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资 89.60 49.89 21.50
报告期各期末,公司长期股权投资情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
宁夏行动教育科技有限公司 89.60 49.89 21.50
上海踢旺体育科技有限公司 - - -
合计 89.60 49.89 21.50
公司对宁夏行动教育科技有限公司的初始投资主要是看好该公司的发展前景。2018年,上海踢旺体育科技有限公司亏损,根据权益法公司对其确认投资亏损,导致2018年末公司对上海踢旺体育科技有限公司的长期股权投资账面价值减为0万元;2019年4月,公司将持有的上海踢旺体育科技有限公司的股权以1元价格对外出售。
宁夏行动教育科技有限公司的初始投资金额为20.00万元,截至2020年末的余额为89.60万元,公司已根据权益法核算,对收益部分确认投资收益。
(4)固定资产
2018年末、2019年末和2020年末,公司固定资产情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
房屋建筑物 17,915.56 96.06 18,626.80 95.19 18,932.03 96.55
电子设备 531.72 2.85 677.29 3.46 531.13 2.71
办公家具及其他 203.38 1.09 263.75 1.35 145.72 0.74
合计 18,650.66 100.00 19,567.85 100.00 19,608.88 100.00
公司固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、办公家具等。
截至2020年末,公司固定资产原值为21,323.53万元,扣除折旧的净值为18,650.66万元,公司主要固定资产为房屋建筑物、电子设备和办公设备。固定资产各构成部分成新率情况如下:
单位:万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 10-35年 20,035.85 2,120.30 17,915.56 89.42%
电子设备 3-5年 958.11 426.39 531.72 55.50%
办公家具及其他 3-5年 329.57 126.19 203.38 61.71%
合计 - 21,323.53 2,672.88 18,650.66 87.47%
①新增固定资产情况
报告期内,发行人新增固定资产的情况如下:
单位:万元
2020年度
项目 房屋及建筑 电子设备 运输工具 办公家具及 合计数
物 其他
购置 - 29.21 - 14.87 44.08
合计数 - 29.21 - 14.87 44.08
2019年度
项目 房屋及建筑 电子设备 运输工具 办公家具及 合计数
物 其他
购置 - 105.52 - 127.60 233.12
在建工程转 403.82 208.67 - 79.74 692.23
入
合计数 403.82 314.20 - 207.34 925.35
2018年度
项目 房屋及建筑 电子设备 运输工具 办公家具及 合计数
物 其他
购置 3.40 180.07 - 23.98 207.45
在建工程转 4,567.34 222.96 - - 4,790.30
入
合计数 4,570.74 403.03 - 23.98 4,997.75
2018年度,发行人重大新增固定资产主要系花瓣楼1楼。发行人于2018年5月取得虹桥花瓣楼1楼更新后的不动产权证,拟进行装修并计入在建工程,后公司于2018年6月决定暂缓装修,于是将其从在建工程转出至固定资产。
2019年度,发行人重大新增固定资产主要系花瓣楼1楼的装修工程。花瓣楼1楼的装修工程于2018年8月开始,2019年1月完工,发行人验收后出具了装修工程验收报告,公司于2019年1月将花瓣楼1楼装修工程从在建工程转出至固定资产。
2020年度,发行人固定资产较2019年末不存在重大变化。
报告期内公司新增的固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。公司的固定资产无利息资本化的情况。固定资产达到预定可使用状态后已及时转固。公司采用年限平均法计提折旧,并根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率,经测算累计折旧并无重大差异。公司固定资产相关的会计核算符合会计准则的规定。
②固定资产折旧年限、残值率确定的合理性
发行人固定资产折旧年限、残值率情况如下:
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5.00 2.71-9.50
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
办公家具及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00
发行人固定资产主要为房屋建筑物,位于上海市闵行区兴虹路168弄的虹桥花瓣楼A栋。虹桥花瓣楼的不动产权证书显示国有建设用地使用权使用期限为2013年2月18日起,至2053年2月17日止,发行人将虹桥花瓣楼的折旧年限设置为35年较为合理。
报告期内,发行人主要固定资产折旧年限、残值率以及与同行业公司对比如下:
发行人 创业黑马 中研瀚海 十二年
类别 折旧年 残值 折旧年 残值 折旧年 残值 折旧年 残值
限 率 限 率 限 率 限 率
房屋及建筑物 10-35年 5% 无 无 无 无 无 无
电子设备 3-5年 5% 3 3% 3 5% 3 5%
运输工具 5年 5% 5 3% 无 无 5 10%
办公家具及其 3-5年 5% 5 3% 5 5% 5 5%
他
发行人主要固定资产折旧年限、残值率与同行业公司不存在重大差异,折旧年限、残值率合理。
(5)在建工程
2018年末、2019年末和2020年末,在建工程余额分别为568.23万元、38.96万元和0.00万元,占非流动资产的比例分别为2.55%、0.16%和0.00%。
公司在建工程明细情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可视化系统 - 38.96 -
花瓣大楼一楼装修工程 - - 453.52
超融合服务器系统 - - 111.76
新风系统 - - -
其他 - - 2.95
合计 - 38.96 568.23
2019年末,公司在建工程余额较2018年末减少529.27万元,降幅为93.14%,主要系2019年公司花瓣大楼一楼装修工程以及超融合服务器系统项目转为固定资产。2020年末,随着分子公司装修工程转为长期待摊费用以及可视化系统转为无形资产,公司在建工程科目无余额。
(6)无形资产
2018年末、2019年末和2020年末,公司无形资产具体构成如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1、账面原值合计 358.12 256.68 249.08
软件 358.12 256.68 249.08
2、累计摊销合计 265.58 222.37 162.18
软件 265.58 222.37 162.18
3、无形资产账面净值合计 92.54 34.31 86.90
软件 92.54 34.31 86.90
4、减值准备合计 - - -
软件 - - -
5、无形资产账面价值合计 92.54 34.31 86.90
软件 92.54 34.31 86.90
报告期内,公司主要无形资产为软件,报告期各期末,公司无形资产账面净值分别为86.90万元、34.31万元和92.54万元。截至2020年末,无形资产主要为用友软件、办公自动化软件、可视化系统及其他业务软件。
(7)递延所得税资产
2018年末、2019年末和2020年末,公司递延所得税资产情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
递延所得税资产 180.93 182.62 154.44
报告期内,公司递延所得税资产主要是资产减值准备产生的可抵扣的暂时性差异,各期金额主要随着坏账准备计提的金额而变动。
(8)资产减值准备
2018年末、2019年末和2020年末,公司资产减值准备情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
坏账准备 559.17 86.88 562.23 85.69 541.14 59.98
存货跌价准备 84.41 13.12 93.91 14.31 82.50 9.14
可供出售金融资 - - - - 278.60 30.88
产减值准备
合计 643.58 100.00 656.14 100.00 902.24 100.00
公司资产减值准备主要为计提的应收款项坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备和可供出售金融资产减值准备。其中公司自2019年1月1日开始,将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备,因而2019年末和2020年末不再有可供出售金融资产减值准备。报告期内,公司资产减值准备计提比例情况如下:
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款坏账准备 96.82% 62.41% 96.17%
其他应收款坏账准备 71.63% 66.86% 74.24%
存货跌价准备 25.76% 42.30% 47.53%
可供出售金融资产减值准备 - - 13.49%
公司资产减值准备的计提比例符合公司所处行业特点和公司实际经营情况,具体情况详见本节之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成及变动分析”之“2、流动资产构成及其变动分析”之“(3)应收账款”、“(5)其他应收款”和“(6)存货”以及“3、非流动资产结构及其变动分析”之“(1)可供出售金融资产”。
公司已按照企业会计准则的相关规定制定了较为稳健的资产减值准备计提政策,同时,公司在会计期末严格执行上述会计政策,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,客观反映了公司的资产价值,未来不存在公司主要资产因减值准备计提不足而发生大额减值的风险。
(二)负债构成及变动分析
1、负债结构分析
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动负债 72,049.55 99.43 59,055.87 99.57 53,731.76 100.00
非流动负债 412.64 0.57 257.83 0.43 - -
负债合计 72,462.19 100.00 59,313.71 100.00 53,731.76 100.00
报告期内,公司负债总额分别为53,731.76万元、59,313.71万元和72,462.19万元,其中流动负债金额占负债总额的比例分别为100.00%、99.57%和99.43%,公司负债主要由流动负债构成,主要包括预收款项、合同负债、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。
2、流动负债构成及其变动分析
2018年末、2019年末和2020年末,公司各类流动负债金额及比例如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
应付账款 914.05 1.27 1,177.16 1.99 900.47 1.68
预收款项 - - 53,390.27 90.41 46,844.69 87.18
合同负债 64,145.99 89.03 - - - -
应付职工薪酬 2,721.73 3.78 2,615.00 4.43 3,584.61 6.67
应交税费 1,219.34 1.69 1,479.72 2.51 1,773.38 3.30
其他应付款 541.85 0.75 393.72 0.67 628.61 1.17
其他流动负债 2,506.59 3.48 - - - -
流动负债合计 72,049.55 100.00 59,055.87 100.00 53,731.76 100.00
报告期内,公司流动负债主要为预收款项、合同负债。2019年末,公司流动负债总额较上年末增长5,324.11万元,增幅为9.91%,主要系期末预收款项余额增加所致。2020年末,公司流动负债总额较上年末增加12,993.68万元,增幅为22.00%,主要系预收款项、合同负债以及其他流动负债合计余额增加所致。
流动负债具体科目分析如下:
(1)应付账款
2018年末、2019年末和2020年末,公司应付账款情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 914.05 1,177.16 900.47
报告期各期末,公司应付账款余额分别为900.47万元、1,177.16万元和914.05万元,占流动负债的比例分别为1.68%、1.99%和1.27%。
2019年末,公司应付账款余额为1,177.16万元,较2018年末增加30.73%,主要系:①随着公司管理培训业务规模进一步提升,期末应付外部讲师费和会务费等有所上升;②2019年部分咨询项目结束,期末应付咨询劳务供应商尾款有所增加。
2020年末,应付账款余额为914.05万元,较2019年末降低22.35%,主要系本期末尚未完成结算的培训、咨询项目较2019年末减少,应付外部咨询团队的劳务费下降所致。
①应付账款的性质和内容、金额和账龄
报告期内,发行人应付账款的性质、内容、金额、占比情况如下:
单位:万元、%
性质和内容 2020.12.31 2020.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
会务费 348.94 38.18 323.71 27.50 262.05 29.10
培训咨询劳务费 424.76 46.47 722.62 61.39 460.94 51.19
图书费 110.64 12.10 101.19 8.60 71.15 7.90
办公楼装修费 - - - - - -
其他 29.71 3.25 29.64 2.52 106.34 11.81
合计 914.05 100.00 1,177.16 100.00 900.48 100.00
报告期内,发行人应付账款的账龄情况如下:
单位:万元、%
账龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 863.23 94.44 1,112.77 94.53 848.88 94.27
1-2年 1.74 0.19 18.81 1.60 4.26 0.47
2-3年 - - 4.16 0.35 4.35 0.48
3年以上 49.07 5.37 41.42 3.52 42.98 4.77
合计 914.05 100.00 1,177.16 100.00 900.47 100.00
报告期各期末,发行人无1年以上的重大金额应付款。
②应付账款报告期内波动的具体原因:
A、会务费
报告期各期末应付会务费为尚未完成结算的酒店会场费用、音响设备租金等会务费用。2020年末应付会务费余额较2019年末变动较小。2019年末应付会务费金额较2018年末增加61.66万元,主要系2019年12月课程较多,相关会务费尚未完成结算所致。
B、培训咨询劳务费
报告期各期末应付账款中的培训咨询劳务费主要系尚未完成结算的培训或者咨询项目应付外部讲师和咨询团队的劳务费。2020年末应付培训咨询劳务费较2019年末减少297.86万元,主要系本期末尚未完成结算的培训、咨询项目较2019年末减少所致。2019年末应付培训咨询劳务费较2018年末增加261.68万元,主要系:①随着公司管理培训业务规模进一步提升,期末应付外部讲师费和会务费等有所上升;②2019年部分咨询项目结束,期末应付咨询劳务供应商尾款有所增加。
C、图书费
2019年末余额较2018年增加30.04万元,主要系2019年五项管理出版图书较多,相关图书印刷费未完成结算所致。
D、其他
应付其他费用主要包括办公费、快递费等费用,该项应付账款余额在报告期内波动较小。
(2)预收款项、合同负债
2018年末、2019年末和2020年末,公司预收款项、合同负债、其他流动负债情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预收款项 - 53,390.27 46,844.69
合同负债 64,145.99 - -
其他流动负债 2,506.59 - -
合计 66,652.58 53,390.27 46,844.69
注:公司自2020年1月1日起执行新收入准则,将预收款项调整至合同负债、其他流动负债列报;考虑到报告期内数据口径一致性,此处将合同负债及对应待转销项税余额作为预收款项合并分析,下同。
公司预收款项、合同负债主要是预收培训、咨询费, 2018年末、2019年末和2020年末,公司合同负债及其他流动负债余额(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)占流动负债的比例分别为87.18%、90.41%和92.51%,占比较大。
根据行业惯例以及公司的销售管理制度,通常情况下,公司在提供管理培训或咨询服务前需要客户先预付全额费用,后续等客户实际消费时或验收后,公司根据消费或验收的结果确认业务收入并结转合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。因此,公司在报告期末的预收账款、合同负债余额较高。
2019年末公司预收款项较上年末增加6,545.58万元,增幅为13.97%,2020年末公司合同负债及其他流动负债合计余额较上年末预收款项余额增加13,262.31万元,增幅为24.84%。报告期内,预收账款余额逐年增加,其主要原因系:一方面,由于公司长期深耕于企业管理培训领域,通过加大课程研发投入、对培训内容进行更新迭代、不断提高学员的培训体验,促成了公司品牌效应逐步增强、市场认可度不断提高,为公司持续的市场开拓奠定了基础,同时我国宏观经济进入深化改革时期,众多企业面临产业升级的挑战,因而众多企业对于企业管理培训的需求也不断增强,为公司带来了广阔的市场需求;另一方面,公司以在管理培训业务积累的客户资源为基础,深入挖掘客户个性化需求,为客户提供营销、绩效、财务、股权设计等方面的管理咨询服务,在提升用户体验、增强客户黏性、满足客户的衍生需求、促进公司品牌效应增强;虽然2020年度受疫情影响,开课次数和入企咨询项目减少造成业务收入下降,但公司的品牌推广和营销仍然取得了较好的效果,相关业务收款也持续提高。
①分业务类型预收款项前5名客户情况
报告期内,管理培训业务预收款项前5名客户的情况如下:
单位:万元
2020年度
占比 对应合同 预收
客户名称 预收余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 (%) 总金额 比例
(注)
APLU BO DN.BHD. 1,062.70 479.60 583.10 - - 1.59 1,719.92 100%
湖南伍子醉食品有限公司 326.98 326.98 - - - 0.49 457.33 100%
河南三建建设集团有限公司 269.55 269.55 - - - 0.40 308.40 100%
华鸿画家居股份有限公司 229.58 229.58 - - - 0.34 298.80 100%
永明项目管理有限公司 210.65 - 148.50 62.15 - 0.32 411.39 100%
合计 2,099.46 1,305.71 731.60 62.15 - 3.15 3,195.84 100%
2019年度
占比 对应合同 预收
客户名称 预收余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 (%) 总金额 比例
(注)
A PLU BO DN.BHD. 707.46 705.46 2.00 - - 1.33 1,207.72 100%
湖南口味王集团有限责任公司 539.08 539.08 - - - 1.01 585.00 100%
永明项目管理有限公司 353.70 148.50 205.20 - - 0.66 541.39 100%
北京宏昆控股有限公司 276.85 276.85 - - - 0.52 315.60 100%
福建万家美轻纺服饰有限公司 199.20 199.20 - - - 0.37 199.20 100%
合计 2,076.29 1,869.09 207.20 - - 3.89 2,848.91
2018年度
客户名称 预收 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 占比 对应合同 预收
余额 (%) 总金额 比例
A PLU BO DN.BHD. 529.63 529.63 - - - 1.13 692.60 100%
永明项目管理有限公司 355.98 355.98 - - - 0.76 478.99 100%
浙江爵派尔服饰有限公司 238.95 238.95 - - - 0.51 158.00 100%
江苏工匠医疗技术有限公司 200.81 200.81 - - - 0.43 217.80 100%
合力泰科技股份有限公司 173.65 - 119.32 54.33 - 0.37 148.60 100%
合计 1,499.02 1,325.37 119.32 54.33 - 3.20 1,695.99
注1:公司预收课程款与咨询款通常于合同签订之前,“-”为已收取款项未签订合同部分;
注2:公司自2020年1月1日起执行新收入准则,将预收款项调整至合同负债、其他流动负债列报;考虑到报告期内数据口径一致性,此处将合同负债及对应待转销项税余额作为预收款项合并分析,下同。
报告期内,管理咨询业务预收账款前5名客户的情况如下:
单位:万元
2020年度
客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 占比(%) 对应合同 预收比
总金额 例
深圳市博大建设集团有限公司 299.80 299.80 - - 0.45 299.80 100%
小怪瘦(厦门)健康产业有限公司 269.82 269.82 - - 0.40 299.80 100%
福建省力诚食品有限公司 250.00 250.00 - - 0.38 500.00 100%
湖南和畅食品科技集团有限公司 223.50 223.50 - - 0.34 298.00 100%
河南三建建设集团有限公司 214.20 214.20 - - 0.32 238.00 100%
合计 1,257.32 1,257.32 - - 1.89 1,635.60 100%
2019年度
客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 占比(%) 对应合同 预收比
总金额 例
铂爵旅拍文化有限公司 276.12 276.12 - - 0.52 460.20 100%
广州秀丽韩生物科技有限公司 215.84 215.84 - - 0.40 269.80 100%
浙江金薇科技发展有限公司 118.00 118.00 - - 0.22 229.80 70%
浙江普林艾尔电器工业有限公司 111.80 111.80 - - 0.21 326.00 100%
广州市乐一乐服饰有限公司 98.00 - 98.00 - 0.18 98.00 100%
合计 819.76 721.76 98.00 - 1.54 1,383.80
2018年度
客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 占比(%) 对应合同 预收比
总金额 例
上海攸妍生物科技有限公司 398.00 398.00 - - 0.85 398.00 100%
永明项目管理有限公司 338.30 338.30 - - 0.72 398.00 100%
北京市亿康美网络科技有限公司 200.00 200.00 - - 0.43 200.00 100%
吉林市美道家智能科技美容连锁发展 198.00 198.00 - - 0.42 198.00 100%
有限公司
天正集团有限公司 169.80 169.80 - - 0.36 169.80 100%
合计 1,304.1 1,304.1 - - 2.78 1,363.80
报告期内,公司管理培训业务均于合同签订前收取全部课程款项,待客户与公司确定上课时间后双方签署相关合同,于培训服务提供后确认业务收入并结转合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项);管理咨询业务通常于合同签订前收取款项,少部分未足额收取的,于咨询服务提供前收取完毕。上述预收款的收取符合公司的销售收款政策,符合行业惯例和公司的行业地位,与同行业可比公司不存在重大差异。
②付款方与客户不一致的情况
报告期内,由于公司通常在为众多中小民营企业提供管理培训或咨询服务前需要客户先预付全额费用,实际中公司存在付款方与客户不一致的情形,主要包括三类:1、客户公司的股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及其他员工等代付款,即职务支付;2、客户关联公司代付;3、其他代付。其中职务支付为主要情形。
A.职务支付
公司的销售模式主要为直销模式,在论坛和精品公开课培训课程现场销售公司其他培训课程产品和咨询项目产品是公司直销模式下的一个主要销售场景。通常情况下,客户派出参与培训的学员大部分为客户的股东、实际控制人、法人代表、董事、监事、高级管理人员和核心员工等。如果客户培训后感觉效果良好,就可能在课程现场继续购买发行人其他培训课程产品或达成咨询项目合作。按照行业惯例,客户需预付款项。因此,公司存在较多学员于课程培训现场以个人名义先行付款的情形(主要为个人银行卡PO 机付款),而后续消费后再要求行动教育开具其所在公司发票以方便其费用报销,从而造成了最终客户与实际付款人不一致的情形。
该等情形实质上是管理培训行业的行业惯例。客户单位派学员参加管理培训,主要是为了提升学员的管理知识水平和管理技能,以有利于其更好地为其单位服务;而与此对应的培训学员基于其职务身份,先行支付培训费用,再要求培训公司开具其任职单位抬头的发票以便费用报销的行为是典型的职务支付行为。职务支付的情形在国民经济的其他服务零售业中也普遍存在。例如餐饮行业在消费者个人付款后开具公司抬头发票报销,酒店行业在消费者个人付款后开具公司抬头发票报销,航空公司在消费者个人付款后开具公司抬头发票报销,出租车公司在消费者个人付款后开具公司抬头发票报销,都属于服务零售业中付款人和最终客户不一致的典型情形。因此,管理培训行业的职务支付情形有其商业合理性和存在必要性。
B.客户关联公司代付
行动教育部分客户为方便其资金统一安排,会委托其关联公司代为支付,从而形成付款方与合同签订方不一致的情形。
C.其他代付情形
其他造成付款方与客户不一致的情形主要包括以下:第一,培训学员认为其行动教育培训效果良好,在行动教育现场销售的过程中向其合作伙伴、生意伙伴或朋友推荐并在现场代为支付了课程款,后续,其合作伙伴、生意伙伴或朋友实际参加培训时,又以其自己的名义与行动教育签订业务合同并开具发票;第二,公司部分客户系国外学员,为方便支付,国外学员委托其国内朋友代付课程款。
发行人主要从事管理培训及管理咨询业务,一般预收全额款项后,与客户签订合同,并按照合同约定提供培训、咨询服务。针对管理管理培训业务,公司在每次提供培训服务时确认收入,针对管理咨询业务,于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度,并根据提供劳务交易的完工进度来确认相应的收入。
发行人已针对付款方与合同签订方不一致情形建立了相应的控制制度,并制定了《付款方与客户不一致情形的管理规范》,约定了当付款方与客户不一致时所须要求客户提供相关的证明材料,甚至协调付款方进行换款,以采用客户的对公账户进行打款支付。最后对于公司每个月付款方与客户不一致的收款明细,销售人员须对付款方与客户之间的关系做出说明,并确认付款方与客户的关系,公司旗下分、子公司须于下个月的前10天内提供销售人员及销售总监签字确认的《客户与付款人不一致确认表》,并由分、子公司的销售管理人员、总经理签字确认,并将明细表上交到总部财务部进行盖章归档。
发行人收到款项后,若付款方与合同签订方不一致,会向付款方、合同签订方取得委托付款相关文件、付款人和合同签订方之间关系的证明材料。同时,付款方与合同签订方不一致的款项收入确认原则与其他一般款项一致,可以与销售收入勾稽,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定。
报告期内,随着发行人内控规范的加强以及公司治理水平的提高,公司通过制定相关管理制度等措施来降低付款方与客户不一致的情形,公司付款方与客户不一致的金额及比例已处于合理可控的范围。同时付款方与客户不一致情形的付款方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方不存在关联关系和其他利益安排。
③收到预收款与确认收入之间的时间周期、长账龄预收款产生的原因及合理性
报告期内,发行人管理培训主要包括公开课、内训等业务类型,按业务分类,发行人报告期各期收入确认金额由预收账款转入的情况具体如下:
单位:万元
2020年度
类型 确认收入 确认收入金额按预收账龄区分
金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
公开课
精品公开课及论坛 29,481.17 16,854.52 8,517.99 2,573.49 1,535.16
在线培训 3,185.52 3,185.52 - - -
内训 379.38 304.62 74.76 - -
管理培训合计 33,046.07 20,344.66 8,592.76 2,573.49 1,535.16
2019年度
类型 确认收入 确认收入金额按预收账龄区分
金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
公开课
精品公开课及论坛 36,088.96 18,267.65 14,591.49 2,503.57 726.24
在线培训 527.18 527.18 - - -
内训 217.09 185.28 31.82 - -
管理培训合计 36,833.23 18,980.11 14,623.31 2,503.57 726.24
2018年度
类型 确认收入 确认收入金额按预收账龄区分
金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
公开课
精品公开课及论坛 33,739.66 21,189.76 9,863.57 1,344.78 1,341.54
在线培训 78.02 78.02 - - -
内训 142.27 104.22 38.06 - -
管理培训合计 33,959.94 21,371.99 9,901.63 1,344.78 1,341.54
注:上表金额均为含税金额。
A、精品公开课及论坛业务的结转周期
精品公开课及论坛是公司主要的培训收入来源,公开课结转收入的预收款账龄主要为2年以内的预收款。报告期内各期,2年内预收款结转收入的比重分别为92.04%、91.05%和86.06%。
公司单一培训课程的授课周期通常为1-4天,而管理培训业务形成的预收账款的结转收入周期普遍为1年以内及1-2年。虽然单人、单次课程的授课周期较短,但发行人与其客户签订的管理培训服务合同,单人单节课程的合同较少,大部分则是多人次、多课程的培训合同。因此该合同对应的预收款的结转速度就取决于客户对其学员的培训规划以及发行人排课时间表。从发行人的历史经验看,通常发行人都会督促客户尽量在2年内完成其管理培训计划。
B、在线培训的结转周期
2018年下半年,发行人开始开展在线培训业务,在线培训业务单次课程时间较短,仅一个小时左右,单次课程收费几十至几百元不等,因此在线培训业务对应的预收款的结转速度较快,报告期内,在线培训业务结转收入的预收款账龄均为1年以内。
C、内训业务的结转周期
内训业务主要指发行人应客户的要求,派出内训师前往客户内部,向企业客户指定的中高层管理人员提供企业管理知识培训服务,帮助企业提高团队凝聚力。内训业务结转收入的预收款账龄均为2年以内预收款,因此内训业务的收入均来源于2年内新收款的客户。
D、长账龄预收款产生的原因及合理性,公司与客户之间不存在纠纷
报告期内,精品公开课及论坛业务存在2年以上预收款结转收入的情形,报告期内各期2年以上预收款结转公开课收入的比重分别为7.96%、8.95%和13.94%。公司存在少量长账龄预收款结转收入的情形,主要是因为部分客户一次性预付了多名学员多种课程的管理培训费,而后续需要分批、分次来参加发行人的培训课程所致。发行人部分预收账款账龄较长(超过2年)主要是发行人在实际经营过程中自然积累形成的商业结果,具有合理性。2020年度,公司2年以上预收款结转收入的占比提高,主要是由于疫情影响,公司在一段时间内无法正常展开线下课程,从而造成结转周期增长。
综上所述,公司的管理培训业务存在少量账龄超过2年的预收账款结转收入的情形,主要发生在公开课业务的收入结转领域。由于部分客户一次性预付了多名学员多种课程的管理培训费,而后续需要分批、分次来参加发行人的培训课程,因而形成了长账龄预收款,其具有其合理性。公司与客户不存在纠纷。
(3)应付职工薪酬
2018年末、2019年末和2020年末,公司应付职工薪酬情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期薪酬 2,714.14 2,581.99 3,549.22
离职后福利-设定提存计划 7.60 27.81 35.39
辞退福利 - 5.20 -
合计 2,721.73 2,615.00 3,584.61
2018年末、2019年末和2020年末,公司应付职工薪酬占流动负债的比例分别为6.67%、4.43%和3.78%。
2019年末,应付职工薪酬较上年末减少969.61万元,减少了27.05%,主要系2019年末绩效奖金余额为当年12月份计提的部分,当年其他月份计提的绩效奖金已发放,而2018年末绩效奖金余额除包含12月份计提的部分外,还包括当年其他月份计提且未发放的部分。2020年末,应付职工薪酬较上年末增长106.73万元,增长比例为4.08%,变动较小。
(4)应交税费
2018年末、2019年末和2020年末,公司应交税费情况如下:
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
增值税 544.17 44.63 418.39 28.27 522.56 29.47
企业所得税 390.54 32.03 841.62 56.88 1,047.95 59.09
代扣代缴个 196.57 16.12 168.06 11.36 140.08 7.90
人所得税
房产税 33.75 2.77 - - - -
城市维护建 28.74 2.36 26.20 1.77 33.77 1.90
设税
教育费附加 13.94 1.14 13.76 0.93 16.70 0.94
地方教育费 11.63 0.95 11.68 0.79 11.32 0.64
附加
其他 - - 0.00 0.00 1.00 0.06
合计 1,219.34 100.00 1,479.72 100.00 1,773.38 100.00
公司应交税费主要为增值税、企业所得税等。2018年末、2019年末和2020年末,公司应交税费分别为1,773.38万元、1,479.72万元和1,219.34万元,占流动负债的比例分别为3.30%、2.51%和1.69%,占比较小。
2019年末,应交税费余额为1,479.72万元,较上年末减少293.66万元,降幅为16.56%,主要系:①2019年公司预缴了较多的企业所得税,因而年末公司应交企业所得税余额下降;②公司2019年12月份单月营业收入较2018年同期有所减少,因而2019年末应交增值税余额下降。
2020年末,应交税费余额为1,219.34万元,较上年末减少260.37万元,降幅为17.60%,主要系2020年度公司预缴了较多的企业所得税,同时当年公司经营业绩有所下降,应交所得税减少,因而2020年6月末公司应交企业所得税余额下降。
(5)其他应付款
2018年末、2019年末和2020年末,公司其他应付款情况如下:
单位:万元
单位名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付暂收款 353.02 150.08 148.78
应付固定资产款项 79.57 134.15 368.61
未验收的政府补助 105.00 105.00 105.00
押金保证金 4.25 4.50 6.21
合计 541.85 393.72 628.61
2018年末、2019年末和2020年末,公司的其他应付款余额分别为628.61万元、393.72万元和541.85万元,占流动负债的比例分别为1.17%、0.67%和0.75%,占比较小,主要为应付暂收款、应付固定资产款项、未验收的政府补助和押金保证金。
(6)其他流动负债
2018年末、2019年末和2020年末,公司其他流动负债情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他流动负债 2,506.59 - -
合计 2,506.59 - -
2020年度,公司依据新会计准则将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示,预收款中估计的增值税部分因不符合合同负债的定义列报为其他流动负债。截至2020年末,公司其他流动负债余额为2,506.59万元,占流动负债的比例为3.48%。
(三)偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
财务指标 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率(倍) 1.30 1.24 1.10
速动比率(倍) 1.28 1.23 1.09
资产负债率(母公司)(%) 63.84 61.20 63.54
资产负债率(合并)(%) 61.67 60.85 65.89
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
息税折旧摊销前利润(万元) 14,310.34 15,355.80 14,319.71
利息保障倍数(倍) - - -
2018年末、2019年末和2020年末,公司流动比率分别为1.10、1.24和1.30,速动比率分别为1.09、1.23和1.28。报告期内,公司的流动比率和速动比率均呈上升趋势,主要系报告期内公司经营业绩较好,货币资金持续增加,公司流动性逐步提升。
2018年末、2019年末和2020年末,资产负债率(合并)分别为65.89%、60.85%和61.67%,公司的资产负债率整体较高。
2018年度、2019年度和2020年度,公司息税折旧摊销前利润分别为14,319.71万元、15,355.80万元和14,310.34万元。2019年度较2018年度增加1,036.09万元,增幅7.24%,主要系2019年公司经营业绩提升,实现的利润总额为14,293.45万元,增长817.13万元;2020年度较2019年度减少1,045.47万元,降幅6.81%,主要系2020年度,公司的传统线下培训及咨询业务受疫情影响,业务规模降低,实现的利润总额为12,940.23万元,减少1,353.22万元。
选取证监会行业分类-教育行业且主营业务为企业管理培训的A股上市公司,包括创业黑马(300688)以及新三板挂牌公司中研瀚海(835798)和十二年(835210)作为同行可比上市公司。
2020年末,公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下:
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(合并)
创业黑马 300688. Z 4.14 4.09 19.62%
中研瀚海 835798.OC 5.83 5.83 11.50%
十二年 835210.OC 19.46 19.44 4.04%
行业平均值 9.81 9.79 11.72%
发行人 1.30 1.28 61.67%
注:以上可比上市公司数据来源于各自披露的定期报告,由于可比公司尚未披露2020年度
报告,创业黑马采用2020年9月末财务数据,中研瀚海和十二年采用2020年6月末的财务
数据。
2020年末,公司速动比率为1.28,低于行业平均值9.79,公司流动比率为1.30,低于行业平均值9.81,主要系公司主要从事管理培训和管理咨询业务,业务模式主要为在收款后提供服务,预收款项、合同负债余额较高造成流动负债较高。
2020年末,公司资产负债率(合并)为61.67%,高于可比公司均值,主要系公司的业务模式为收款后提供服务,期末预收款项、合同负债占比较高,负债金额较大。
上述指标均处于合理范围内,公司的资产质量和偿付能力良好。若公司本次发行股票获得批准并成功募集资金,相关财务指标将进一步优化。
2、偿债能力分析
(1)公司债务结构合理,符合业务特征
2018年末、2019年末和2020年末,公司流动比率分别为1.10、1.24和1.30,流动资产占总资产比例分别为72.67%、74.90%和79.48%。公司流动负债金额较大,主要系公司业务以先付费后上课的形式进行,预收账款、合同负债余额较高。
流动资产主要为银行存款,报告期各期末,公司银行存款余额分别为57,769.97万元、71,283.42万元和90,374.40万元,银行存款余额较高。
(2)公司经营模式为公司偿债能力提供了有力的保障
公司与客户主要采取先付费后服务的交易方式,该方式为公司的经营性现金流提供了有利保障,一定程度上降低了公司的偿债风险。
报告期内,公司经营状况良好,经营业绩较好,经营性现金流净额稳步增加。
(四)资产运营能力分析
报告期内,公司资产运营能力指标情况如下:
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
总资产周转率(次) 0.35 0.49 0.61
应收账款周转率(次) 512.77 603.23 726.34
存货周转率(次) 0.96 0.94 1.05
2020年度,公司与同行业可比上市公司资产营运能力指标对比如下:
证券代码 证券简称 总资产周转率 存货周转率 应收账款周转率
创业黑马 300688. Z 0.23 - 2.97
中研瀚海 835798.OC 0.07 - 14.33
十二年 835210.OC 0.04 14.30 3.15
行业平均值 0.11 14.30 6.82
发行人 0.35 0.96 512.77
注:以上可比上市公司数据来源于东方财富Choice数据。由于可比公司尚未披露2020年度
报告,创业黑马采用2020年1-9月财务数据,中研瀚海和十二年采用2020年1-6月的财务
数据。
1、总资产周转率
2020年度,公司总资产周转率为0.35,高于行业平均值0.11。公司业绩较好,总资产周转率较好于行业平均水平。
2、存货周转率
2020年度,公司存货周转率为0.96,公司存货主要为图书、音像制品,该部分业务规模较小,且主要为了支持和辅助管理培训业务和管理咨询业务的发展,因此存货周转率较低。
3、应收账款周转率
2020年度,公司应收账款周转率为512.77,高于行业平均值。公司管理培训和管理业务的开展主要采用预收款后提供服务的形式,因此公司应收账款余额较低。
二、盈利能力分析
(一)营业收入构成及变化分析
1、营业收入的构成及变化分析
报告期内,公司营业收入构成及比例情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务收入 37,783.62 99.78 43,821.79 99.90 43,646.45 99.72
其他业务收入 84.12 0.22 43.70 0.10 121.24 0.28
合计 37,867.74 100.00 43,865.50 100.00 43,767.69 100.00
公司主营业务收入包括企业管理培训、管理咨询和图书音像制品销售的业务收入;其他业务收入主要为房租收入、管理费收入和讲义费等零星收入。报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重在99%以上,主营业务突出。其他业务收入占营业收入的比例很低,对公司盈利能力影响较小。
2019年度,公司营业收入较上年度增加97.81万元,增幅为0.22%,2020年度,由于新冠肺炎疫情的爆发,公司的线下培训和咨询业务都受到了一定的影响。为遵守防控疫情的相关规定,公司2020年2月、3月及4月上旬都未能开展线下培训课程;2020年4月17日,在地方政府支持复工复产的背景下,在充分考虑防控安全措施的要求下,公司才重新启动线下培训业务。因此,公司培训业务收入在本期有所下降。咨询业务方面,由于防控疫情的需要,公司的入企咨询服务也受到了比较多的限制,咨询业务收入也随之减少。
2、主营业务收入构成及变化分析
(1)按收入类型划分
报告期各期间,公司主营业务收入按业务类别划分情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
管理培训 33,046.07 87.46 35,521.62 81.06 32,717.53 74.96
管理咨询 4,357.39 11.53 7,852.87 17.92 10,503.15 24.06
图书音像制品销 380.16 1.01 447.30 1.02 425.76 0.98
售
合计 37,783.62 100.00 43,821.79 100.00 43,646.45 100.00
报告期内,公司主营业务为企业管理培训、管理咨询以及相关图书音像制品的销售业务。公司的主要收入来源于企业管理培训以及延伸出的管理咨询业务,报告期内二者合计收入占主营业务收入的比重分别为99.02%、98.98%和98.99%。此外,公司也经营图书音像制品的销售业务,形成了对管理培训、管理咨询业务的补充,报告期内的销售规模相对较低。公司主营的企业管理培训、管理咨询存在一定季节性特征。每年上半年客户的培训和咨询需求相对较少,因此公司上半年的营业收入占全年的比重通常会偏低。
①管理培训
公司管理培训收入主要来源于公开课业务,而公开课又以精品公开课、论坛为主,二者合计收入占管理培训业务收入的比重达97%以上。 2019年度,得益于精品公开课、论坛收入的增长,公司管理培训业务收入有所增长。2020年度,公司管理培训业务的收入较2019年度降低6.97%,主要是由于公司经营活动受到了新冠疫情的影响,精品公开课及论坛业务收入降低所致。
公开课业务的平均单价波动较小,公司公开课所产生的收入逐年增长主要源于课人次持续增长。公司精品公开课、论坛业务的收入、课次、人次情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
公开课 收入(万元) 课次 人次 收入(万元)课次 人次 收入(万元) 课次 人次
赢利模式 13,266.91 33 6,491 14,180.67 35 6,573 12,992.92 33 5,797
快乐绩效 2,735.09 26 1,816 3,811.15 33 2,292 3,267.67 35 2,173
经 营 方 略
(原模式创 1,910.33 3 357 2,232.36 4 418 2,881.58 6 814
新)
大营销管控 1,622.54 12 724 1,795.88 13 827 2,020.77 17 990
组织效率 1,143.25 13 689 1,703.75 20 1,234 2,163.12 20 1,657
财务管控 1,331.21 13 654 1,489.98 12 780 1,703.58 17 1,004
战略性创新 605.44 1 237 1,472.90 2 660 723.53 1 316
招才选将 1,267.40 8 695 1,459.24 9 791 1,482.01 8 909
股权设计 1,019.68 6 409 1,456.54 7 581 1,978.91 11 891
奇胜营销 750.52 7 423 1,159.87 10 682 899.40 9 563
企业大学 1,768.01 13 881 1,154.85 11 674 549.63 5 340
团队正能量 - - - 206.68 9 431 188.35 7 560
论坛 1,682.73 71 2,837 2,679.55 107 7,401 1,652.23 109 7,500
合计 29,103.10 206 16,213 34,803.42 272 23,344 32,503.69 278 23,514
A、开课次数及上课人次分析
公司公开课业务以精品公开课及论坛为主。报告期内,公司精品公开课开课次数分别为169次、165次及135次,论坛开课次数分别为109次、107次和71次,二者2018年与2019年的开课次数均较高,主要是由于公司下游市场的需求不断增长,而行动教育作为行业内品牌知名度较高的企业,市场开拓情况良好,报名学员增加,因此公司培训业务的开课次数实现了显著增长,2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训业务在一段时间内无法开展,导致公司开课次数有所下降。
从总上课人次的角度来看,2018年度至2020年度,公司精品公开课的累积上课人次分别为16,014人次、15,943人次和13,376人次。2020年度,由于新冠肺炎疫情的爆发,公司的线下培训业务受到了一定的影响,精品公开课课次及参训人次明显降低。
B、课程单价情况
通常情况下,公司对外销售公开课各类课程时会有一个统一的名义报价,后续,公司会根据销售场景的不同(例如论坛现场促销、团购等)给予一定的折扣。
报告期内,公司主要课程的单价情况如下:
单位:元
公开课 2020年度 2019年度 2018年度
赢利模式 20,438.93 21,574.12 22,413.18
快乐绩效 15,061.06 16,628.05 15,037.60
经营方略(原模式创新) 53,510.56 53,405.74 35,400.22
招才选将 18,235.95 18,448.04 16,303.71
股权设计 24,930.99 25,069.54 22,209.96
大营销管控 22,410.74 21,715.60 20,411.85
企业大学 20,068.23 17,134.27 16,165.71
财务管控 20,354.82 19,102.31 16,967.92
组织效率 16,592.93 13,806.73 13,054.42
战略性创新 25,545.94 22,316.67 22,896.45
团队正能量 - 4,795.36 3,363.42
奇胜营销 17,742.72 17,006.89 15,975.08
论坛 5,931.37 3,620.53 2,202.97
平均单价 17,950.47 14,908.94 13,823.12
公司各公开课的单价变化主要和公司的课程价格调整相关,报告期内,公司公开课对外名义报价情况如下:
赢利模式 2018年1月1日至今,28,800元/人
快乐绩效 2018年1月1日至2018年5月1日23,800元/人
2018年5月1日至今25,800元/人
经营方略(原模式创新) 2018年1月1日起,88,000元/人
招才选将 2018年1月1日至今28,800元/人
股权设计 2018年1月1日至今39,800元/人
大营销管控 2018年1月1日至今28,800元/人
企业大学 2018年1月1日至今28,800元/人
财务管控 2018年1月1日至今28,800元/人
组织效率 2018年1月1日至今28,800元/人
战略性创新 2018年1月1日至今39,800元/人
奇胜营销 2018年1月1日至今28,800元/人
注:论坛培训通常收费较低且兼顾推广功能,因此无名义报价,由公司根据论坛培训的主题内容、时长、讲师等情况来决定报价。
通常情况下,公司课程实际销售时会在名义报价基础上进行一定的折价,因此报告期内公司精品公开课的实际销售单价低于名义报价情况。2019年度,得益于公司不断提升的品牌效应及课程品质,公司逐步提高了公开课的实际售价,公开课业务的平均单价同比提高。
②管理咨询
报告期内,公司管理咨询业务收入分别为10,503.15万元、7,852.87万元和4,357.39万元。咨询业务收入占主营业务收入比重分别为24.06%、17.92%和11.53%。公司以在管理培训业务积累的客户资源为基础,深入挖掘客户个性化需求,为客户提供营销、绩效、财务、股权设计等方面的管理咨询服务。
管理咨询业务具有定制化服务特点,其收入规模的扩大,对于公司提升用户体验、增强客户黏性,满足客户的衍生需求起到了重要的作用,也促进了公司品牌效应的增强。
报告期内,公司管理咨询业务包括一般咨询项目及孵化器咨询项目。一般管理咨询业务是指公司接受客户委托,就客户经营管理过程中遇到的各类管理问题提供建议方案的业务。报告期内,公司的一般咨询项目主要包括销售咨询类项目、财务咨询类项目、绩效管理类项目等。公司的孵化器类咨询业务主要是为了响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”的号召,满足大量传统行业企业进行互联网转型或二次创业的知识需求而推出咨询服务项目,由公司组织咨询业务专家,为创业企业提供商业模式、股权方案、财务内控等方面的咨询服务。
报告期内,公司不同类型的管理咨询业务收入、项目数量及项目均价如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 收入 数量 均价 收入 数量 均价 收入 数量 均价
(万元) (个) (万 (万 (个) (万 (万元) (个) (万
元) 元) 元) 元)
一般咨询项目 4,178.32 61 68.50 6,819.37 89 76.62 7,951.85 95 83.70
孵化器项目 179.08 3 59.69 1,033.50 34 30.40 2,551.31 57 44.76
合计 4,357.39 64 68.08 7,852.87 123 63.84 10,503.15 152 69.10
2018年度,公司管理咨询业务的收入同比增长,主要是由于一般咨询项目的收入持续增长。2019年咨询项目收入较2018年减少,主要是由于孵化器项目和财务咨询项目减少所致。2019年度,公司对组织架构进行了调整,原先经营孵化器咨询业务的五项管理后续将主要经营图书音像制品的销售业务,其咨询相关项目及团队人员陆续转移至母公司。受此影响,孵化器咨询业务的项目开展受到一定影响,相关的咨询业务规模在2019年度有所降低;公司的财务咨询类项目(包含在一般咨询项目中)主要以风险控制、规范运作、内控提升为主要特色,而在目前整体经济增速放缓的环境下,中小民营企业对于提升销售收入和降低业务成本的咨询需求可能更为强烈,因此,公司2019年度的财务咨询类项目收入有所下降。2020年度,由于防控疫情的需要,公司的入企咨询服务受到了比较多的限制,咨询业务的数量及收入也随之减少。
A、一般咨询项目收入变动分析
一般管理咨询业务是指公司接受客户委托,就客户经营管理过程中遇到的各类管理问题提供建议方案的业务。由于国内中小民营企业特别是传统行业企业在近几年纷纷受到产能过剩、市场竞争加剧等环境影响,产品销售遇到不同的困境,市场上对如何扩大产品销售、拓展市场需求的咨询需求也随之增加。管理咨询业务也日益成为公司的重要业务板块,为公司的盈利提升提供了保障。
公司的一般咨询项目主要包括营销咨询类项目、财务咨询类项目、绩效管理类项目等。报告期内,公司一般咨询项目的收入分别为7,951.85万元、6,819.37万元和4,178.32万元。2019年度,公司一般咨询项目收入相比2018年度减少主要是因为财务咨询类项目收入的减少所致。公司的财务咨询类项目(包含在一般咨询项目中)主要以风险控制、规范运作、内控提升为主要特色,而在目前整体经济增速放缓的环境下,中小民营企业对于提升销售收入和降低业务成本的咨询需求可能更为强烈,因此,公司2019年度的财务咨询类项目收入有所下降。2020年度,由于防控疫情的需要,公司的入企咨询服务也受到了比较多的限制,一般咨询项目的数量及收入明显降低。
B、孵化器业务收入分析
该业务主要是为了响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”的号召,满足大量传统行业企业进行互联网转型或二次创业的知识需求而推出咨询服务项目。其销售与推广主要与公司的《模式创新》、《股权设计》等课程相配合。
2018年度至2020年度,公司孵化器业务收入分别为2,551.31万元、1,033.50万元和179.08万元,随着《模式创新》课程的热销及资本市场的不断发展,公司于2018年度承接了较多的孵化器类咨询项目并实现了较高的业务收入,为公司带来了新的业绩增长点。2019年度,公司对组织架构进行了调整,子公司五项管理后续主营图书音像制品的销售业务,其以往经营的咨询项目及相关人员陆续转移至母公司。受此影响,五项管理主营的孵化器咨询业务规模在2019年度的有所降低。2020年度,由于防控疫情的需要,公司的入企咨询服务也受到了比较多的限制,孵化器咨询项目的数量及收入明显降低。
③图书音像制品销售
图书音像制品的销售,系管理培训、管理咨询业务的补充,收入占比较低。
(2)按收入来源区域划分
公司按区域分类的收入情况分析如下:
2020年度 2019年度 2018年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
华东 17,622.94 46.64 14,917.59 34.04 15,860.84 36.34
华南 5,919.97 15.67 7,611.86 17.37 8,453.93 19.37
华中 5,816.99 15.40 8,627.13 19.69 8,937.79 20.48
西南 3,592.28 9.51 4,265.53 9.73 4,536.87 10.39
华北 2,453.23 6.49 4,714.30 10.76 3,477.15 7.97
大陆其他区域 2,276.28 6.02 2,368.77 5.41 1,911.22 4.38
港澳台及国外 101.93 0.27 1,316.61 3.00 468.65 1.07
合计 37,783.62 100.00 43,821.79 100.00 43,646.45 100.00
公司管理培训与管理咨询业务主要集中在华东、华中和华南区域。主要是由于公司立足于上海,由华东地区向外周边辐射;中国民营经济的发展在华中、华东和华南等区域较为活跃,我国中小企业也主要集中于该区域,因此其收入主要来源于该部分地区。
3、其他业务收入构成及变化分析
报告期内,公司其他业务收入情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
讲义费及其他 84.12 100.00 43.70 100.00 121.24 100.00
合计 84.12 100.00 43.70 100.00 121.24 100.00
公司其他业务收入主要包括讲义费及其他等。讲义费及其他主要为公司开课时应学员临时需求销售的讲义、教材等零星收入。
报告期内,公司其他业务收入总体较少,对公司经营业绩的影响相对较小。
(二)利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、净利润主要来源分析
报告期内,公司净利润构成情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 增幅 金额 增幅 金额
(万元) (%) (万元) (%) (万元)
营业收入 37,867.74 -13.67 43,865.50 0.22 43,767.69
营业成本 8,027.19 -24.63 10,650.77 -8.06 11,585.06
营业毛利 29,840.55 -10.16 33,214.73 3.21 32,182.63
营业利润 12,895.54 -9.71 14,281.92 5.67 13,516.07
利润总额 12,940.23 -9.47 14,293.45 6.06 13,476.32
净利润 10,845.41 -10.88 12,169.06 6.03 11,476.72
(1)营业毛利构成情况
报告期各期间,公司营业毛利构成情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务毛利 29,772.69 99.77 33,194.62 99.94 32,067.28 99.64
其他业务毛利 67.86 0.23 20.10 0.06 115.35 0.36
合计 29,840.55 100.00 33,214.73 100.00 32,182.63 100.00
公司营业毛利主要来源于主营业务。报告期各期间,主营业务毛利占营业毛利的比例分别为99.64%、99.94%和99.77%。
(2)主营业务毛利构成及变动情况
报告期各期间,公司主营业务毛利按产品构成情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
管理培训 27,439.13 92.16 28,685.78 86.42 25,721.08 80.21
管理咨询 2,218.24 7.45 4,248.35 12.80 6,081.45 18.96
图书音像制品销售 115.31 0.39 260.49 0.78 264.75 0.83
合计 29,772.69 100.00 33,194.62 100.00 32,067.28 100.00
报告期各期间,公司毛利主要来源于管理培训和管理咨询业务的毛利,其合计占主营业务毛利的比例分别为99.17%、99.22%和99.61%,是公司毛利的主要来源。其中,企业管理培训的毛利贡献最大,报告期各期间其销售毛利占主营业务毛利的比例分别达到80.21%、86.42%和92.16%。管理咨询业务的毛利贡献次之,报告期内管理咨询业务毛利占比分别为18.96%、12.80%和7.45%。图书音像制品销售系公司培训、咨询业务的补充,对于公司主营业务毛利的影响较小。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
(1)宏观经济形势
公司为作为做中小企业提供管理培训,管理咨询的领先企业,其客户主要为中小企业。近年来,受到国内外多重因素的影响,我国宏观经济形势有下行风险,潜在增长率趋于下降,经济增长率的降低则可能会制约中小企业的盈利能力,降低其外部培训需求,可能会对公司盈利能力造成不利影响。
(2)行业竞争
随着广大中小企业转型升级需求的增加,我国企业管理培训行业也在迅速发展,管理培训公司数量在迅速增加,但企业管理培训行业呈现出区域发展不均衡、服务能力参差不齐的特点。我国企业管理培训行业目前处于行业发展初期,机构众多,但整体上规模普遍较小,同质化竞争现象较为明显,市场集中度较低、缺乏绝对领导品牌。从目前行业内主要公司的竞争能力来看,行动教育、创业黑马、盛景网联、聚成股份、和君商学、时代光华属于行业中实力和规模较大的企业,处于行业领先水平,但同样面临着众多竞争对手的威胁。线上教育的发展为行业未来发展带来了机遇与挑战,在竞争对手众多的新环境下如何能保证竞争力,成为对公司未来盈利造成影响的一个因素。
(三)利润表项目逐项分析
报告期内,公司简要利润表如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 37,867.74 43,865.50 43,767.69
减:营业成本 8,027.19 10,650.77 11,585.06
税金及附加 297.22 270.99 282.30
销售费用 11,507.37 12,007.01 10,808.64
管理费用 5,582.92 7,434.55 7,341.81
研发费用 1,773.39 1,721.02 1,701.61
财务费用 -1,471.63 -1,524.71 -1,254.76
加:其他收益 613.60 793.87 548.79
投资收益 118.08 214.68 34.73
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 3.06 -21.09 -
资产减值损失 9.50 -11.41 -370.49
资产处置收益 - -
二、营业利润 12,895.54 14,281.92 13,516.07
加:营业外收入 128.51 61.62 86.51
减:营业外支出 83.83 50.09 126.25
三、利润总额 12,940.23 14,293.45 13,476.32
减:所得税费用 2,094.82 2,124.39 1,999.60
四、净利润 10,845.41 12,169.06 11,476.72
1、营业成本
(1)公司成本核算流程和方法
公司的主要业务收入为管理培训收入和管理咨询收入。
①管理培训服务成本核算流程
公司管理培训服务主要系各类精品公开课业务。该类业务模式主要是由公司与客户签订业务合同并收到预收款后,安排客户学员参加公司组织的精品公开课,接受管理培训。
目前,公司的精品公开课包括短期课和长期课,其中,《赢利模式》为短期课,课程学习时间为连续2至4天。培训结束后,公司为学员颁发相关课程的培训结业证书,并根据实际上课人数确认业务收入。长期课主要指校长汇,它是由《财务管控》、《快乐绩效》等十门课程组成;其中,单一课程如《财务管控》、《快乐绩效》的学习时间为连续2至4天,但学完全部十门课的周期则为1年半。与短期课类似,公司在学员学习完某门单一课程(如《财务管控》)后根据实际上课人数确认相关业务收入。
因此,公司以单一课程为单位对管理培训服务业务成本进行核算,对单一课程中发生的外购培训讲师劳务、自有讲师工资薪酬、差旅成本、会务场地费用等等于发生后计入相应课程成本中。公司对各类成本的具体归集方法详见本部分之“(2)劳务、人工费用、会务场地费用等归集方法”之相关说明
②管理咨询服务成本核算流程
公司的管理咨询业务模式主要是公司与客户签订合同后,安排公司业务人员进入客户企业内部进行调研和诊断,了解企业的经营管理问题后,依靠公司的知识系统和专家团队为企业提供问题解决方案,并协助企业实施。
与管理培训业务不同,管理咨询项目周期较长,通常为6-12个月,通常分为3-4个阶段。公司在签订管理咨询合同后,按照项目进行立项,根据咨询项目不同阶段制定工作量预算。于资产负债表日,公司根据咨询项目已提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
因此,公司以项目为单位对管理咨询业务成本进行核算,对各项目中发生的外购咨询劳务成本、咨询团队工资薪酬、差旅费用成本等于发生后计入相应课程成本中。公司对各类成本的具体归集方法详见本部分之“(2)劳务、人工费用、会务场地费用等归集方法”之相关说明。
(2)劳务、人工费用、会务场地费用等归集方法
报告期内,公司主要收入来源于企业管理培训及管理咨询服务,均系服务类业务,相关成本于发生时计入成本中,具体归集方法如下:
①外购劳务费用
管理培训业务外购培训讲师劳务实际发生后计入对应培训课程的成本;管理咨询业务外购咨询讲师劳务按提供劳务交易的完工进度计入对应咨询项目的成本。
②人工费用
人工费用主要包括内部讲师的课酬、会务服务人员薪酬、内部咨询团队薪酬,其中内部讲师培训劳务实际发生后计入对应培训课程的成本;提供会务服务人员的薪酬按照工时分摊至各培训课程的成本;管理咨询业务内部咨询团队薪酬按工时计入对应咨询项目的成本。
③会务场地费
会务场地费主要发生于管理培训业务,其中外购的会务场地费实际发生后计入对应培训课程的成本中;于公司自有房产虹桥花瓣楼中举办培训课程产生的场地费主要系折旧费用,该等费用以用于举办培训课程部分的对应的折旧总额为基础按各培训课程的收入分摊至各培训课程。
④其他费用
管理培训业务及管理咨询业务的其他费用,如差旅费、设备租赁费等于实际发生后计入对应培训课程或咨询项目的成本中。
(3)产品成本结转方法
报告期内,公司主营业务收入中99%左右为企业管理培训及管理咨询服务,均系服务类业务,相关成本于发生时计入成本中,不涉及产品成本结转。图书音像制品销售业务占主营业务收入的比例较低,约1%左右,其成本于收入确认时由存货结转至成本中。
(4)公司成本核算流程和方法符合企业会计准则相关要求
公司成本的确认和计量均以权责发生制为基础,在确认收入的同时将对应的成本计入当期损益,成本与收入配比。
综上,公司成本核算流程和方法符合《企业会计准则》相关要求。
(5)营业成本构成及变动分析
报告期内,公司营业成本构成如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务成本 8,010.93 99.80 10,627.17 99.78 11,579.17 99.95
其他业务成本 16.25 0.20 23.60 0.22 5.89 0.05
合计 8,027.19 100.00 10,650.77 100.00 11,585.06 100.00
报告期内,公司营业成本总额分别为11,585.06万元、10,650.77万元和8,027.19万元,逐年下降,主要原因包括:一是在培训业务方面,公司不断优化完善教学管理,提高主要课程班额规模,使得平均单次课程参训人数不断增加,公司以更少的开课次数完成了培训任务,而培训劳务费、会务场地费通常与课次更加相关,不会随班额的扩大而同比增加,因此公司培训劳务费、会务场地费的支出得到了有效控制。二是在咨询业务方面,2019年度以来,受整体经济环境及公司组织架构调整影响,公司的咨询项目数量有所减少,外购咨询劳务支出也随之降低。2020年度,受到新冠肺炎疫情影响,公司线下培训和咨询业务在一段时间内无法开展,营业成本进一步下降。公司主营业务成本占营业成本的比重分别为99.95%、99.78%和99.80%,占比较高。
公司提供的主要服务为管理培训和管理咨询,属于知识提供服务,公司无一般工业生产活动,除小部分图书音像制品外无实体产品,公司主营业务成本主要包括外部讲师的培训劳务费、开展咨询业务支付的咨询劳务费、开展培训业务所支付的会务场地费用以及内部讲师薪酬、差旅费、课程现场的物料制作等等,其中,培训劳务费、咨询劳务费、会务场地费是公司主要对外采购内容。
报告期内,公司主营业务成本的构成如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
咨询劳务费 1,842.73 23.00 3,150.13 29.64 3,888.39 33.58
工资薪酬 1,539.23 19.21 1,751.96 16.49 1,784.52 15.41
培训劳务费 988.64 12.34 1,487.67 14.00 1,647.05 14.22
差旅费 1,153.70 14.40 1,551.83 14.60 1,642.03 14.18
会务场地费用 539.87 6.74 884.04 8.32 1,039.19 8.97
物料制作 709.62 8.86 860.66 8.10 808.92 6.99
设备费用 232.21 2.90 304.75 2.87 259.45 2.24
折旧 362.15 4.52 360.61 3.39 207.33 1.79
其他 642.78 8.02 275.52 2.59 302.28 2.61
合计 8,010.93 100.00 10,627.17 100.00 11,579.17 100.00
报告期内,公司主要成本支出随着业务规模的扩大而持续增长。公司主营业务成本主要包括培训劳务费、咨询劳务费、会务场地费、工资薪酬等项目,报告期内前述支出占主营业务成本的比重分别为72.19%、68.45%和61.30%。
①外购劳务费
A、咨询劳务费
报告期内,公司开展管理咨询业务向外部讲师采购的总支出、采购次数以及单次采购价格情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
咨询劳务总支出(万元) 1,842.73 3,150.13 3,888.39
采购次数 64.00 123.00 152.00
采购单价(万元/次) 28.79 25.61 25.58
2019年度以来,受整体经济环境及公司组织架构调整影响,公司的咨询项目数量有所减少,外购咨询劳务支出也随之降低。报告期内,公司外购咨询劳务的单价,随着各类咨询项目的比重变化而有所波动。2020年度,由于新冠肺炎疫情的爆发,由于防控疫情的需要,公司的入企咨询服务也受到了比较多的限制,咨询业务规模减小,外购咨询劳务随之降低。
2018年度至2020年度,公司单个咨询项目向外部咨询团队支付的咨询劳务费平均为25.58万元、25.61万元和28.79万元,存在一定波动,主要是由于不同的管理咨询案例之间差异较大,公司需要综合考虑客户体量的大小、针对具体诉求以及落地解决方案的难易程度以及工作量多少等因素,对不同项目的客户进行报价,因此各个咨询项目的收费水平存在差异。而具体到公司对外部咨询团队支付服务费方面,公司按照双方工作量的多寡,按照咨询项目收入的一定比例向外部咨询团队支付咨询劳务费。
B、培训劳务费
报告期内,公司培训劳务总支出分别为1,647.05万元、1,487.67万元和988.64万元,公司的培训劳务支出总额随着公司总体业务规模的变化而有所波动。
公司向外部讲师采购培训劳务主要发生在公开课项目中,形成较为稳定合作关系的主要公开课为《财务管控》、《大营销管控》、《奇胜营销》、《快乐绩效》、《团队正能量》、《组织效率》、《战略性创新》。报告期内,公司在前述主要公开课业务中采购的培训劳务占比合计为93.86%、90.42%、84.31%,2020年度的比重较低,主要是由于公司经营受新冠疫情影响,公开课特别是外部讲师讲授的公开课业务开展较少,相应地外购劳务费占比下降。具体如下:
课程类别 项目 2020年度 2019年度 2018年度
劳务采购(万元) 833.52 1,345.20 1,545.89
主要公开课 采购次数(次) 59 91 95
采购单价(万元/次) 14.13 14.78 16.27
报告期内,公司因经营主要公开课培训业务而向外部讲师采购劳务的支出分别为1,545.89万元、1,345.20万元和833.52万元,报告期内有所降低,与采购劳务次数的变动趋势相一致。
2019年度,公司培训业务的收入规模在2018年度基础上仍保持了一定增长,而外购培训劳务支出同比有所降低,二者趋势存在一定差异,主要是由于公司近年来不断优化完善教学管理,逐步提高了主要公开课的班额规模,公司用更少的开课次数完成了培训任务,而培训劳务费通常与课次更加相关,因而随着对应课次的降低而减少。
2020年度,由于新冠肺炎疫情的爆发,公司的线下培训业务受到了一定的影响,公司与外部讲师合作的公开课开课次数显著降低,对应的外购劳务费也明显降低。
报告期内,公司涉及向外部讲师采购培训劳务的主要公开课的采购均价为16.27万元/次、14.78万元/次和14.13万元/次。公司向外部讲师采购培训劳务的单价在报告期内逐步下降,一方面是由于公司培训课程含专场公开课,此类公开课的采购单价通常较高,专场公开课的占比下降会导致培训劳务的综合平均采购价格下降;另一方面,公司2018年及2019年聘用一些在管理学领域具有较高知名度的国外讲师(如博恩?崔西、罗伯特?卡普兰等)授课,而这些国外讲师的课酬较高,2020年度,受新冠疫情的影响,国外讲师未能至国内给学员开课,因此向外部讲师采购的培训劳务费也有所下降。
②工资薪酬
工资薪酬主要系公司内部讲师、内部咨询团队及会务服务人员的薪酬支出。报告期内,营业成本中工资薪酬分别为1,784.52万元、1,751.96万元和1,539.23万元,金额变动与公司经营规模的变动总体相匹配,具体明细情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
内部讲师、咨询团队薪酬 622.27 770.34 645.95
会务人员薪酬 805.77 981.62 1,138.57
在线培训业务运维人员薪酬 111.19 - -
总计 1,539.23 1,751.96 1,784.52
内部讲师讲授精品公开课的讲师费较为固定,一般按照精品公开课的开课次数支付讲师费;内部咨询团队的薪酬主要为固定的薪酬,绩效工资及奖金等。
2018年度至2020年度,营业成本中内部讲师的讲师费及内部咨询团队的薪酬金额分别为645.95万元、770.34万元和622.27万元。2019年度,公司自有讲师及咨询团队的薪酬进一步增长,主要是由于公司将更多地培训业务交由自有讲师负责,如快乐绩效专场公开课在2018年度由外部讲师讲授,自2019年度起由公司自有讲师承接,使得薪酬总额有所增长。2020年度,受疫情影响,公司开课次数和咨询项目数量减少,内部讲师和咨询团队的绩效奖金也有所减少,从而造成整体薪酬费用减少。
会务人员是指在课程现场提供服务的工作人员,公司将这部分员工与课程会务服务相关的薪酬计入营业成本。报告期内,营业成本中的会务人员薪酬及主要由内部讲师负责的精品公开课开课次数如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
会务人员薪酬(万元) 805.77 981.62 1,138.57
其中:精品公开课的会务人员薪酬 a1 794.65 961.99 1,116.11
论坛的会务人员薪酬 a2 11.12 19.63 22.46
管理培训开课场次(不含内训业务) 206 272 278
其中:精品公开课开课场次 b1 135 165 169
论坛开课场次 b2 71 107 109
内训开课场次 22 43 44
平均每场次会务人员薪酬(万元)
精品课每次会务人员薪酬 =a1/b1 5.89 5.83 6.60
论坛每次会务人员薪酬 =a2/b2 0.16 0.18 0.21
注:内训业务主要系公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部培训,通常无会务人员成本产生。
报告期内,公司会务人员薪酬分别为1,138.57万元、981.62万元和805.77万元。其中,精品公开课由于课程时间较长,参与培训的学员人数较多,所需会务服务人员较多,故精品公开课的会务人员成本较高。报告期内,精品公开课平均每场次会务人员薪酬分别为6.60万元、5.83万元和5.89万元,变动较小。报告期内,会务人员薪酬费用的减少主要是因为开课的课次减少所致。
内训服务主要系公司应客户的要求,派出公司内训师前往客户内部培训,通常无会务人员成本产生。论坛主要系公司为了扩大其市场影响力、吸引新客户而开展,课程时间较短,且所需会务服务人员较少,故论坛会务人员成本较低。报告期内,论坛平均每场次会务人员成本分别为0.21万元、0.18万元和0.16万元,总金额较小。
③差旅费
公司差旅费主要为员工在开展培训、咨询业务过程中发生的交通费、住宿费等支出。报告期内,公司差旅费分别为1,642.03万元、1,551.83万元和1,153.70万元。公司2019年度差旅费较2018年度略有降低,主要是公司在培训业务中逐步扩大班额规模,以大班代替小班,以相对少的开班次数完成了培训任务,使得差旅费得到了有效控制,未随培训业务收入的增长而增长。2020年度,公司业务经营受到了新冠疫情影响,差旅费支出显著降低。
④会务场地费成本
会务场地费用主要为培训场地所涉及的场地租赁、场所服务等费用。报告期内,会务场地费用分别为1,039.19万元、884.04万元和539.87万元。2018年度以来,公司自有的房产“花瓣大楼”全面启用,为部分培训课程的提供了培训场所,尽管增加了房屋的折旧成本,但公司会务场地费得以有效降低,2020年度,公司业务经营受到了新冠疫情影响,在外部场所开课的次数下降,对应的会务场地费支出进一步降低。
除此之外,公司成本项目主要包括公司开展培训咨询业务所产生的差旅、食宿等零星采购,课程现场的物料制作等,采购支出总额随着业务规模的扩大而持续增加。
2、税金及附加
报告期内,公司的税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和河道管理费,具体如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
房产税 118.60 39.90 130.00 47.97 132.67 47.00
城市维护建设税 95.32 32.07 72.84 26.88 79.86 28.29
教育费附加 48.40 16.29 40.41 14.91 42.70 15.13
地方教育费附加 32.31 10.87 22.01 8.12 21.64 7.67
印花税 2.52 0.85 5.63 2.08 2.73 0.97
其他 0.06 0.02 0.10 0.04 2.70 0.96
合计 297.22 100.00 270.99 100.00 282.30 100.00
报告期内,公司税金及附加分别为282.30万元、270.99万元和297.22万元,基本保持稳定。
3、期间费用
报告期内,公司期间费用及其占营业收入的比重情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业 金额 占营业
(万元) 入比例 (万元) 收入比 (万元) 收入比
(%) 例(%) 例(%)
销售费用 11,507.37 30.39 12,007.01 27.37 10,808.64 24.70
管理费用 5,582.92 14.74 7,434.55 16.95 7,341.81 16.77
研发费用 1,773.39 4.68 1,721.02 3.92 1,701.61 3.89
财务费用 -1,471.63 -3.89 -1,524.71 -3.48 -1,254.76 -2.87
合计 17,392.04 45.93 19,637.87 44.77 18,597.31 42.49
报告期内,公司期间费用支出占营业收入的比重分别为42.49%、44.77%和45.93%,存在一定波动。2020年度,公司经营活动受新冠疫情影响,营业收入同比下降,使得期间费用占营业收入比重有所提高。
2018年、2019年和2020年,公司销售费用分别为10,808.64万元,12,007.01万元和11,507.37万元,呈现一定的波动。销售费用的波动主要与销售人员的工资薪酬费用波动相关。2019年销售费用增加主要是因为销售人员数量和薪酬水平提升所致;2020年度则由于受疫情影响,公司业务收入下降,销售人员的绩效奖金减少,从而造成整体销售费用减少。
2018年、2019年和2020年,公司管理费用分别为7,341.81万元,7,434.55万元和5,582.92万元。其中,2018年度和2019年,管理费用总额及其占营业收入的比例变化较小;2020年度,受新冠疫情影响,公司的年会、游学等管理项目减少,相应的项目服务费、差旅费等支出也随之下降,从而造成管理费用的整体下降。
此外,公司经营现金流状况较好,财务费用项下的利息收入较高。
(1)销售费用
报告期内,公司销售费用情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 金额 金额 比例 金额 比例
(万元) (万元) (万元) (%) (万元) (%)
职工薪酬 8,892.68 77.28 9,414.61 78.41 8,676.25 80.27
业务拓展费 391.54 3.40 660.18 5.50 747.89 6.92
房租费 850.72 7.39 950.98 7.92 676.00 6.25
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 金额 金额 比例 金额 比例
(万元) (万元) (万元) (%) (万元) (%)
差旅费 56.84 0.49 107.04 0.89 174.52 1.61
办公费 192.17 1.67 185.50 1.54 157.01 1.45
业务咨询费 80.95 0.70 75.60 0.63 101.48 0.94
业务宣传费 569.50 4.95 322.33 2.68 77.67 0.72
物业管理费 87.23 0.76 95.17 0.79 70.81 0.66
折旧及摊销费 284.57 2.47 60.69 0.51 38.36 0.35
业务招待费 47.73 0.41 41.26 0.34 26.44 0.24
会议费 6.13 0.05 46.45 0.39 35.41 0.33
通讯费 11.22 0.10 6.34 0.05 9.70 0.09
其他 36.08 0.31 40.88 0.34 17.11 0.16
合计 11,507.37 100.00 12,007.01 100.00 10,808.64 100.00
报告期内,公司销售费用分别为10,808.64万元、12,007.01万元和11,507.37万元,公司销售费用主要包括职工薪酬、业务拓展费、房租费,报告期内公司前述三项费用合计比重分别为93.45%、91.83%和88.07%。
①职工薪酬
2018年度、2019年度和2020年度,公司销售人员职工薪酬分别为8,676.25万元、9,414.61万元和8,892.68万元,2019年度相比2018年度有所增长,主要是由于公司经营业绩逐年提高,市场拓展情况良好,公司提高了销售人员数量及薪酬水平,使得销售费用中的薪酬支出显著提高,推动了公司销售费用的逐年提高,2020年度,公司由于受疫情影响,开课次数减少,销售人员的绩效薪酬也有所下降。
②业务拓展费
业务拓展费主要是公司为提高品牌知名度和市场占有率,开展的公开课、“99校长节”等业务推广活动而产生的费用以及销售人员积极拓展新客户过程中产生的交通费、餐费等。报告期内,公司业务拓展费分别为747.89万元、660.18万元和391.54万元。2019年度相比2018年度,公司的业务拓展费有所降低,主要是由于花瓣大楼校址全面启用后,更多的业务拓展活动通过在上海校址进行论坛和沙龙等形式开展,市场开拓的效率得以有效提高,故而业务拓展费有所降低。2020年度,受新冠疫情影响,销售人员外出拓展新客户的次数减少,对应的业务拓展支出也随之减少。
③房租费
2018年度至2019年度,发行人销售费用中的房租费分别为676.00万元和950.98万元,呈逐上升趋势,主要是因为:随着公司品牌知名度的提高,公司对于自身的办公区位及环境的要求也有所提高,部分分子公司的办公场所租约到期后,更换至繁华地区或高端写字楼,租金价格水平相较之前有所提高,2020年度,房租费有所下降,主要是受疫情影响,部分分子公司经营场所的出租方减免房租所致。
④业务咨询费
业务咨询费主要是公司为提升销售管理水平,聘请外部咨询团队为公司销售管理系统进行升级优化等费用支出。报告期内,业务咨询费分别为101.48万元、75.60万元和80.95万元,金额基本保持稳定。
⑤业务宣传费
业务宣传费主要为公司投放广告对外宣传产生的费用。报告期内,业务宣传费随着公司广告投放支出的增加而增加。
⑥折旧及摊销费
2020年度,公司的折旧及摊销费较2019年度增长明显,主要是因为部分分子公司完成经营场所的装修活动后在2020年摊销装修费所致。
(2)管理费用
报告期内,公司各期管理费用情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
职工薪酬 3,587.82 64.26 4,366.63 58.73 4,496.27 61.24
折旧及摊销费 674.79 12.09 636.90 8.57 585.92 7.98
项目服务费 287.10 5.14 440.62 5.93 535.83 7.30
会议费 62.99 1.13 401.22 5.40 399.11 5.44
办公费 341.24 6.11 397.54 5.35 359.86 4.90
差旅费 72.11 1.29 152.56 2.05 274.90 3.74
咨询费 113.79 2.04 477.65 6.42 223.98 3.05
物业管理费 139.20 2.49 156.15 2.10 152.37 2.08
综合服务费 44.17 0.79 128.83 1.73 147.93 2.01
业务宣传费 134.63 2.41 121.77 1.64 66.58 0.91
房租费 63.20 1.13 96.23 1.29 37.69 0.51
通讯费 10.06 0.18 16.98 0.23 16.84 0.23
其他 51.83 0.93 41.49 0.56 44.54 0.61
合计 5,582.92 100.00 7,434.55 100.00 7,341.81 100.00
报告期内,公司管理费用支出分别为7,341.81万元、7,434.55万元和5,582.92万元。公司管理费用占营业收入的比重分别为16.77%、16.95%和14.74%,2018年度至2019年度总体保持稳定,2020年度受新冠疫情的影响,管理费用有所下降。
公司管理费用支出主要包括管理职工薪酬、折旧及摊销费和项目服务费,前述支出占管理费用总额的比重分别为76.52%、73.23%和81.49%。
①职工薪酬
报告期内,公司管理人员职工薪酬分别为4,496.27万元、4,366.63万元和3,587.82万元,呈下降趋势,2019年相比于2018年,主要是公司为了提高管理人员效率,严格执行了有关绩效考核要求,在保持高层员工总体保持稳定的同时,对于中层员工和普通管理人员团队进行了适当的精简,管理人员人数有所减少,对应的管理人员职工薪酬略有下降。2020年度,公司由于受疫情影响,开课次数减少,公司中高层管理人员的绩效薪酬有所降低,从而造成总体薪酬费用有所降低。
②折旧及摊销费
报告期内,公司折旧及摊销费分别为585.92万元、636.90万元和674.79万元,逐年提高。2018年度至2020年度,公司折旧及摊销费同比有所增加,主要是由于公司自有房产“花瓣大楼”全面启用,且陆续增加了新风系统等配套设施,折旧费也相应增加。
③项目服务费
项目服务费主要是公司为提升公司人员的管理知识水平和综合业务素质,公司定期举办特定的内部学习活动项目而产生的费用。报告期内,公司项目服务费分别为535.83万元、440.62万元和287.10万元,呈下降趋势。公司的主营业务为管理培训和管理咨询,为提升公司人员的管理知识水平和综合业务素质,公司会定期举办特定的内部学习活动项目。报告期内,公司先后组织了商学院游学、大讲师、读书会、互联网+专题学习等项目,2018年度以来,公司迁入新校址后,业务较为繁忙,公司组织的商学院游学等项目的参与人数减少,项目服务费随之略有下降。2020年度,公司经营活动受新冠疫情影响,开展的内部学习活动较少,项目服务费明显降低。
④会议费
会议费主要为公司举办年会或其他会议项目产生的场地租赁费、交通费、餐费等。报告期内,会议费金额分别为399.11万元、401.22万元和62.99万元,2018至2019年度,会务费比较稳定;2020年度,公司经营活动受新冠疫情影响,包括年会在内的各项会议明显减少,会议费相应降低。
⑤综合服务费
综合服务费主要为辅导上市的中介机构费用以及优化内部管理系统产生的费用。报告期内,综合服务费分别为147.93万元、128.83万元和44.17万元,金额呈逐年下降趋势,主要系公司管理系统逐步成熟所致。
(3)研发费用
报告期内,公司研发费用按支出性质划分情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
职工薪酬 1,369.28 1,382.18 1,257.11
开发服务费 362.88 309.10 409.15
其他 41.22 29.74 35.35
合计 1,773.39 1,721.02 1,701.61
报告期内,公司研发费用分别为1,701.61万元、1,721.02万元和1,773.39万元。2019年度和2020年度,公司研发费用支出相比上一年度分别增加了1.14%和3.04%,主要是由于:为提升服务质量,增强市场竞争力,公司不断加大对各类管理课程研发,以及内部信息系统、中后台、线上APP等IT系统的研发力度。
公司研发费用主要系课程及系统研发过程中发生的人工支出。报告期内,公司研发费用中职工薪酬分别为1,257.11万元、1,382.18万元和1,369.28万元,2018年度至2019年度,金额略有增长,主要是由于:公司为系统研发和课程研发配备了技术积累深厚、创新能力强的研发团队,报告期各年末研发人员人数总体呈上升趋势。同时,为保证研发项目质量以及提高研发人员的积极性,公司提升了研发人员平均工资薪酬水平,2020年度相比2019年度,总体职工薪酬费用变动较小。
研发费用中开发服务费主要系委托第三方机构提供的系统开发费用。报告期内,开发服务费分别为409.15万元、309.10万元和362.88万元,金额存在一定波动,主要与各类配套系统研发投入周期有关。
(4)财务费用
报告期内,公司财务费用情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
利息收入 -1,526.22 -1,576.07 -1,316.17
手续费及其他 54.59 51.35 61.41
合计 -1,471.63 -1,524.71 -1,254.76
报告期内,公司的财务费用占营业收入的比例分别为-2.87%、-3.48%和-3.89%,占比相对较低。报告期内现金流状况良好,利息收入也相对较高。
(5)期间费用率与同行业可比公司比较情况
①销售费用率与同行业的比较情况
报告期内,公司销售费用占营业收入的比例及与同行业公司对比的情况如下:
单位:%
同行业公司名称 2020 注年度 2019年度 2018年度
创业黑马 18.77 20.48 10.33
十二年 104.89 10.29 17.27
中研瀚海 77.38 61.55 58.46
行业均值 67.01 30.77 28.69
公司 30.39 27.37 24.70
注:由于同行业可比公司尚未披露2020年度报告,因而选取创业黑马2020年1-9月财务数据、选取十二年及中研瀚海2020年1-6月的财务数据进行对比分析。
2018年至2019年,公司销售费用率与同行业上市公司存在一定差异,其中,公司销售费用率高于创业黑马和十二年,低于中研瀚海。公司销售费用率高于创业黑马和十二年,主要是由于:公司经过多年积累,已经建立了覆盖全国的营销和服务网络,拥有一支规模较大、综合素质较高的销售团队,导致销售人员薪酬支出较高。2018年至2019年,公司销售人员薪酬占营业收入的比例分别为19.82%和21.46%。
2020年度,公司销售费用率低于十二年,主要是由于在当期十二年营业收入由于受疫情影响大幅下降的同时,年初调整了销售策略,为了拓展销售渠道,开发新市场,并提高公司品牌效应,投入了较大的市场开发费用司,销售费用较上年同期大幅增加。
报告期内,公司销售费用率低于中研瀚海。中研瀚海主要从事服装服饰行业的管理和培训业务,自2018年以来一直处于亏损状态,报告期内中研瀚海的有关经营数据情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 276.21 1,423.79 2,175.50
销售费用 213.72 876.39 1,271.90
净利润 -68.97 -472.91 -408.55
注:由于中研瀚海尚未披露2020年度报告,因而选取其2020年1-6月的财务数据进行对比分析。
报告期内,中研瀚海的营业收入规模较小,且收入金额逐年降低。中研瀚海的销售费用主要包括职工薪酬、咨询费、房租物业费等项目,部分费用较为固定,随其收入变动的弹性较低,在其经营状况较差的情况下销售费用占营业收入的比例较高,且逐年增长。
②管理费用率与同行业的比较情况
报告期内,公司管理费用占营业收入的比例及与同行业公司对比的情况如下:
单位:%
同行业公司名称 2020年度注 2019年度 2018年度
创业黑马 22.17 23.41 13.88
十二年 251.55 74.59 39.66
中研瀚海 49.91 30.90 30.10
行业均值 107.88 42.97 27.88
公司 14.74 16.95 16.77
注:由于同行业可比公司尚未披露2020年度报告,因而选取创业黑马2020年1-9月财务数据、选取十二年及中研瀚海2020年1-6月的财务数据进行对比分析。
公司管理费用率低于同行业上市公司的均值,其中,十二年和中研瀚海管理费用率均显著高于公司,创业黑马除2018年度外均略高于公司,主要系规模效应所致。报告期内,公司收入规模显著高于十二年和中研瀚海,略高于创业黑马。
2018年度,公司管理费用略高于创业黑马,主要是由于:创业黑马2018年度营业收入爆发增长,但各类管理费用仅小幅增长,管理费用率显著下降。
③研发费用率与同行业的比较情况
报告期内,公司研发费用占营业收入的比例及与同行业公司对比的情况如下:
单位:%
同行业公司名称 2020年度注 2019年度 2018年度
创业黑马 4.17 4.18 2.57
十二年 12.18 4.61 7.93
行业均值 8.17 4.40 5.25
公司 4.68 3.92 3.89
注:1、由于同行业可比公司尚未披露2020年度报告,因而选取创业黑马2020年1-9月财务数据、选取十二年2020年1-6月的财务数据进行对比分析。2、中研瀚海未对研发费用进行归集,无法比较。
公司研发费用率均高于创业黑马,主要是由于:公司研发费用主要是新课程研发、系统研发等发生的人员及物料成本。报告期内,公司始终重视课程研发活动,研发投入较大并稳定增加,导致公司研发费用无论在金额或是比率方面均高于创业黑马。
公司研发费用率低于十二年,主要系其收入规模显著低于公司所致。公司研发费用金额显著高于十二年。
④财务费用率与同行业的比较情况
报告期内,公司与同行业上市公司财务费用率比较情况如下:
单位:%
同行业公司名称 2020年度注 2019年度 2018年度
创业黑马 -3.97 -1.38 -1.02
十二年 0.68 0.23 -0.16
中研瀚海 -0.06 -0.03 0.12
行业均值 -1.12 -0.39 -0.35
同行业公司名称 2020年度注 2019年度 2018年度
公司 -3.89 -3.48 -2.87
注:由于同行业可比公司尚未披露2020年度报告,因而选取创业黑马2020年1-9月财务数据、选取十二年及中研瀚海2020年1-6月的财务数据进行对比分析。
报告期内,公司及同行业上市公司财务费用率均值均为负值,主要是由于:培训行业公司通常预收款项较多,经营现金流状况较好,利息收入较大而利息支出较小。2018年至2020年期间,公司货币资金余额持续增长,利息收入较高,导致公司财务费用率显著低于同行业上市公司。
(6)期间费用薪酬情况分析
报告期内,发行人管理人员、销售人员和研发人员薪酬支出均有所上升。随着公司经营业绩的持续向好、销售规模的不断扩大,公司不断优化薪酬体系,充分发挥薪酬的激励作用,提高了员工基本工资水平。
①管理人员薪酬情况
报告期内,公司管理人员的薪酬情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
管理人员人数(人) 139 139 156
其中:高层员工 6 6 7
中层员工 43 36 42
其他普通员工 90 97 107
工资薪酬(万元) 3,587.82 4,366.63 4,496.27
平均薪酬(万元) 25.81 31.41 28.82
注:管理人员平均薪酬=全年管理人员薪酬总额/各期末管理人员人数
2019年度,公司管理人员的人均薪酬及薪酬总额均同比增长。公司为了提高管理人员效率,严格执行了有关绩效考核要求,在保持高层员工总体保持稳定的同时,对于中层员工和普通管理人员团队进行了适当的精简,管理人员人数有所减少。在公司管理人员总数有所减少的情况下,公司整体的销售业绩逐年提高,公司给予的薪资及奖金水平也有所提高,人均薪酬水平显著提高。2020年度,公司由于受疫情影响,开课次数减少,部分公司管理人员的绩效薪酬有所降低,因此管理人员总体薪酬水平有所降低。
②销售人员薪酬情况
报告期内,公司销售人员的薪酬情况如下:
2020年度 2019年度 2018年度
销售人员人数(人) 534 689 518
其中:高层员工 - - -
中层员工 87 101 76
其他普通员工 447 588 442
工资薪酬(万元) 8,892.68 9,414.61 8,676.25
平均薪酬(万元) 16.65 13.66 16.75
注:销售人员平均薪酬=全年销售人员薪酬总额/各期末销售人员人数
2019年度,随着公司经营规模的扩大和经营业绩的提高,同时为保持业务发展势头,公司不断扩充销售团队,销售人员数量快速增加,2019年末销售人员人数较上一年末增加171人。2020年度,受疫情影响,销售人员外出拓展业务不便,造成离职的销售人员较多,因此公司的销售人员有所减少。
2018年至2020年,公司销售人员人均薪酬分别为16.75万元、13.66万元和16.65万元。2019年度,公司的营业收入较上一年略有增长,同时公司销售人员增长较多,且新增销售人员的平均薪酬较低,因此当年度公司销售人员人均薪酬有所下降。2020年度,受疫情影响,公司离职销售人员较多,且离职人员中以普通员工为主,其平均薪酬较少,公司销售人员的结构性变化使得销售人员人均薪酬同比有所提高。
③研发人员薪酬情况
报告期内,公司研发人员的薪酬情况如下:
2020年度 2019年 2018年
研发人员人数(人) 58 45 40
其中:高层员工 3 3 2
中层员工 15 11 11
其他普通员工 40 31 27
工资薪酬(万元) 1,369.28 1,382.18 1,257.11
平均薪酬(万元) 23.61 30.72 31.43
注:研发人员平均薪酬=全年研发人员薪酬总额/各期末研发人员人数
2018年至2020年,公司研发人员薪酬分别为1,257.11万元、1,382.18万元和1,369.28万元,金额呈逐年上升趋势。公司为系统研发和课程研发配备了技术积累深厚、创新能力强的研发团队,报告期各年末研发人员人数总体呈上升趋势。报告期内,研发人员平均薪酬分别为31.43万元、30.72万元和23.61万元。2019年度,公司研发人员平均薪酬同比变动较小。2020年度,公司持续加大研发投入,新增了研发人员,而新增研发人员以普通员工为主,其平均薪酬水平较低,故研发人员的综合人均薪酬同比有所降低。
④同地区薪酬水平对比分析
A、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况
报告期内,公司期间费用中员工总薪酬、平均薪酬及增长情况如下:
单位:万元
期间 发行人员工工资总额 员工平均工资(万元/ 上一年度增长比例
年) (%)
2020年度 13,849.79 18.95 9.08%
2019年度 15,163.42 17.37 -14.05
2018年度 14,429.62 20.21 24.22
注1:发行人员工年平均工资=全年工资薪金总额/各期末员工人数。
注2:2019年度公司销售人员增长较多,且增长的销售人员多为普通员工,其中2019年末公司销售人员较2018年末增长33.01%,从而导致在2019年度公司员工工资总额较2018年度略有增长的情况下,员工平均工资较2018年度有所下降。2020年度,新冠疫情对公司经营活动产生了一定影响,期末员工人数同比减少15.89%,且离职人员以基层人员为主,其薪酬水平较低,公司人员的结构性变化,促成了公司的员工平均工资同比增长。
B、公司员工薪酬水平与当地平均工资水平的比较
报告期内,公司员工薪酬水平与上海当地平均工资水平比较如下:
单位:万元
期间 发行人员工年平均工资(万 上海市职工平均工资(万元)
元/年)
2020年度 18.95 -
2019年度 17.37 11.50
2018年度 20.21 9.40
注1:发行人员工年平均工资=全年工资薪金总额/各期末员工人数
注2:表中2018-2019年度数据上海市职工平均工资数据来源于上海市人力资源及社会保障局网站、上海市人民政府官网等政府网站的公开统计数据;2020年当地平均薪酬数据尚未公布。
由上表可见,报告期内,公司经营效益良好,并一直重视员工薪资及福利待遇,因此,公司员工平均薪酬水平高于当地员工平均薪酬。
4、其他收益
根据新修订的《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定,公司将与企业日常活动相关的政府补助,按照其经济业务实质,计入其他收益核算。公司2018年度至2020年度的其他收益分别为548.79万元、793.87万元和613.60万元,对于公司经营成果影响相对较低。具体明细请参见本节之“二、盈利能力分析”之“(五)非经常性损益”。
5、投资收益
报告期内,公司投资收益分别为34.73万元、214.68万元和118.08万元。公司2019年度及2020年度的投资收益相对较高,主要是来自公司所投资的上海峰瑞投资中心(有限合伙)的现金分红。
6、信用减值损失
报告期内,公司信用减值损失情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款坏账损失 0.31 2.24 -
其他应收款坏账损失 -3.37 18.86 -
合计 -3.06 21.09 -
2019年1月1日起,发行人执行新金融工具准则,对金融资产以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认信用减值损失。公司应收账款及其他应收款余额较小,相应的信用减值损失金额较低。
7、资产减值损失
报告期内,公司资产减值损失情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 - - 197.53
存货跌价损失 -9.50 11.41 25.24
可供出售金融资产减值 - - 147.72
合计 -9.50 11.41 370.49
报告期内,公司的资产减值损失主要来自坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失。
2018年度,公司对可供出售金融资产计提减值147.72万元,是由于公司审慎分析了所投资企业的经营状况,对发生减值迹象的对外投资计提了减值准备。
2019年至2020年度,公司资产减值损失较小,主要系存货跌价损失。
8、营业外收支
(1)营业外收入
报告期内,公司营业外收入情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
与日常活动无关的政府补助 - - -
违约赔偿款 - - -
其他 128.51 61.62 86.51
合计 128.51 61.62 86.51
公司营业外收入较低,对生产经营影响较小。
(2)营业外支出
报告期内,公司营业外支出情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
捐赠支出 47.50 - 30.00
非流动资产毁损报废损失 8.38 42.38 8.76
其他 27.95 7.71 87.49
合计 83.83 50.09 126.25
公司营业外支出金额较低,对生产经营影响较小,主要为捐赠支出。
9、所得税费用
报告期内,公司缴纳所得税费用情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
当期所得税费用 2,093.13 2,152.49 2,090.58
递延所得税费用 1.69 -28.10 -90.98
合计 2,094.82 2,124.39 1,999.60
公司所得税采用资产负债表法核算,所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。2018年度、2019年度和2020年度,公司缴纳所得税费用占营业收入的比例分别为4.57%、4.84%和5.53%。报告期内,公司缴纳所得税费用情况与公司各期经营状况相匹配。
(四)毛利率变动分析
1、毛利率波动分析
报告期内,公司综合毛利率情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
主营业务毛利率 78.80% 75.75% 73.47%
其他业务毛利率 80.68% 46.00% 95.15%
综合毛利率 78.80% 75.72% 73.53%
2018年度至2020年度,公司主营业务毛利率分别为73.47%、75.75%和78.80%,综合毛利率分别为73.53%、75.72%和78.80%,小幅上升,主要是由于报告期内公司逐步提高了培训业务课程的实际售价,公开课的综合售价有所增长;同时,公司逐步启用自有房产“花瓣大楼”作为培训场所,同时采取“以大班代替小班”的教学模式,差旅食宿、会务场地费等支出得以有效控制,公司的毛利率相应地有所提高。
报告期内,公司主营业务毛利率按业务模式划分的情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
管理培训 83.03% 80.76% 78.62%
管理咨询 50.91% 54.10% 57.90%
产品销售 30.33% 58.23% 62.18%
主营业务毛利率 78.80% 75.75% 73.47%
(1)管理培训业务毛利率分析
公司管理培训包括公开课(含精品公开课、论坛)及内训,其中,内训业务规模较小,各期占管理培训业务收入的比重均低于2%,精品公开课是公司培训业务的主要组成部分。报告期内,公司的企业管理培训业务及公开课业务的毛利率变动趋势基本一致,均逐年提高,具体如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
培训业务综合毛利率 83.03% 80.76% 78.62%
公开课毛利率 82.06% 80.78% 78.64%
公司公开课业务的人均收入、人均成本如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额(万元) 波动 金额(万 波动 金额(万元)
元)
人均收入 1.80 20.40% 1.49 7.86% 1.38
人均成本 0.32 11.06% 0.29 -2.95% 0.30
2019年度,公司培训业务毛利率同比增长2.14个百分点。其中,2019年度公开课业务人均收费同比增长7.86%,主要是益于公司不断提升的品牌效应及课程品质,公司逐步提高了公开课的实际售价;另一方面,公司在2019年度继续扩大单次培训课程的班额,成本效应进一步凸显,公开课业务的人均成本同比下降2.95%,进而使得公司2019年度培训业务毛利率进一步上升。
2020年度,公司培训业务毛利率同比增长2.27个百分点。公司2020年度培训业务毛利率进一步提高,主要是公开课业务的人均收费同比增加所致。公司2020年度公开课业务人均收入同比增长20.40%,一方面是由于公司近年来提高课程的实际售价,另一方面,受疫情影响,公司论坛业务开展次数减少较多,其收入占比降低,而论坛业务的单价较低,公开课的结构性变化也促成了人均收入的增长。
(2)管理咨询业务毛利率分析
报告期内,管理咨询业务的毛利率分别为57.90%、54.10%和50.91%,毛利率在报告期呈下降趋势。
报告期内,公司管理咨询业务的毛利率及业务构成情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
一般咨询项目 95.89% 51.03% 86.84% 52.44% 75.71% 53.01%
孵化器项目 4.11% 48.11% 13.16% 65.04% 24.29% 73.15%
合计 100.00% 50.91% 100.00% 54.10% 100.00% 57.90%
咨询业务综合毛利率=一般咨询项目毛利率*该类业务收入比重+孵化器项目毛利率*该类业务收入比重。
公司管理咨询业务包括一般咨询项目和孵化器项目,通常由公司与外部合作咨询团队合作完成,公司根据各合作对方工作量情况,向其支付劳务费。由于一般咨询项目中外部咨询团队参与度较高,公司向其支付的劳务费占比较高,导致毛利率较低。孵化器项目主要由公司组织内部咨询专家团队开展,外部咨询团队参与程度较低,毛利率较一般咨询项目更高。
2018年度,公司咨询业务毛利率为57.90%,自2018年度起,外部咨询团队在部分咨询项目中承担的工作量逐渐提高,双方协商提高了外部咨询团队劳务报酬的水平,外购劳务占比的提高,使得管理咨询业务毛利率有所降低。
2019年度,公司管理培训业务毛利率为54.10%,同比降低3.80个百分点,主要是由于受公司组织架构调整的影响,孵化器咨询项目的收入下滑较大,使得毛利率相对较低的一般咨询项目收入比重提升,从75.71%提高到86.84%,从而拉低了公司咨询业务的综合毛利率。
2020年度,公司管理咨询业务毛利率分别50.91%,同比降低3.19个百分点,主要是由于受公司组织架构调整及新冠疫情的影响,公司孵化器咨询项目执行数量较少,且毛利率较低,从而拉低了公司咨询业务的综合毛利率。
2、同行业公司对比分析
报告期内,公司综合毛利率与同行业上市公司培训业务毛利率的对比情况如下:
证券简称 证券代码 2020年度(%) 2019年度(%) 2018年度(%)
创业黑马 300688. Z 53.12 64.29 63.52
十二年 835210.OC 81.33 68.71 79.00
中研瀚海 835798.OC 92.31 57.18 67.69
行业平均值 75.59 63.39 70.07
本公司 78.80 75.72 73.53
注:1、由于可比公司尚未披露2020年度报告,因而选取其2020年1-6月的数据进行对比;其中,创业黑马2020年三季度报告未单独披露其培训业务毛利率,故仍选用2020年1-6月的毛利率进行对比分析。2、以上可比上市公司数据来源于东方财富Choice客户端。
报告期内,公司综合毛利率与同行业上市公司的算数平均值相近,存在小幅差异,主要是由于公司的可比上市公司中有部分公司经营的培训业务与行动教育在培训内容、客户群体等方面有一定差异。如创业黑马主要面向创业企业开展创业辅导培训,公关服务和会员服务等业务,可比公司的成本结构、销售模式等方面与行动教育存在差异。
(五)非经常性损益
报告期内,公司非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 -8.38 -42.38 -8.76
计入当期损益的政府补助 613.60 793.87 548.79
处置长期股权投资取得的投资收益 - 0.00 -
处置子公司取得的投资收益 - - -
取得的投资收益 - - -10.00
处置理财产品的投资收益 31.96 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.07 53.91 -30.98
小计: 690.24 805.40 499.05
所得税影响数 115.35 -128.87 -83.77
少数股东权益影响数 22.66 -13.00 -18.66
归属于母公司股东的非经常性损益净额 552.23 663.53 396.62
报告期内,公司的非经常性损益主要是政府补助。报告期内,公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占净利润的比例分别为3.46%、5.45%和5.09%,占比较低。
报告期内,公司取得的主要政府补助情况如下:
项目 金额 依据文件 性质
(万元)
2020年度
闵行区莘庄镇人民政 426.00 上海市闵行区莘庄镇人民政府与行动教 与收益相
府协议扶持款 育公司签订的《合作协议书》 关
现代服务业扶持政策 45.00 《闵行区关于加快推进现代服务业发展 与收益相
的政策意见》(闵府规发[2017]7号) 关
高新技术企业财政扶 34.00 企《关业于技组术织创新20资11金年项度目上申海报市及科国技家型创中新小与收益相
持 基金项目推荐工作的通知》 关
《财政部 税务总局 海关总署关于深化
加计抵减进项税优惠16.38 增税值务税总改局革海有关关总政署策公的告公告201》9(年财第政部39与关收益相
号)
《财政部税务总局关于支持新型冠状病 与收益相
国家增值税免税政策 15.85 毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的
公告》(2020年第8 关号)
《长沙市人力资源和社会保障局关于印
稳岗补贴 10.51 发还<工20作20实年施度方失案业>保的险通困知难》(企长业人稳社岗发返与关收益相
[2020]69号)
上海市人力资源和社会保障局等四部门
地方教育附加专项资 9.62 《关于区县使用地方教育附加专项资金 与收益相
金 开展职工职业培训工作的指导意见》(沪 关
人社职〔2015〕78号)
项目 金额 依据文件 性质
(万元)
稳岗补助5.88 《作有关关于事做项好的疫通情知防》控(期沪间人本社市就稳[2就02业0]5工2与收益相
号) 关
《厦门市人民政府关于应对新型冠状病
稳岗返还 4.33 毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关若 关与收益相
干措施的通知》(厦府规[2020]3号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳
稳岗补贴3.72 市业稳财定政岗委位员有会关关工于作做的好通失知业》保(险深支人持社企规与关收益相
[2016]1号)
稳岗补贴2.75 工《作关的于通做知好》(20杭20人年社失发业[2保02险0]稳48岗号返)还与关收益相
稳岗补助2.05 《通知关》于(做沪好人本社市规稳[2就01业9]工34作号有)关事项的关与收益相
稳岗补助 1.89 《关于做好本市稳就业工作有关事项的 与收益相
通知》(沪人社规[2019]34号) 关
《广州市人力资源和社会保障局关于启
稳岗补贴 1.44 动我市2020年失业保险稳岗补贴申报 关与收益相
工作的通告》(穗人社通告[2020]1号)
《湖南省人力资源和社会保障厅 湖南
稳岗补贴1.19 返省财还政工厅作关的于通进知一》步(做湘好人失社业规保[2险02稳0]岗13与关收益相
号)
稳岗补贴1.14 付《企关于业转稳岗发补<关贴于有使关用问失题业的保通险知基>金的支通与收益相
知》(合人社秘[2017]338 关号)
《湖南省人民政府办公厅关于进一步做
稳岗补助 0.87 好失业保险促进就业预防失业工作的通 关与收益相
知》(湘政办发[2015]45号)
《关于转发人力资源社会保障部办公厅
财政部办公厅〈关于进一步落实失业保
稳岗补贴0.83 知险〉稳的岗通返知还》政(策川支人持社疫办情发防[20控20工]2作7的号通)、关与收益相
《关于加快落实普惠性稳岗返还政策助
企脱困发展的通知》
《关于进一步做好实业保险稳岗返还和
失业基金 0.83 技术技能提升补贴发放工作的通知》(成 与关收益相
人社办发[2020]76号)
《关于做好疫情防控期间本市稳就业工
稳岗补助 0.67 作有关事项的通知》(沪人社就[2020]52 关与收益相
号)
以工代训补贴0.65 (《皖关人于社实发施[援20企20稳]12岗号以)工代训的通知》与关收益相
《关于做好疫情防控期间本市稳就业工
稳岗补助 0.61 作有关事项的通知》(沪人社就[2020]52 关与收益相
号)
培训补贴 0.60 《关于推进职业技能提升行动“互联网+ 与收益相
职业技能培训”工作的通知》(京人社能 关
项目 金额 依据文件 性质
(万元)
字[2020]47号)
财政部、税务总局、海关总署《关于深
加计抵减进项税优惠 0.60 化增值税改革有关政策的公告》(财政 与收益相
部39、号税)务总局、海关总署公告2019年第关
《石家庄市人力资源和社会保障局 石
稳岗补贴0.54 家稳庄岗市返财还政政局策关支于持进保一就步业落工实作失的业通保知险》与关收益相
(石人社字[2020]39号)
《关于用好用足社会保险援企稳岗政策
稳岗补助 0.53 积极应对疫情防控支持企业发展的通 关与收益相
知》(武人社发[2020]5号)
稳岗补助0.52 《积关极于应用对好疫用情足防社控会支保持险企援业企发稳展岗的政策通与收益相
知》(武人社发[2020]5号) 关
《山东省人力资源和社会保障厅 山东
稳岗补助 0.32 省持财计政划厅实关施于方印案发的企通业知稳岗》(扩鲁岗人专社项支字与关收益相
[2020]63号)
《山东省人力资源和社会保障厅 山东
稳岗补助 0.32 省财政厅关于印发企业稳岗扩岗专项支 与收益相
[持20计20划]63实号施)方案的通知》(鲁人社字关
《厦门市人力资源和社会保障局厦门市
稳岗补助0.30 岗财政位局工关作于有做关好问失题业的保通险知支持》(企厦业人稳定社关与收益相
[2016]22号)
稳岗补助0.28 有《关关于工加作快的落通实知失》业(保宁险人稳社岗函返[2还02政0]策11与收益相
号) 关
《关于加快落实失业保险稳岗返还政策
稳岗补助 0.28 有关工作的通知》(宁人社函[2020]11 与关收益相
号)
《北京市人力资源和社会保障局 北京
退湖北籍员工补贴收 0.15 市财政局关于稳定滞留湖北未返京人员 与收益相
入 劳[20动20关]3系0号有)关措施的通知》(京人社办字关
稳岗补贴0.06 《的通关知于》做(好东我人市社失函业[2保02险0]稳13岗号返)还工作与关收益相
培训补贴 0.03 其他 与收益相
关
合计 590.75
2019年度
闵行区莘庄镇人民 372.00 上海市闵行区莘庄镇人民政府与行动教 与收益相
政府协议扶持款 育公司签订的《合作协议书》 关
上海市科技小巨人培 150.00 公司与上海市科学技术委员会、闵行区 与收益相
项目 金额 依据文件 性质
(万元)
育项目资金 科学技术委员会签署的《科技企业培育 关
项目合同》
小巨人培育区级匹配 100.00 公科学司技与术上海委市员科会签学署技的术《委员科技会、企业闵行培育区与收益相
资金 项目合同》 关
2018 上海市财政局《关于进一步规范和完善年财政扶持专项50.00 与收益相本市区(县)财政扶持政策的意见》(沪
资金 [2010]69 关财预号)
现代服务业政策扶持 45.00 报上海20市18闵年行度区闵经行济区委现员代会服《务关业于政组策织(申第与收益相
资金 一批)的通知》 关
财政部、税务总局、海关总署《关于深
加计抵减进项税优惠21.64 化部、增税值务税总改局革、有海关关政总策署的公公告告20》1(9财年政第关与收益相
39号)
闵行区科技小巨人培 20.00 公司与闵行区科学技术委员会签署的 与收益相
育项目验收资金 《闵行区科技小巨人培育项目合同》 关
上海市人力资源和社会保障局等四部门
地方教育费附加10.81 《开展关职于工区职县业使培用训地工方作教的育指附导加意专见项》资(金沪与关收益相
人社职〔2015〕78号)
广东省财政厅、国家税务总局广东省税
残疾人就业保障金退 4.15 务局、广东省残疾人联合会《关于调整 与收益相
款 2018-2020年残疾人就业保障金征收标 关
准的通知》(粤财社[2018]219号)
企业发展专项资金3.00 上订的海《行企动业教发育展与专徐项汇资区金企申业请服表务》中心签与关收益相
安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省
稳岗补助0.83 财业稳政岗厅补《贴关有于关使问用题失的业通保知险》基(金皖支人付社企发与关收益相
[2017]31号)
上海市人力资源和社会保障局、上海市 与收益相
稳岗补贴 0.61 财政局《关于做好本市稳就业工作有关 关
事项的通知》
深圳市人力资源和社会保障局 深圳市
稳岗补助0.36 财业稳政定委岗员位会有《关关工于作做的好通失知业》保(险深支人持社企规与关收益相
[2016]1号)
稳岗补助0.24 财厦政门市局人《关力于资做源和好失社业会保保险障局支、持企厦门业稳市与收益相
定岗位工作有关问题的通知》 关
合计 778.64
2018年度
人上海民市政闵府政行扶区持莘庄专镇项368.00 上海市闵行区莘庄镇人民政府与行动教 与收益相
资金 育公司签订的《合作协议书》 关
项目 金额 依据文件 性质
(万元)
2018 闵行区人民政府《闵行区关于加快推进年度闵行区现代110.00 与收益相现代服务业发展的政策意见》(闵府规发
服务业扶持资金 〔2017〕7号) 关
上海市北高新技术服务业园区管理委员
2017年度财政扶持 32.00 小会关企于业组技织术《创2新01资1金年项度目上申海报市及科国技家型创中与收益相
1新1基月金2项日目)推荐工作》的通知(2011年关
企业发展专项资金 9.00 上订的海《行企动业教发育展与专徐项汇资区金企申业请服表务》中心签与关收益相
上海市人力资源和社会保障局等四部门
上海市闵行区人社局 8.27 《关于区县使用地方教育附加专项资金 与收益相
培训补贴 开展职工职业培训工作的指导意见》(沪 关
人社职〔2015〕78号)
企业稳岗补贴1.13 施上失海业市保人险力援资企源稳和岗社“会护保航障行局动关”于》《的实通与收益相
知(沪人社规(2018)20 关号)
国家税务总局《关于印发<个人所得税代 与收益相
个税返还 1.01 扣代缴暂行办法>的通知》(国税发
〔1995 关〕65号)
合计 529.42
三、现金流量分析
报告期内,公司现金流量基本情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,937.37 18,329.14 26,864.86
投资活动产生的现金流量净额 -344.90 -2,060.22 -3,464.77
筹资活动产生的现金流量净额 -4,429.39 -2,784.55 -4,271.31
现金及现金等价物净增加额 14,163.09 13,484.36 19,128.78
(一)经营活动产生的现金流量
公司的主要盈利模式为向中小企业提供企业管理培训和管理咨询服务并获取服务收益。根据行业惯例,公司会要求客户全额预付管理培训或管理咨询服务款。收到服务款后,公司确认为合同负债及其他流动负债(2018年末至2019年末列式科目为预收款项)。公司的业务人员会根据业务合同的约定,安排学员参加相应的管理培训课程或者由公司派出专业人员给客户提供咨询服务并结转收入。因此,通常情况下,公司的现金流入先于营业收入的实现。
1、经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的对比情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额(a) 18,937.37 18,329.14 26,864.86
净利润(b) 10,845.41 12,169.06 11,476.72
差额(a-b) 8,091.96 6,160.08 15,388.14
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润,主要是由于公司业务开拓状况良好,预收款项余额持续增长。
报告期各期,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
净利润 10,845.41 12,169.06 11,476.72
加:计提的信用减值准备 -3.06 21.09 -
计提的资产减值准备 -9.50 11.41 370.49
固定资产折旧 948.86 905.80 724.86
无形资产摊销 43.21 60.19 66.65
长期待摊摊销 378.03 96.37 51.88
固定资产报废损失(减:收益) 8.38 42.38 8.76
财务费用 -85.59
投资收益 -118.08 -214.68 -34.73
递延所得税资产减少(减:增加) 1.69 -28.10 -90.98
存货的增加 -105.60 -48.44 -41.13
经营性应收项目的减少(减:增加) -6,014.63 -244.51 1,155.18
经营性应付项目的增加 13,048.25 5,558.58 13,177.16
经营活动产生的现金流量净额 18,937.37 18,329.14 26,864.86
2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润约15,388.14万元,主要原因系公司2018年度业务量持续增长,预收款项余额较上年年底增加11,715.89万元。
2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润约6,160.08万元,主要原因系本期业务发展情况良好,2019年末预收款项余额较2018年末增长6,545.58万元。
2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润约8,091.96万元,主要原因系本期业务发展情况良好,2020年末预收款项余额较2019年末增长13,262.31万元。
2、经营活动产生的现金流量净额变动与公司销售政策、采购政策、信用政策变化的匹配情况
报告期内,公司的销售政策、采购政策及信用政策都保持稳定,未发生重大变化。2018年、2019年和2020年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为57,574.40万元、52,282.16万元和53,203.67万元。报告期内销售商品、提供劳务收到的现金略有波动,主要系预收客户款项金额发生变化所致。
2018年、2019年及2020年,公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为10,785.61万元、8,837.78万元和7,493.77万元。报告期度公司购买商品、接受劳务支付的现金金额有所下降,主要是由于公司不断优化完善教学管理,提高主要课程班额规模,使得平均单次课程参训人数不断增加,公司以更少的开课次数完成了培训任务,而培训劳务费、会务场地费通常与课次更加相关,不会随班额的扩大而同比增加,因此的培训劳务费、会务场地费的支出得到了有效控制;此外,受公司业务架构调整及整体经济环境影响,公司咨询业务规模有所降低,公司外购咨询劳务支出也相应的降低。其中,2020年度,公司的经营活动受新冠疫情影响较大,业务规模有所减小,使得购买商品、接受劳务支付的现金相应地同比降低。
因此,报告期内,公司的销售政策、采购政策及信用政策都保持稳定,公司经营活动产生的现金流量净额变动情况与公司销售政策、采购政策、信用政策相匹配。
3、现金回款情况
公司由于在培训课程现场销售图书音像以及个别情况下个人使用现金预付课程款,报告期内,公司存在零星的现金收款情况。报告期内,发行人现金交易较少,对应的营业收入占总营业收入的比例在0.5%以下,公司现金交易比例及其变动情况处于合理范围内。
(二)投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
收回投资所收到的现金 - 0.00 1,600.00
取得投资收益收到的现金 78.37 186.29 59.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 4.03 18.20 1.04
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 82.40 204.49 1,660.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 427.30 2,264.72 5,105.60
支付的现金
投资支付的现金 - - 20.00
投资活动现金流出小计 427.30 2,264.72 5,125.60
投资活动产生的现金流量净额 -344.90 -2,060.22 -3,464.77
2018年度、2019年度和2020年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,464.77万元、-2,060.22万元和-344.90万元,具体变动分析如下:
2018年度,公司投资活动产生现金净流出3,464.77万元,主要是由于公司本期装修“花瓣大楼”,产生支出较多所致。
2019年度,公司投资活动产生现金净流出2,060.22万元,主要是由于公司本期对分子公司经营场所进行装修,产生较多支出。
2020年度,公司投资活动相对较少,投资活动产生的现金流量净额较小。
(三)筹资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
吸收投资收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,429.39 2,784.55 4,271.31
筹资活动现金流出小计 4,429.39 2,784.55 4,271.31
筹资活动产生的现金流量净额 -4,429.39 -2,784.55 -4,271.31
报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为-4,271.31万元、-2,784.55万元和-4,429.39万元。公司报告期内的筹资活动现金流量净额均为较大金额流出,主要是由于公司在报告期内分配现金股利,分别导致现金流出4,271.31万元、2,784.55万元和4,429.39万元。
四、资本性支出分析
(一)报告期内重大的资本性支出
1、固定资产及在建工程等其他重大资本性支出
报告期内,公司为构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为5,105.60万元、2,264.72万元和427.30万元。报告期各期末,公司固定资产原值分别为21,081.97万元、21,377.15万元和21,323.53万元。
报告期内,公司重大资本性支出项目主要为在上海市虹桥商务区购买“花瓣大楼”及对经营场所配套装修所产生的支出。
(二)未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金投资项目外,公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
五、重大会计政策、会计估计的变化情况
1、重要会计政策变更
(1)新收入准则
2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”),公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2020年年初留存收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前或发生的合同变更,公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
(2)新金融工具准则
2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系,扩大了套期工具及被套期项目的范围,取消了回顾有效性测试,引入了再平衡机制及套期成本的概念。
公司持有的某些结构性存款,其收益与外汇变量挂钩。公司2019年1月1日之前将结构性存款中嵌入的衍生工具单独核算,主债务合同列报为货币资金。于2019年1月1日,公司分析其整体合同现金流的特征,认为上述合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付,因此将这些结构性存款重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为交易性金融资产。
公司于2019年1月1日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为其他权益工具投资。
(3)财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求,资产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”;利润表中,“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外,还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销;公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外,随本年新金融工具准则的执行,按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求,“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但
于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在
相应金融工具的账面余额中),参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较
数据。
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,资产负债表中,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
(一)重大担保、诉讼、其他或有事项
截至本招股说明书签署日,公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项。
(二)其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日,发行人不存在其他应披露而未披露的重要事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)主要财务优势
1、公司主营业务突出,盈利能力较强。2018年度至2020年度,公司营业收入分别为43,767.69万元、43,865.50万元和37,867.74万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,922.31万元、11,131.39万元和10,119.69万元,总体盈利状况良好。受2020年年初新冠肺炎疫情的影响,公司传统线下培训及咨询业务在2020年2月、3月及4月中上旬未能正常开展,使得公司的营业收入和利润水平均出现了下滑。但随着国内疫情逐步得到控制,公司逐步恢复了线下培训及咨询业务。目前全国范围内复工状况良好,公司学员的上课意愿较为强烈,公司加大了排课频次,迅速弥补因疫情而造成的损失,预收账款年末余额也同比进一步增长24.84%。
2、公司经营活动现金流状况良好,2018年度、2019年度和2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,864.86万元、18,329.14万元和18,937.37万元,最近三年累计经营活动现金流量净额为64,131.18万元。公司获取现金的能力较强,盈利质量较高。
(二)未来影响公司财务和盈利能力的因素
1、公司面临的有利因素
(1)国家政策大力支持
近年来,国家政府部门和各主管机关出台了一系列的产业支持政策以鼓励管理培训类企业的发展。《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年)》中提出加强人才能力培养,为企业管理培训机构拓展企业客户奠定了良好的基础。《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》明确提出鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展,加大品牌培育力度,积极开拓国内外市场,培育一批著名商务服务企业和机构,建设一批影响力大的商务服务集聚区。国家产业政策为企业管理培训行业发展提供机遇。
(2)公司在品牌知名度较高,客户积淀较好
中国企业管理培训、管理咨询市场的品牌化趋势的加速,尤其是中小企业发展较快的沿海城市,以及近年来经济快速发展的内地城市,其企业对于企业管理培训和咨询的需求持续增加,而作为行业内第一梯队的行动教育,知名度高口碑好是广大企业的首要选择之一。客户的良好积淀,为其后续业务的开展奠定了良好的基础。
(3)公司研发能力强
区别于国内的大多数企业管理培训机构,行动教育为保证教学质量,建立了系统性的研发团队。研发团队由公司内部的教学、推广、研发专家组成。行动教育的研发活动秉承着“持续改进”的原则,结合现有的课程教学效果,分析市场需求变化情况,同时运用多媒体、互联网等混合技术手段,以促成培训课程产品内容的实时更新和产品质量的持续提升。除自有研发团队的研发工程外,行动教育还积极与其他企业和专家进行课程的合作开发。
公司良好的研发体系和研发能力将会持续保证公司的产品质量,从而为公司业务的持续增长提供有力支撑。
(4)公司的销售网络较为完善
截至报告期末,公司已在上海、北京、深圳、郑州、成都、昆明、杭州、广州、长沙、合肥、厦门等城市和地区设立分支机构,从而形成了覆盖全国的有效管理培训营销及服务网络。本次发行完成后,随着募集资金投资项目“智慧管理培训基地建设项目”的实施,公司将在上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市设立智慧管理培训基地,以一流的培训课程为中小民营企业家打造共享、互联、共赢的企业家生态圈,迎合行业发展趋势,持续推动公司主业的发展。
2、公司面临的主要困难
随着互联网时代的到来以及传统管理培训行业的竞争加剧,线下教育业务向线上发展已成为趋势。为拓展线上业务,达成线上线下互动、融合、促进的经营效果,公司希望加大了对线上业务的拓展力度,加大在线培训和咨询产品的投资力度,“行动慕课智库建设项目”意在加强公司在线上教育领域的竞争力。
但目前公司线上教育业务相较于线下培训咨询业务尚比较薄弱,公司融资渠道较为单一,融资量较小,主要依靠自身业务积累,限制了公司的发展速度,不利于公司的长远发展。
3、本次股权融资的影响
公司资产质量良好,资产管理能力较强,但公司经营规模的扩张需大量资金规模和流动资金补充。如果本次发行上市成功实施,将能有效拓展公司的融资渠道,增强资金实力,促进业务规模的快速增长,也有利于公司品牌形象的进一步提升,从而为公司的持续创新和跨越式发展奠定坚实的基础。
(三)财务状况和盈利能力的发展趋势
1、资产、负债状况发展趋势
随着公司经营规模的扩大,公司总资产的规模将持续增长。公司资产将以流动资产为主,其中流动资产将随着公司销售收入的提高而增加,由于公司业务模式,占公司总资产比重最高的货币资金将继续保持在合理水平。公司负债仍将以流动负债为主,其中预收账款、合同负债等将随着公司销售规模的提高而增长。
随着公司经营规模的扩大和互联网在线业务投入,公司相应加大了对软件信息系统和等方面的投入,从而将在一定程度上提高无形资产在总资产中的比重。
2、所有者权益发展趋势
若公司成功上市,公司的所有者权益将在短期内获得快速提高。此外,随着本次发行募集资金投资项目的实施并逐步产生效益,盈利增加也将进一步提高公司的所有者权益。
3、盈利能力的发展趋势
公司目前业务主要集中在华东、华南地区,授课方式仍以线下授课为主。若公司成功上市,公司募投项目的开展,公司竞争力将提高到一个新台阶,公司业务的盈利能力将继续保持较快的增长速度。
(1)本次发行募集资金建设的培训基地立足于上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市,辐射全国大部分地区。此举将为公司提供持续稳健的营业收入,并将提高公司的市场地位和品牌形象。并且建设契合中小企业家客群的内在需求,亦是对管理培训业务价值的进一步延伸;项目中,公司采取“自建基地、自主运营”的方式开展管理培训业务。在此模式下,公司将支付较为稳定的租赁费用,而非高昂且价格波动较大的场地费用,运营成本将得到降低。
(2)行动慕课智库建设项目的开展,将提升公司线上业务的竞争能力。行动慕课智库的成功搭建将为企业管理者提供一套行之有效、成本较低、便捷灵活的员工培训服务,精准契合中小民营企业家的消费诉求。而对公司管理培训业务而言,行动慕课智库将为其拓展线上学习的功能及渠道。翻转课堂的学习方式将有效提高如精品公开等管理培训课程的授课质量,有利于公司产品价值的进一步提升。未来,行动慕课智库与管理培训业务的充分衔接,将大幅提升公司产品的竞争力,提高公司于管理培训领域的市场份额。
八、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、
高级管理人员履行填补回报措施的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事会根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司于2019年4月和2019年5月分别召开第三届董事会第五次会议和2018年年度股东大会,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施具体如下:
(一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前,公司总股本为6,325.19万股,根据发行方案,公司拟向社会公众投资者发行2,109.00万股,占发行后总股本的25%,发行后总股本增加至8,434.19万股,公司股本和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,产生效益尚需一定时间,因此在公司业绩保持相对稳定的情况下,总股本的增加及募投项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益)短期内呈下降趋势,可能导致投资者的即期回报被摊销。
(二)本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟按轻重缓急依次用于“智慧管理培训基地建设项目”和“行动慕课智库建设项目”。
关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性,实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,请参见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”的分析。
本次募投项目是在公司现有业务基础上,遵循行业特点、发展规律及发展前景,按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募投项目实施后,公司服务、产品档次将进一步提升,以满足市场快速发展和变化的需求,有助于进一步提高公司在行业内的地位。公司募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,资产负债率将明显下降,将对优化公司财务结构、提升公司持续融资能力和抗风险能力起到积极作用。公司现有业务将能够有力保障本次募投项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、优质课程服务、精细化的管理经验等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的,为本次募投项目的实施打好了坚实的基础。
(三)公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。
1、进一步提升技术及研发水平,利用丰富的运营经验,提升公司的成本优势及毛利空间
公司将企业管理培训行业的市场需求和发展趋势,以国家产业政策为导向,通过不断的课程研发与创新,提高培训服务的附加价值,提高公司的核心竞争力。
2、进一步加大市场拓展,巩固公司的行业地位
市场营销是公司工作的重点,也是公司经济效益增长的基础。公司在认真分析未来中国企业管理培训行业的发展趋势,结合同行业企业的发展状况和公司自身优势的基础上,制订了可行市场开发计划。通过建立健全客户信息管理和维护体系,对客户进行集中梳理,强化市场研究和情报收集,强化市场开拓能力。公司将努力发展自己的核心竞争力,提升自己的服务品质,在此基础上巩固和开拓公司在行业内的优势地位。同时,挖掘市场潜力,通过原有客户的关系和影响力延伸拓展新客户。
3、建立培训基地,加强课程投入,降低运营成本
公司将通过智慧管理培训基地建设项目的建设,在现有的市场基础上,于上海、北京、深圳、长沙、昆明等5地新建5个智慧管理培训基地,并以上海总部为运营中心。公司将以一流的培训课程为中小民营企业家打造共享、互联、共赢的企业家生态圈,迎合行业发展趋势,持续推动公司主业的发展。
公司将针对培训需求较大的餐饮行业、金融行业、生产制造行业、商贸流通行业等四个行业开发具有其特点的实效培训课程并在培训基地教授。此外,公司还将结合互联网、大数据、物联网、工业4.0等新经济形态下的管理需求开发新经济课程,以满足新行业中日益增长的管理培训需求。
公司将采取“自建基地、自主运营”的方式开展管理培训业务。在此模式下,公司将支付较为稳定的租赁费用,而非高昂且价格波动较大的场地费用。其次,公司将大批量采购教学用具,通过规模化采购下降购置成本,并通过合理的回收利用减少教具的损耗。再者,各培训基地设有专属的接待人员、管理人员,将有效减少异地会务人员的差旅费用,节省开支,降低公司的整体运营成本。
4、加强线上教育投入,变线下优势为线上优势
在线教育打破了线下传统教育模式受时间、空间的限制,能够利用很小的成本,实现大范围的教育。随着互联网的发展,在线教育技术的不断成熟,在线教育的形式和内容趋于多样化,其便利程度也不断提高,越来越多的用户开始乐意尝试这种新型学习形式。据艾瑞咨询统计,2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517.6亿元,同比增长25.7%,预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
公司深谙在线教育市场广阔的发展前景,将通过行动慕课智库的建设,正式启动公司在线教育业务。考虑到在线教育市场“机构存量大”、“产品同质化严重”等因素,公司将以“产品差异化”作为本项目建设的核心方针,旨在以优质的产品内容构建行动慕课智库的核心竞争力,快速吸纳用户流量而抢占市场空间。
公司将以精品课程内容进驻在线教育市场,同时运用自身优秀的课程研发体系,设立多个内容制作项目组,负责行动慕课智库的产品研发,需结合市场热点、目标客户需求、前沿学术动态等信息进行如教材、教学案例、讲义等具体内容的研制。行动慕课智库与管理培训业务的充分衔接,将大幅提升公司产品的竞争力,提高公司于管理培训领域的市场份额。
5、保证募集资金有效合理使用,加快募投项目进度,提高资金使用效率
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程(草案)》的规定,公司制定了拟于上市后适用的《募集资金管理制度(草案)》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
公司募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
6、强化投资者回报机制
公司制定了拟于上市后适用的《公司章程(草案)》和首发上市后分红规划,公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报,同时保持连续性、稳定性并兼顾公司的可持续发展。
《公司章程(草案)》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策,包括利润分配的形式、现金分红的具体条件、各期现金分红最低比例等;明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序,以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序,并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划,以及制定股利分配计划考虑的因素,明确规定了现金分红的最低比例等。
通过《公司章程(草案)》以及未来分红回报规划的拟定,公司进一步明确了《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制,便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
(四)公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果后续公司拟提出股权激励方案,则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
保荐机构认为:发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析具备合理性,拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常,公司的整体经营环境未发生较大变化,经营状况良好,经营模式未发生重大变化。预计2021年1-3月份的营业收入约为6,000万元至6,500万元,同比增长幅度约为62.29%至75.82%;预计2021年1-3月份归属于母公司股东的净利润约为0万元至150万元,同比增长幅度约为100%至143.05%;预计2021年1-3月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为0元至150万元,同比增长幅度约为100%至118.93%。
上述财务数据为公司初步预估结果,未经审计机构审计或审阅,预估数不代表公司最终可实现收入及净利润,亦不构成公司盈利预测。
第十二节 业务发展目标
本业务发展规划是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的未来做出的计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略及业务发展目标
(一)总体发展战略
公司将抓住管理培训行业的发展机遇,力求准确把握和引导企业家和企业管理人员的需求,通过内部不断创新和扩大外部合作,打造一体化、全方位的管理培训咨询服务平台,围绕企业发展各阶段的培训需求,为其提供高品质、高附加值的商品和服务。
公司将坚持以线下课堂培训为基础,线上视频互动培训为突破,进一步巩固在公司在管理培训行业的领导地位;并加大研发力量,适时推出符合企业转型升级需要的新课程。同时,发行人将以上市为契机,进一步提高内部治理水平,优化产品及服务,努力提升核心竞争力,成为客户信赖的具有较高品牌知名度和市场影响力的管理培训行业领军企业。
(二)经营理念
公司定位:为中小微民营企业及企业家提供全生命周期的知识服务和智力支持,致力打造中国企业家私立大学。
核心价值观:实践是检验真理的唯一标准,说自己所做、做自己所说。
经营理念:坚持实效第一、科学管理。
服务理念:为客户提供“一米宽,一千米深”的极致体验服务。
(三)公司愿景
成为客户满意、员工满意、合作伙伴满意的管理培训行业领先品牌。
(四)发行当年及未来两年的业务发展目标
中国众多的中小型民营企业决定了中国管理培训具有巨大的市场潜力。近十几年来,国家产业结构持续调整升级,新技术、新经济、新商业模式的经济环境变化极大地促进了国内管理培训市场的消费升级,带动企业家和企业管理人员对高品质管理培训咨询产品及服务产生了旺盛的市场需求。
公司多年来在管理培训咨询行业精耕细作,培育了良好的品牌形象与众多的客户群体,并在经营过程中积累了宝贵的市场经验及对客户需求的全面了解。未来上市后,公司将继续秉承“一米宽,一千米深”的服务理念,依托原有业务经营、客户及市场基础,继续巩固行业地位,持续做强主业的同时,进一步把握市场需求发展方向,为目标企业特别是中小民营企业提供更优质的培训产品和咨询服务,支持我国的中小民营企业发展壮大。
公司计划在未来两至三年中新建上海、北京、深圳、长沙、昆明五个智慧管理培训基地,分别辐射华东、华北、华南、华中和西南的培训市场。此外,公司将加大新产品的开发力度,力争在未来推出更多契合我国企业发展和时代发展需求的管理培训产品,为中国中小企业的做大做强提供强有力的智力支持和知识支撑。
公司将继续整合线上教育资源,拓展线上教育渠道,开发线上教育课程,通过线上数据统计和分析,持续提升公司的研发能力,最大化利用客户学员的碎片化时间,提升客户粘性,并形成线上线下融合互动的培训效果。
二、具体业务发展计划
(一)区域拓展和升级计划
根据本次发行相关募集资金投资项目实施计划,公司计划未来两至三年在上海、北京、深圳、长沙、昆明五个城市开设智慧管理培训基地,结合上海总部的区域培训中心,分别辐射华东、华北、华南、华中和西南的培训市场。公司将把上海、北京、深圳、长沙和昆明五个城市的区域培训中心打造和定位为智慧管理培训基地,引入现代化教育培训设备并加强科技配置,建设新型培训体系,开设更加现代化和实效化的培训课程,从而为客户提供更加有价值的培训咨询服务。
(二)产品研发计划
培训产品的研发是公司可持续发展的核心基础。公司已经就未来2至3年的发展目标制定了详细的研发计划。
公司将加大新产品的研发力度。结合智慧管理培训基地和行动慕课智库项目的建设,公司将在行业培训基地和新经济环境下的管理培训两个方向上进行持续研发。一方面,公司将针对培训需求比较大的行业和国家大力支持的高新技术行业和战略性新兴产业开发更加富有行业特色、更加契合行业需求的培训课程;另一方面,公司将根据近年来我国宏观经济和消费环境的变化、管理学科的发展并结合学员调研情况,对公司课程内容进行持续升级,开发更加实用的管理工具;根据公司的管理咨询服务案例,开发更加适合课程的培训案例,为客户提供更加有价值、更富实效性的培训体验。此外,公司还将根据新技术、新商业模式带来的新的培训市场需求状况,开发推出更多有针对性的管理培训产品,以满足新经济环境下的学员培训需求。
(三)线上培训拓展计划
随着互联网时代的到来,线下教育业务向线上发展已成为趋势。公司未来将加大线上业务的投入力度,以实现线上线下融合发展、相互促进的经营效果。一方面,公司将加大线上培训产品的开发,通过线上渠道,对线上客户进行销售。公司将继续开发PC端和移动端的培训产品,包括录播视频、直播视频、主题论坛、社交话题、管理游戏等内容,以期扩大公司线上的品牌影响力,提高公司整体的盈利水平。另一方面,公司也将通过线上渠道,加强与公司学员的互动,在提高客户粘性的同时,搜集、统计、分析客户和市场需求,为公司产品研发提供方向
(四)管理信息系统升级计划
公司一贯重视信息化管理及其在管理培训和咨询行业的应用。随着业务的发展和管理团队的扩大,公司业务数据也日益庞大,这对建立内部管理系统、销售前台管理规范化、数据交叉分析、CRM系统升级等方面都提出了更高的要求。
未来两年,公司将根据信息化管理的现状和未来的需求,进一步完善和升级企业管理信息系统,计划新建和升级协同办公OA、CRM管理、行动慕课系统等。通过对现有信息化资源的集成和优化升级可以实现公司物流、资金流、信息流的同步,为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息,加强公司内部各业务流程的整合,有效提高公司的运营效率,有利于配合公司未来中长期的发展战略和目标,提高公司在市场上的竞争能力。
(五)融资计划
本次发行如能顺利实施,未来两至三年内,发行人将集中精力建设募集资金投资项目,培育新的利润增长点,并适时根据募集资金投资项目开发完成情况、经营需要和投资计划,以股东利益最大化为原则,根据市场和自身发展的实际需求,通过直接融资、银行贷款等多种渠道筹措长、短期资金,以实现公司的业务拓展、产业升级和持续稳健发展。
(六)人力资源发展计划
未来两年,公司将结合业务发展需要,一方面不断吸收高素质人才加盟,包括但不限于管理培训、管理咨询、市场营销、资本运作、IT技术人才等方面的专业人才;另一方面,通过各种途径加快提升一线销售人员的业务素质,整体快速提升员工的岗位技能和服务水平;同时,积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制,以丰富公司人才资源,增强后续开发和发展能力。
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难
(一)拟订计划所依据的假设条件
1、公司首次公开发行股票并上市工作顺利完成,募集资金及时到位。
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,未发生不利于公司所处行业发展的重大事件。
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、行业管理政策及发展导向无重大变化。
4、公司所在行业及业务领域的市场处于正常发展的状态,未出现重大的调整和波动。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
(二)实施计划面临的主要困难
1、专业人才的需求
公司目前的人才储备可基本满足公司发展需要,但在专业研发工程师和线上教育营运方面的人才储备方面略显不足,目前主要通过内部提拔和外部招聘结合的方式解决。
此外,由于高级管理人员短期内一般较难完全融入公司文化氛围,公司通常会从外部招聘中级管理人员,而内部培养高级管理人员。
未来两年,公司将结合业务发展需要,一方面不断吸收高素质人才加盟,包括但不限于管理培训、管理咨询、市场营销、资本运作、IT技术人才等方面的专业人才;另一方面,通过各种途径加快培养一线销售人员的业务素质,整体快速提升员工的岗位技能和服务水平;同时,积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制,以丰富公司人才资源,增强后续开发和发展能力。
2、多渠道融资的需求
在建设培训基地的过程中,公司对资金有较大需求;加上在整体公司系统、电子商务发展、课程研发等方面的投入,公司将产生较大资金缺口。因此需要多渠道融资,除通过公开发行募资资金外,将积极拓展其他融资渠道获取公司发展所需资金。
3、持续进行课程研发
近年来,企业管理培训行业的市场需求持续增加,行业内的竞争也日渐激烈。同时,随着中国经济发展进入新常态,众多中小民营企业对于培训内容的深度和时效性的需求也不断增强。在此背景下,行动教育作为企业管理培训、管理咨询领域内具有较高知名度的企业,仍将加大对研发工作的投入,不断巩固其市场地位。
课程研发是公司的核心基因之一,也是支撑公司持续发展的核心要素之一。自成立以来,公司一贯重视公司的研发活动。未来,公司将继续加强已有研发体系,持续加大研发投入,加强对现有课程的迭代更新,并持续推出符合时代发展趋势的新课程,同时通过行业为主题开展行业商学院课程等形式,丰富公司课程的广度与深度,促进公司的持续发展。
四、业务计划与现有业务的关系
公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的品牌知名度、客户资源、研发能力、管理能力、销售渠道、运营人才等优势,将为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
公司发展计划是在现有业务的基础上根据公司战略目标及行业发展趋势制定的。上述发展计划的顺利实施将进一步提高公司的业务规模、经营效益及管理水平,全面提升公司的核心竞争力。
第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目
(一)本次发行募集资金规模及具体用途
发行人本次拟申请向社会公开发行2,109万股人民币普通股。募集资金将全部用于以下项目:
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资 建设期 备案核准情况
号 (万元) 金金额(万元) (年)
1 培智慧训管基理地53,959.12 45,546.76 3 31011278723097620191D2209002
建设项目
2 行智动库慕建课设9,889.92 6,000.00 2 31011278723097620191D2209001
项目
合计 63,849.04 51,546.76 -
注:公司本次募集资金投资项目均在上海市虹桥商务区管理委员会进行了备案。
若本次募集资金不能满足上述项目的资金需求,发行人将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金,其余资金将用于项目后续投资。
公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析:(1)智慧管理培训基地建设项目,公司拟在三年的时间内在上海、北京、深圳、昆明、长沙新建5个智慧管理培训基地,研发并开设相关培训课程。基于公司较强的研发能力、营销能力以及良好的品牌影响力,以及管理培训行业近年来迅速发展的态势,公司新建的培训基地的数量较为合理;(2)公司行动慕课智库建设项目,契合行业发展趋势,将有力地推动线上教育业务的开展,有利于提高公司品牌影响力,提升公司的核心竞争力。综上,公司董事会认为募集资金数额和投资项目与企业现有业务规模、财务状况、研发技术水平和管理能力等相适应。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争,亦不会对公司的独立性产生不利影响。
经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
(二)募集资金专户存储的安排
发行人于2019年5月14日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度(草案)》,募集资金到位后,发行人将在银行开设专门的募集资金管理账户,专户存储和管理募集资金,并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金使用和管理。
(三)募集资金投资项目与公司主营业务的关系
公司是国内企业管理培训行业的领先企业之一,以“提升企业竞争力的云智力平台”为公司定位,主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。为进一步提高公司的市场份额和盈利能力,实现公司的战略目标,经公司董事会详细论证,公司拟以募集资金分别投入智慧管理培训基地建设项目和行动慕课智库建设项目。其中,智慧管理培训基地建设项目拟分别在上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市建立智慧管理培训基地,公司将以一流的培训课程为中小民营企业家打造共享、互联、共赢的企业家生态圈,迎合行业发展趋势,持续推动公司主业的发展。行动慕课智库建设项目则是基于互联网云计算、移动通讯、大数据管理及分析等技术的互联网教育平台,它将包含众多的在线课程以及社交、论坛等互联网工具应用。
募投项目的实施将会有效提升公司的市场份额,增强公司的整体竞争力,丰富公司的盈利模式,提高公司的客户管理能力和盈利水平,进而推进公司战略目标的实现。
二、募集资金运用的具体情况
本次募集资金投资项目为“智慧管理培训基地建设项目”和“行动慕课智库建设项目”,具体情况如下:
(一)智慧管理培训基地建设项目
1、项目概况
根据公司的战略发展目标,本项目拟在上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市设立智慧管理培训基地,以一流的培训课程为中小民营企业家打造共享、互联、共赢的企业家生态圈,迎合行业发展趋势,持续推动公司主业的发展。
2、项目建设的必要性分析
(1)迎合行业发展趋势,提升公司品牌,强化公司核心竞争力
随着企业管理培训需求的逐步增加,行业规模亦随之不断扩大。2018年中国管理培训市场规模已达3,024亿元,2015年至2018年该市场的复合增长率达到18.44%。国家经济的发展、居民可支配收入的上行、互联网技术的普及,加快了城市化进程以及人们财富积累的速度,使消费者开始追求产品功能的多元化、消费体验的极致化、后续服务的全面化。在企业管理培训行业中亦是如此,客户在学习管理知识的基础需求上,对学习过程中的学习环境、学习体验也提出了更高的要求。客户要求的提高对传统企业管理培训机构提出了新挑战。
在此背景下,公司抓住行业消费升级发展趋势的机会,积极采取差异化产品策略强化公司核心竞争力。行动教育将在上海、北京、深圳、长沙、昆明等重点城市建立智慧管理培训基地,可有效深化公司在当地市场的美誉度及认知度,提升公司品牌影响力。公司将以一流的标准进行高规格的培训基地建设。项目建成后,公司可通过生动的教学场景、前沿的教学设备、优质的配套设施,大幅提升客户的学习体验,为公司塑造良好的品牌形象,有利于公司各项产品及服务的销售增长。
本项目建设是强化公司核心竞争力的切实需要,对公司品牌形象的提升具有重要意义。
(2)进一步延伸培训价值链,丰富盈利模式
企业管理培训不同于学历教育培训,客户参加培训课程不仅仅满足于学习企业管理培训知识、突破固有思维瓶颈、掌握企业管理技巧,还期望在培训的过程中,通过集中的互动、学习、参与、交流,扩充自身人脉圈、交际圈,发展企业家之间的人际交往关系,挖掘业务资源对接机会,进行资源共享、优势互补。随着国家经济增长速度放缓,产业结构转型升级,以往固步自封的经营模式使企业陷入增长乏力的困境,客户对共享、互联、共赢的企业家生态圈的诉求日益高涨。
企业家生态圈
在此趋势下,管理培训行业的客户群体对培训课程的效益性提出了更高的要求。“只关注教学效果,忽略综合效益”的传统培训模式吸引度正被逐步削弱。取而代之的是,基于对需求的精准理解,提供良好综合效益的新型课程培训模式。智慧管理培训基地项目建设完成后,公司将在基地内不定期举办各类校园活动,如校园论坛、校园沙龙、校园庆典、同学会、毕业典礼,促进学员们之间的交流,维系学员们之间的联系,提升学员对行动教育的归属感。公司将根据企业家行业属性进行标签统计管理,并依据行业上下游链条关系,挖掘企业家间潜在业务资源对接机会,鼓励企业家参与行业论坛或沙龙等活动,由此促进企业家之间业务对接、资源共享,真正打造企业家共享、互联、共赢的生态圈,协助企业家真正获得“知识”与“资源”相结合的双层效益。
因此,本项目的建设契合中小企业家客群的内在需求,是对管理培训业务价值的进一步延伸,为公司后续开展多元化的业务奠定基础。
(3)降低运营成本,优化培训模式,提高公司整体效益
行动教育将优化管理培训的业务模式,持续合理控制运营成本和提高整体效益水平。公司将采取“自建基地、自主运营”的方式开展管理培训业务。在此模式下,公司将支付较为稳定的租赁费用,而非高昂且价格波动较大的场地费用。公司将大批量采购教学用具,通过规模化采购降低购置成本,并通过合理的回收利用减少教具的损耗。各基地设有专属的接待人员、管理人员,将有效减少异地会晤人员的差旅费用,节省开支。此外,一流的教学环境将夯实客户的学习体验,提升客户满意度,促进业务复购及转介。
在自建培训基地运营的模式下,公司将大幅降低运营成本,并以一流的硬件环境提升客户学习体验而优化培训模式,对公司整体效益的提升具有重要意义。
3、项目建设的背景和可行性分析
(1)市场前景分析
①行业政策利好
近年来,国家政府部门和各主管机关出台了一系列的产业支持政策以鼓励管理培训类企业的发展。《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年)》中提出加强人才能力培养,为企业管理培训机构拓展企业客户奠定了良好的基础。《国务院关于印发“十三五”促进就业规划的通知》提出坚持实施就业优先战略,全面提升劳动者就业创业能力。国家产业政策为企业管理培训行业发展提供机遇。国家产业政策为企业管理培训行业提供了良好的发展机遇。《关于促进中小企业健康发展的指导意见》提出重视培育企业家队伍,继续做好中小企业经营管理领军人才培训,提升中小企业经营管理水平。
②经济发展促进企业发展,拉动企业管理培训的需求
随着中国经济保持平稳快速增长,中国经济总量已跃居世界第二位,综合国力显著提高。但与此同时,国内企业的管理水平总体较为落后,而众多的民营中小企业,管理粗放,缺乏有效的公司治理体系和管理制度,迫切需要管理咨询与培训机构提供专业支持。另外一方面,终身学习时代的到来又促使企业员工产生了较为强烈的危机意识和培训需求。因此,现代社会下经营管理的复杂化与落后的企业管理现状的矛盾,以及企业和个人对管理培训的双方面需求等多方面因素决定管理培训行业有巨大的发展空间。从近几年的发展历史来看,管理培训行业已经是整个教育培训行业增速最快的细分市场之一。
③中西部经济的发展将会为管理培训行业带来新的发展空间
我国的区域经济发展较为不平衡,东部经济区域的经济发展水平要显著高于中西部;与此对应,东部地区的企业管理咨询培训市场也较为发达,而中西部地区则显得市场活力不足。随着我国西部大开发战略的实施以及中部经济区域的崛起,中西部地区对专业管理人才的需求将迅速扩大,这将为管理培训产业带来新的市场机会。
④产业结构调整和企业转型升级将刺激新的管理培训需求
近年来,产业结构调整加速,信息技术和互联网技术对传统行业冲击较大,如何适应新经济环境下的发展需求是许多企业需要面临的新的挑战。新经济环境、新技术、新商业模式的出现不断地冲击着传统的管理科学理论和企业管理模式,企业家和高级管理人员需要不断参加管理培训并补充新的管理知识才能领导企业进行转型升级,促进企业在新经济环境下持续发展。
⑤互联网技术的广泛运用将有助于管理培训行业提升培训体验,提高培训效果
虽然线上教育模式所面临的应用场景难题尚未得到完全解决,但翻转课堂、线上1对1辅导等线上教育模式已经成为线下培训的有益补充。以互联网技术为支撑的在线培训将传统的课堂面授转变为线上、线下互动的模式,突破了时空限制,具有方便、灵活、成本低、可重复学习、碎片化学习等优势。互联网技术的运用将有助于管理培训机构提高培训效果,提升培训体验,为管理培训行业的进一步发展提供强有力的支持。
(2)可行性分析
①行动教育优秀的研发基因是本项目顺利实施的重要支撑
行动教育研发体系包括课程内容及其相关教材的开发、授课模式的开发及应用、师资的选择及培训、课程运营及其执行,覆盖整个教学过程。行动教育已成功推出如《赢利模式》、《倍增路径》等广受参训学员欢迎的课程,并通过持续的迭代升级至《赢利模式》9.0版本和《倍增路径》6.0版本,将其打造成为公司的“拳头产品”;截至本招股说明书签署日,行动教育已拥有多项商标、作品著作权、软件著作权等合计三百余项自主知识产权。
在本项目建设及后续运营过程中,行动教育完善和成熟的内容研发体系将成为多产业培训课程研发的有力支撑,并能够保证课程持续的迭代升级,是项目产品质量的重要保障。
②行动教育成熟的营销体系及良好品牌影响力为本项目业务推广奠定基础
行动教育作为国内管理培训行业的领先企业,已拥有一套成熟的营销体系。在营销网络方面,行动教育已在上海、北京、深圳等多个城市设立营销网点,形成了覆盖全国的线下营销网络,实现对目标客群的有效渗透。在销售模式上,依托广域覆盖的直营网络,公司采取高客户粘性、高消费印象的直销模式,并通过如研讨会、行业讲座等多元化的营销方式推动产品及服务的销售。公司深耕企业管理培训业务多年,已累计服务了超过7万家企业用户、13万位企业管理者,为其提供实效管理课程及相关咨询服务。本项目建成运营后,行动教育多年来所积淀的客户资源将成为本项目的潜在销售对象,是各培训基地招生工作的重要基础。
③公司优质的实效授课模式及师资培训方式是本项目教学质量的有力保障
在完善和成熟的内容研发体系的支撑下,培训课程是否具有良好授课质量成为了项目运营的关键。不同于业内大部分依靠明星导师支撑教学效果的培训机构,行动教育对明星授课导师的依赖性较低,而与课程内容有效结合的授课模式才是影响授课质量的关键。区别于传统的、单向的讲课模式,行动教育采取基于互动的、实效的授课模式,包含了多项诸如行动学习法、体验式学习、板书法、学以致用模式、复训、成果分享、情景模拟、现场通关等注重实效的培训方法或环节。上述授课模式让学员成为学习的主体,让学习内容与实际案例紧密联系,深入浅出的向学员传授企业管理知识。行动教育成熟的师资选择及培训体系可为本项目持续输入优秀的授课导师,亦是本项目顺利实施的有力支撑。
4、项目的组织和实施
本项目拟于项目启动后的三年时间内在上海、北京、深圳、长沙、昆明五个城市建设智慧管理培训基地。本项目具体建设内容包括:选址、装修、设备购置等前期准备工作以及人员招聘、培训等正式运营的后期准备工作。本项目投入的建设进度安排如下:
(1)项目总体建设进度安排
本项目建设期为3年,自投资资金到位后开始建设,有计划地逐步推进智慧管理培训基地项目的建设。项目总体建设进度安排如下:
项目 建设期T1 建设期T2 建设期T3
上海培训基地 √
深圳培训基地 √
北京培训基地 √
昆明培训基地 √
长沙培训基地 √
注:“建设期T1、建设期T2、建设期T3”是指项目建设的“第1-12个”、“第13-24个月”
和“第25-36个月”。
(2)单个培训基地建设进度安排
单个培训基地建设实施计划所采取的措施及原则是:整个项目一步建设到位,各项工作实行平行交叉作业,严格管理和科学实施,确保整体进度按时完成。单个培训基地建设期为12个月,项目实施进度计划如下:
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
场地选址、购
置、租赁
装修
设备软件购
置安装
人员招聘培
训
宣传推广
投运
注:“T1、T2、…、T12”是指单个培训基地建设开始后的第1个月、第2个月、…、第12
个月。
5、新建培训基地的选址因素
为深耕华东、华北、华南、华中和西南区域市场,满足区域内企业的管理培训需求,本项目选址在上海、北京、深圳、长沙和昆明新建管理培训基地。管理培训基地在城市具体区位选择主要以目标城市的交通环境、写字楼租金价格、生活配套、校址环境、植被绿化等参考指标为依据。综合考虑上述因素,本项目将选址于上海市闵行区、北京市朝阳区、深圳市宝安区、长沙市芙蓉区、昆明盘龙区等区域的综合商圈。
6、项目建设内容
本项目拟在上海、北京、深圳、长沙、昆明5地建设智慧管理培训基地,各培训基地的面积合计为13,000平米,其中上海通过购置取得,其他均以租赁方式获取。本项目的投资主要集中在场地购置、租金、装修费用、培训多媒体设备等固定资产、系统软件等方面。
7、投资概况
本项目总投资为53,959.12万元,其中场地建设费用为26,615.00万元、设备软件购置20,850.83万元、建设期人员工资福利2,120.00万元、宣传推广费2,000.00万元、预备费2,373.29万元。具体情况如下表:
序号 投资项目 金额(万元) 比例
1 场地建设 26,615.00 49.32%
1.1 场地租赁/购置 20,430.00 37.86%
1.2 场地装修 6,185.00 11.46%
2 设备软件购置 20,850.83 38.64%
2.1 设备购置 18,771.83 34.79%
2.2 软件费用 2,079.00 3.85%
3 建设期人员工资福利 2,120.00 3.93%
4 宣传推广费 2,000.00 3.71%
5 预备费 2,373.29 4.40%
总计 53,959.12 100.00%
8、经济效益分析
本项目财务分析计算期为10年,新建培训基地在三年内采用滚动方式建设。项目主要经济指标如下表:
序号 项目名称 单位 指标值 备注
1 年销售收入 万元 29,168.80 平均值
2 净利润 万元 6,596.57 平均值
3 投资回收期 年 8.75 动态,含建设期,税后
4 财务内部收益率 % 16.70 税前
9、环境保护
该项目建设内容为建设智慧管理培训基地,属于培训业务所需场所的建设,除生活垃圾外,不对外排放废水废气,对环境的影响较小。
(二)行动慕课智库建设项目
1、项目概述
行动慕课智库建设项目是基于互联网云计算、移动通讯、大数据管理及分析等技术的互联网教育平台,可为广域的互联网客户提供在线管理教育服务。平台规模的持续提升将吸纳广域互联网用户的学习数据,反哺行动教育的内容研发体系。
行动慕课智库的整体技术架构由用接入层、应用层、接口协议层、数据处理层、基础资源层组成。
行动慕课智库核心业务模式
行动慕课智库的教学平台、客户管理平台以及公司业务体系的充分衔接,将全面升级公司现有业务模式。首先,行动慕课智库教学平台将以在线课程、直播教学等形式为互联网用户提供管理培训服务。基于互联网的有效传播,教学平台将吸纳广域的用户流量,并将存储于客户管理平台中,为行动教育原有的线下管理培训业务提供客源。其次,行动慕课智库教学平台首创翻转课堂体系,是对线下如精品公开课、校长汇、商学院等业务的有效增值,使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限,实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式,提升教学体验,亦为管理咨询业务的营销奠定良好的客户印象。此外,行动慕课智库的客户管理平台会将广域的互联网用户信息以及原有线下业务的精准客群流量数据完备存储于数据库中,通过有效的大数据分析得出用户画像,以全面的客需分析促进行动教育对客户价值的进一步挖掘。
综上所述,行动教育将成功搭建出覆盖广域互联网用户、线下精准客群的培训业务体系,同步以翻转课堂教学模式为线下管理培训服务带来更多附加值,并通过客户管理平台对客户信息进行存储、分析、应用,沉淀数据价值以挖掘客户需求,促进公司培训业务发展。
2、项目必要性分析
(1)契合行业发展趋势,提高公司品牌影响力,提升公司的核心竞争力
在线教育打破了线下传统教育模式受时间、空间的限制,能够在一定的成本水平基础上,实现较大的业务覆盖广度。随着互联网的发展,在线教育技术的不断成熟,在线教育的形式和内容趋于多样化,其便利程度也不断提高,越来越多的用户开始乐意尝试这种新型学习形式。据艾瑞咨询统计,2018年中国在线教育市场规模已经达到2,517.6亿元,同比增长25.7%,预计未来3-5年市场规模增速保持在16-24%之间。
(2)对线下的管理培训形成有效补充
随着互联网技术的蓬勃发展以及移动带宽环境的持续优化,在线教育的灵活、便利、成本低廉等特点越发显著。越来越多的企业管理者倾向于为其核心员工采购在线教育服务,旨在提升核心人员的知识与技能而提高企业经营管理水平。在线教育与面对面式的课堂教育不同,其在给学员提供便利听课环境的同时,缺乏有组织、有纪律的教学氛围,学员远程听课易流于形式,培训效用不高。行动慕课智库的成功搭建将为企业管理者提供一套行之有效、成本较低、便捷灵活的员工培训服务,精准契合中小民营企业家的消费诉求。而对公司管理培训业务而言,行动慕课智库将为其拓展线上学习的功能及渠道。翻转课堂的学习方式将有效提高管理培训课程的授课质量,有利于公司产品价值的进一步提升。未来,行动慕课智库与公司现有企业管理培训业务的充分衔接,将大幅提升公司产品的竞争力,提高公司于管理培训领域的市场份额。
(3)有利于公司发现市场需求和用户习惯,为公司的课程研发提供支撑
自设立以来,行动教育已为超过7万余家企业、13万位企业家提供了企业管理培训服务,逐渐积淀下庞大的客户资源。如何有效的整合客户资源,为公司企业管理培训和咨询业务提供数据支持,实现基于“产业链”、“供应链”、“产业协同”等角度的资源匹配而打造企业家共赢生态圈,是公司亟需解决的问题。
本项目中,行动教育将建立客户资源大数据库,并在此基础上构建客户管理体系。基于大数据交互平台的成功构建,公司可依托实时流处理、大规模数据并行处理等核心技术,通过如聚类分析、属性判断等现代统计方法和模型,对庞大的客户数据进行全方位的收集、存储、处理、分析,逐步实现大数据的完备应用,深度挖掘客户需求,为企业家共赢生态圈的构筑提供数据支撑,提升“校长汇”等业务的产品竞争力。
3、项目可行性分析
(1)成熟的研发体系是本项目建设的前提与基础
公司一贯重视培训课程的内容研发,并促使其逐渐成为管理培训领域的行业标杆。本项目中,行动教育成熟的内容研发体系将加速行动慕课智库产品体系的构建,是产品质量的坚实保障。行动教育多年来积淀的产品内容,在经过严谨的筛选与改进后,将成为行动慕课智库首批产品的精准原料,支撑平台内容研发。
(2)广域覆盖的营销网络是行动慕课智库获取流量的有力保障
公司深耕管理培训领域十余年,行动教育已在全国多个重点城市设立营销网点,形成了覆盖全国的线下营销网络,实现对目标客群的有效渗透。公司覆盖全国的营销网络将成为推广行动慕课智库的重要渠道,是平台获得稳定流量而持续运营的有力保障。行动慕课智库的在线教育业务作为管理培训业务、管理咨询业务的延伸,在目标客群上具备较高的契合度。行动教育多年来所积淀的庞大客户资源,将成为行动慕课智库精准的流量储备,可为行动慕课智库导入一定的起步流量。
(3)行动教育的品牌影响力是本项目顺利实施的信誉背书
行动教育深耕管理培训领域十余年,其产品与服务受到客户及业界的广泛认可,其学员满意达到90%以上。多年来,行动教育的实效教学模式对消费者潜移默化的渗透,为其塑造出良好的消费印象与大众口碑。2015年1月,行动教育于全国中小企业股份转让系统正式挂牌,成为国内最早的挂牌“新三板”的企业管理培训机构之一,其有助于公司品牌价值进一步提高,成为了行动慕课智库产品质量的信誉背书。
4、项目建设内容
行动慕课智库系统平台建设主要包括软件系统开发和机房建设。
(1)整体技术架构
行动慕课智库,是基于互联网云计算、移动通讯、大数据管理及分析等技术的互联网教育平台,可为广域的互联网客户提供在线管理教育服务。行动慕课智库的整体技术架构由用接入层、应用层、接口协议层、数据处理层、基础资源层组成。
图表1:行动慕课智库平台整体架构
接入层是面向用户的操作窗口,为其提供如在线视频、线上直播等平台教学服务。行动慕课智库可通过手机端、平板电脑端、网页端等多种方式接入,支持IO 、Android、windows等多种系统。
应用层是行动慕课智库的功能区,包括教学平台、CRM系统。该系统的使用会受到账户权限的限制。一般而言,平台用户主要应用教学平台功能,公司内部管理人员可进入CRM系统。
接口协议层和数据处理层主要依托行业通用技术与公司自主核心技术搭建而成,是大数据处理的技术支撑,亦是有效连接数据库及各模块功能的软件架构。
数据层和基础资源层主要为平台数据提供存储服务,对数据进行统一的管理和控制,并维护数据库的安全性和完整性。
(2)核心技术架构
教学平台是行动慕课智库的核心应用模块,依托手机、平板电脑等移动设备,可实现如在线学习、异地同步学习等功能,学习场景不受限制。有别于传统的在线教育平台,行动慕课智库的教学平台具有内容管理、教学管理、考评管理、学籍管理等功能,充分利用前沿的信息技术手段实现“以教代学”、“以考代学”,提升用户学习的规范性、纪律性,并通过全方位的数据记录引导用户学习,提升客户学习效果。
教学平台是行动慕课智库的核心应用模块,该平台由接入层、应用层、处理层构成、数据层、基础层。平台的技术架构如下所示:
图表2:行动慕课智库教育平台技术架构
接入层是面向用户的操作窗口。用户可通过手机设备进行APP应用访问,同时也提供了第三方授权登录和第三方授权支付,支持IO 、Android系统。
应用层是APP的功能区,主要模块包括最新数据、视频源数据、个人数据、实时消息数据获取和推送。本地数据将以 QLite数据库进行部分数据缓存、读取,同时APP也允许进行手机通讯录导入。
处理层是APP的管理后台,将业务需求和营销需求以主动推送或被动接收处理的方式把最终的数据添增改在数据库和提供给APP。
数据层和基础层是构建完整业务服务环境的基本条件,服务器以LAMP环境进行搭建,用于存储和支撑处理层的业务操作、存储和与APP的数据通信。
(3)机房建设
本项目将完善机房配套建设,购置网络设备、存储设备、信息安全设备、服务器及虚拟化设备、万雍系统集成服务等机房电子设备,配套200M带宽电信线路和200M光纤专线,并配置精密空调及UP 等。
5、投资概况
本项目总投资为9,889.92万元,其中场地建设投资为3,225.00万元、办公设备软件购置为306.30万元、机房及平台建设为4,941.00万元、建设期人员工资福利为504.00万元、宣传推广费用为490.00万元,具体情况见下表:
序号 工程名称或费用 投资金额(万元) 占总投资额比
1 场地建设 3,225.00 32.61%
1.1 场地购置 3,000.00 30.33%
1.2 装修费用 225.00 2.28%
2 办公设备软件购置 306.30 3.10%
2.1 办公设备购置 268.20 2.71%
2.2 软件购置 38.10 0.39%
3 机房及平台建设 4,941.00 49.96%
3.1 机房设备购置 2,371.00 23.97%
3.2 研发费用 1,014.00 10.25%
3.3 第三方开发费用 1,556.00 15.73%
4 建设期人员工资福利 504.00 5.10%
5 预备费 423.62 4.28%
6 宣传推广费 490.00 4.95%
总计 9,889.92 100.00%
6、项目的组织与实施
本项目建设期为2年,具体建设进度详见下表:
T1-T3 T4-T6 T7-T9 T10-T12 T13-T18 T19-T24
场地购置装修
人员招聘
办公设备软件购置
系统平台建设
系统内容制作
宣传推广
调试、上线运行
7、项目主要经济效益指标
本项目的实施虽然有利于支持公司现有业务的发展,进一步提升公司的业务规模和核心竞争力,但其本身不直接产生收入。本项目建设完成后,每年将新增税后成本约1,797.20万元。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的主要影响如下:
(一)对公司财务状况的影响
截至2020年12月31日,公司归属于母公司股东权益为443,636,764.84元,归属于母公司股东的每股净资产为7.06元。募集资金到位后,公司净资产规模将大幅增加,有利于进一步优化公司资产负债结构,资本结构将更为稳健,有利于提高公司的融资能力,降低财务风险,从而保障公司业务的发展。本次募集资金到位后,公司的经营规模和实力将大幅增加,持续融资能力和抗风险能力将会增强。
(二)对公司经营成果的影响
1、将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目,紧密围绕本公司现有的核心业务,通过新建智慧管理培训基地并研发新课程以扩大公司业务规模,延伸公司向华北、华南、华中、西南等地区的辐射,从而加强公司的市场竞争力。同时建设行动慕课智库建设项目,依托手机、平板电脑等移动设备,可实现如在线学习、异地同步学习等功能,将线下线上培训模式打通,提升客户学习效果。本次募集资金投资项目实施完成后,本公司业务的持续发展能力将得到进一步增强,核心竞争力将进一步提高。
2、将进一步提升营业收入和盈利能力
本次募集资金投资项目中的智慧管理培训基地建设完成后,公司的培训辐射范围将大幅增加,线上教育以及信息化水平也将显著改善。随着各个新建培训基地内新课程的投入运营以及课程模式的不断丰富,公司业务规模有望继续扩大,盈利能力有望进一步提升。
3、将进一步巩固市场地位
智慧管理培训基地建设项目建成后,配套的市场开拓人员以及高端培训基地所带来的品牌效应将有效拓展公司的营销网络,进一步巩固公司在企业管理培训行业的领先地位和市场影响力,提高市场占有率,为本公司长期持续发展营造有利环境。
第十四节 股利分配政策
一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况
(一)报告期利润分配政策
根据发行人《公司章程》的规定,公司税后利润分配政策如下:
1、公司利润分配政策为:从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司根据实际经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,经股东大会通过。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本等利润分配提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
(二)报告期股利分配情况
除每年按规定提取法定公积金外,报告期内公司的股利分配情况如下:
1、2018年4月,公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案,据此,公司向股东分配现金股利2,909.59万元。
2、2018年9月,公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了公司2018年半年度利润分配方案,据此,公司向股东分配现金股利1,265.04万元。
3、2019年5月,公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案,据此,公司向股东分配现金股利2,530.07万元。
4、2020年3月,公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案,据此,公司向股东分配现金股利4,111.37万元。
截至本招股说明书签署日,上述利润分配方案已实施完成。
二、本次发行后的股利分配政策
(一)上市后的利润分配政策
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:
1、利润分配基本原则
(1)公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展;
(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在具备现金分红条件的情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性。
(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体政策
(1)利润分配的形式及顺序:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式,即具备本章程规定的现金分红条件时,应当采用现金分红方式进行利润分配。
(2)现金分红的具体条件和比例:
①公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;B、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。
②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
③董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。
(3)公司发放股票股利的具体条件:
公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
①公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:A、公司经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;B、公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;C、在进行股票股利分配后,应能保持公司业绩的同步增长。
②公司每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股,否则不应进行股票股利分配。
(4)利润分配的时间间隔
公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。
3、利润分配方案的审议程序
公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、利润分配政策调整的条件及程序
(1)受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议通过后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。
本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规定不能分配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。
(2)确有必要对利润分配政策进行调整或变更的,由董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核,且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(二)上市后未来三年分红回报规划
发行人2018年年度股东大会审议通过了上市后未来三年的《上海行动教育科技股份有限公司股东未来分红回报规划》,对上市后的利润分配作出了进一步安排,具体内容如下:
1、股东未来分红回报规划的制定原则
公司股东未来分红回报规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程(草案)》中利润分配政策的规定,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)的要求和意愿,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东分红回报规划。在保证公司正常经营及可持续发展的前提下,公司主要采取现金分红的股利分配政策。
2、股东未来分红回报规划制定的考虑因素
公司股东分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际情况、发展目标、股东要求(特别是中小股东)和意愿、社会资金成本等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,细化股东分红回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
3、公司上市后三年的股东分红回报规划
(1)利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先选择现金分红的利润分配方式。公司每年度至少进行一次利润分配。
(2)现金分红的条件、比例、时间间隔
①满足以下条件,公司应当进行现金分红:A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;B、审计机构对公司该年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。
②上市后三年,如无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可供分配利润的30%。
③公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性文件或公司《章程(草案)》等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。
④在具备现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。
(3)股票股利分配的条件和比例
公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案,且应当同时满足以下条件:①公司经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;②公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;③在进行股票股利分配后,应能保持公司业绩的同步增长;④每10股股票分得的股票股利应不少于1股。
4、股东分红回报规划的制定周期及决策机制
公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东分红回报规划。根据公司股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东回报规划。
公司制定、修订或重新审阅股东分红回报规划,由公司董事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次发行完成前滚存利润的分配方案
根据发行人2019年5月召开的2018年年度股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东按持股比例分享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理
(一)信息披露和投资者关系制度的建立
2015年1月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、(中国证券监督管理委员会令第96号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(中国证券监督管理委员会公告[2013]1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,以及公司章程的有关规定,公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》,规定公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东,严格按相关规定及时披露,保证披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定,公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》,规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所有关规则的规定。
(二)信息披露和投资者关系责任机构及相关人员
发行人设置了证券法务部负责信息披露和投资者关系管理工作,主管负责人为董事会秘书。
董事会秘书:杨林燕
联系电话:021-60260658
传真号码:021-61304620-8500
网址:http://www.xdjy100.com/
电子信箱:lindayang@xdjy100.com
联系地址:上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
邮政编码:201106
二、重要合同
根据重要性原则及发行人的资产规模,本招股说明书对发行人正在履行或将要履行的单项或累计合同金额200万以上及其他重要合同予以披露。
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括租赁合同、销售合同、采购合同等。
(一)租赁合同
1、2019年3月11日,茅志强与行动商学院(深圳)有限公司签订了房屋租赁合同,将位于深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼B座24ABC的房屋共516.39平方米租赁给深圳行动作为办公用地使用,租赁前两年每月租金为103,278.00元,从第三年起租金在上年租金基础上逐年递增5%,租赁期限为2019年4月12日至2024年4月11日。
2、2019年1月2日,湖南潇湘实业发展总公司与上海行动教育科技股份有限公司长沙分公司签订了房屋租赁合同,将位于湖南省长沙市五一大道766号中天广场写字楼15046-48室房屋共748.07平方米租赁给长沙行动使用,租赁第一年租金为709,918元,从第三年起每年租金在上一合同年度租金基础上逐年递增3%,租赁期限为2019年4月1日至2025年3月31日。
3、2019年8月1日,北京诚纳聚源投资管理有限公司与北京行动教育咨询有限公司签订了房屋租赁合同,将位于北京市朝阳区酒仙桥东路6号院1号楼B座6层9单元出租给北京行动教育咨询有限公司使用,租赁前两年月租金为101,348.33元,以后每两年递增8%,租赁期限为2019年8月1日至2026年7月29日。
4、2019年5月31日,昆明焜研商业管理有限公司与上海行动教育科技股份有限公司昆明分公司签订了房屋租赁合同,将位于昆明市西山区老海埂路60号蓝光昆仑中心1805至1809号房屋出租给上海行动教育科技股份有限公司昆明分公司使用,租赁期期限为5年,租金总额为344.39万元。
(二)销售合同
1、2020年7月30日,行动教育与湖南和畅食品科技有限公司签订《奇胜营销全过程营销策划合同》,约定行动教育为湖南和畅食品科技有限公司提供奇胜营销策划等服务,合同金额为298万元。
2、2020年8月10日,行动教育与湖南伍子醉食品有限公司签订《行动教育服务合同(校长汇)》,约定行动教育为湖南伍子醉食品有限公司提供校长汇培训服务,合同金额为249万元。
3、2020年10月22日,上海行动与福建省力诚食品有限公司签订了《大营销管控3.0入企辅导服务合同》,约定上海行动为福建省力诚食品有限公司提供咨询服务,合同金额为500万元。
4、2020年12月14日,上海行动与河南三建建设集团有限公司签订《全面预算服务合同》,约定上海行动为河南三建建设集团有限公司提供咨询服务,合同金额为238万元。
5、2020年12月17日,上海行动与深圳市博大建设集团有限公司签订《“共建企业大学-行动大学内部体系搭建阶段定制方案”咨询服务合作框架合同》,约定上海行动为深圳市博大建设集团有限公司的“共建商学院”项目提供服务,合同金额为299.8万元。
(三)采购合同
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司与供应商签订的正在履行的重要采购合同如下:
1、2016年10月10日,公司与上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红福企业管理顾问事务所、上海红平企业管理顾问事务所及付小平签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红福企业管理顾问事务所、上海红平企业管理顾问事务所合作进行财务模式相关的落地咨询项目的合作交付,上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红福企业管理顾问事务所、上海红平企业管理顾问事务所及付小平按照公司的要求,为公司指定的客户提供财务模式落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海睿道企业管理顾问有限公司、上海红福企业管理顾问事务所、上海红平企业管理顾问事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2016年10月10日至2021年10月9日。
2、2016年10月10日,公司与上海红安企业管理顾问事务所及付小平签署了《财务模式课程合作协议》,约定与上海红安企业管理顾问事务所合作进行《财务模式1.0》课程和与本课题相关的合作交付,上海红安企业管理顾问事务所按照公司的课程和客户服务安排,为公司的客户讲授课程项目的交付,上海红安企业管理顾问事务所委派付小平担任《财务模式1.0》课程讲师。授课费用由公司与上海红安企业管理顾问事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2016年10月10日至2021年10月9日。
3、2018年10月1日,公司与上海红坦企业管理咨询中心及付小平签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海红坦企业管理咨询中心合作进行财务模式相关的落地咨询项目的合作交付,上海红坦企业管理咨询中心及付小平按照公司的要求,为公司指定的客户提供财务模式落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海红坦企业管理咨询中心根据市场价格协商确定。合同期限为2018年10月1日至2021年10月9日。
4、2016年9月10日,公司与上海君滋道营销顾问有限公司及陈军签署了《销售管控课程合作协议》,约定与上海君滋道营销顾问有限公司合作进行《销售管控1.0》课程和本课题相关的合作交付,上海君滋道营销顾问有限公司按照公司的课程和客户服务安排,为公司的客户讲授课程项目的交付,上海君滋道营销顾问有限公司委派陈军担任《销售管控1.0》课程讲师。授课费用由公司与上海君滋道营销顾问有限公司根据市场价格协商确定。合同期限为2016年9月10日至2021年9月9日。
5、2016年9月20日,公司与上海祜泓市场营销顾问中心及陈军签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海祜泓市场营销顾问中心合作进行销售管控相关的落地咨询项目的合作交付,上海祜泓市场营销顾问中心及陈军根据公司的要求,为公司指定的客户提供销售管控落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海祜泓市场营销顾问中心根据市场价格协商确定。合同期限为2016年9月20日至2021年9月19日。
6、2016年9月10日,公司与上海祜泽市场营销顾问中心及陈军签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海祜泽市场营销顾问中心合作进行销售管控相关的落地咨询项目的合作交付,上海祜泽市场营销顾问中心及陈军根据公司的要求,为公司指定的客户提供销售管控落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海祜泽市场营销顾问中心根据市场价格协商确定。合同期限为2016年9月10日至2021年9月9日。
7、2018年11月1日,公司与上海祜满企业管理咨询中心及陈军签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海祜满企业管理咨询中心合作进行销售管控相关的落地咨询项目的合作交付,上海祜满企业管理咨询中心及陈军根据公司的要求,为公司指定的客户提供销售管控落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海祜满企业管理咨询中心根据市场价格协商确定。合同期限为2018年11月1日至2021年12月31日。
8、2019年3月8日,公司与上海祜滋企业管理咨询中心及陈军签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海祜滋企业管理咨询中心合作进行销售管控相关的落地咨询项目的合作交付,上海祜滋企业管理咨询中心及陈军根据公司的要求,为公司指定的客户提供销售管控落地咨询项目服务。咨询费用由公司与上海祜滋企业管理咨询中心根据市场价格协商确定。合同期限为2019年3月8日至2021年9月9日。
9、2017年6月1日,四恩管理与上海天大企业管理事务所及江竹兵签署了《绩效模式课程合作协议》,约定与上海天大企业管理事务所合作进行《绩效模式1.0》课程和本课题相关的合作交付,上海天大企业管理事务所按照四恩管理的课程和客户服务安排,为四恩管理的客户讲授课程项目的交付,上海天大企业管理事务所委派江竹兵担任《绩效模式1.0》课程讲师。授课费用由四恩管理与上海天大企业管理事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2017年6月1日至2022年5月31日。
10、2017年6月1日,四恩管理与上海天大企业管理事务所及江竹兵签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海天大企业管理事务所合作进行绩效模式的落地咨询项目的合作交付,上海天大企业管理事务所及江竹兵按照四恩管理的要求,为四恩管理指定的客户提供绩效模式落地咨询项目服务。咨询费用由四恩管理与上海天大企业管理事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2017年6月1日至2022年5月31日。
11、2018年6月1日,五项管理与上海教率信息咨询事务所及王洋签署了《效率模式项目合作协议》,约定与上海教率信息咨询事务所合作进行《效率模式》课程和本课题相关的合作交付,上海教率信息咨询事务所按照五项管理的课程和客户服务安排,为五项管理的客户讲授课程项目的交付,上海教率信息咨询事务所委派王洋担任《效率模式》课程讲师。授课费用由五项管理与上海教率信息咨询事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2018年6月1日至2021年12月31日。
12、2018年6月1日,五项管理与上海教率信息咨询事务所及王洋签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海教率信息咨询事务所合作进行股权资本咨询辅导相关的落地咨询项目的合作交付,上海教率信息咨询事务所及王洋按照五项管理的要求,为五项管理指定的客户提供股权资本咨询辅导落地咨询项目服务。咨询费用由五项管理与上海教率信息咨询事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2018年6月1日至2021年12月31日。
13、2018年6月1日,五项管理与上海教率信息咨询事务所及王洋签署了《组织效率项目合作协议》,约定与上海教率信息咨询事务所合作进行《组织效率》课程和本课题相关的合作交付,上海教率信息咨询事务所按照五项管理的课程和客户服务安排,为五项管理的客户讲授课程项目的交付,上海教率信息咨询事务所委派王洋担任《组织效率》课程讲师。授课费用由五项管理与上海教率信息咨询事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2018年6月1日至2021年12月31日。
14、2018年6月1日,五项管理与上海教率信息咨询事务所及王洋签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与上海教率信息咨询事务所合作进行组织效率咨询辅导相关的落地咨询项目的合作交付,上海教率信息咨询事务所及王洋按照五项管理的要求,为五项管理指定的客户提供组织效率咨询辅导落地咨询项目服务。咨询费用由五项管理与上海教率信息咨询事务所根据市场价格协商确定。合同期限为2018年6月1日至2021年12月31日。
15、2020年7月1日,公司与广州市张晓岚企业管理咨询有限公司及张晓岚签署了《营销模式课程合作协议》,约定与广州市张晓岚企业管理咨询有限公司合作进行《营销模式1.0》课程和与本课题相关的合作交付,广州市张晓岚企业管理咨询有限公司按照公司的课程和客户的服务安排,为公司客户讲授课程,广州市张晓岚企业管理咨询有限公司委派张晓岚担任《营销模式1.0》课程讲师。授课费用由各方根据市场价格协商确定。合同期限为2020年7月1日至2023年6月30日。
16、2020年7月1日,公司与广州市张晓岚数字营销策划有限公司及张晓岚签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与广州市张晓岚数字营销策划有限公司合作进行奇胜营销相关的落地咨询项目的合作交付,广州市张晓岚数字营销策划有限公司及张晓岚按照公司的要求,为公司指定的客户提供奇胜营销落地咨询项目服务。公司根据落地咨询服务项目的财务收入给予广州市张晓岚数字营销策划有限公司结算咨询劳务成本。合同期限为2020年7月1日至2023年6月30日。
17、2020年7月1日,公司与广州诡道企业管理咨询有限公司及张晓岚签署了《咨询服务项目合作协议》,约定与广州诡道企业管理咨询有限公司合作进行奇胜营销相关的落地咨询项目的合作交付,广州诡道企业管理咨询有限公司及张晓岚按照公司的要求,为公司指定的客户提供奇胜营销落地咨询项目服务。公司根据落地咨询服务项目的财务收入给予广州诡道企业管理咨询有限公司结算咨询劳务成本。合同期限为2020年7月1日至2023年6月30日。
三、对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日,发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
(一)发行人及其子公司的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司不存在任何对公司的财务状况、经营成果、业务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
(二)发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日,不存在发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(三)董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
李 践 李维腾 李 仙
杨林燕 李仲英 张晓荣
刘云光
全体监事签名:
包 俊 沈斌 边志杰
全体高级管理人员签名:
李 践 李 仙 杨林燕
黄 强 罗 逸
上海行动教育科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。项目协办人:
赵磊
保荐代表人:
陈李彬 任国栋
法定代表人:
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其摘要的全部内容,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名:
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海行动教育科技股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名:
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师:
杨 亮 蒋 成
律师事务所负责人:
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要中引用的经审计的财务报表、经审核的内部控制评估报告、非经常性损益明细表的内容,与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因完整准确地引用上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
谈朝晖 鲍小刚
会计师事务所负责人:
毛鞍宁
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
裴俊伟 冯郁芬(已离职)
法定代表人:
赵宇
万隆(上海)资产评估有限公司
年 月 日
说明
本公司签字注册资产评估师冯郁芬已离职,故上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书“第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”之“五、资产评估机构声明”中未有上述签字注册资产评估师的签字。
特此说明。
万隆(上海)资产评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海行动教育科技股份有限公司招股说明书,确认招股说明书与本所对上海行动教育科技股份有限公司出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
钟建国
签字注册会计师:
曹小勤 林晶
义国兵
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
第十七节 备查文件
投资者可以在发行人处和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件,备查文件也将在中国证券监督管理委员会指定网站披露。备查文件如下:
在本次发行承销期内,下列文件均可在本公司和保荐人(主承销商)办公场所查阅:
1、发行保荐书及发行保荐工作报告;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
9、文件查阅时间:周一至周五上午9:00至11:00,下午2:00至4:00
文件查阅地点:上海行动教育科技股份有限公司
地址:上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
联系人:杨林燕
电话:021-60260658
传真:021-61304620-8500
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