北京市君泽君（广州）律师事务所
关于中小板关注函[2021]第157号《关注函》所指两个问题的
法律意见书
安徽皖通科技股份有限公司：
北京市君泽君（广州）律师事务所（下称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（下称“公司”或“皖通科技”）的委托，就深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第157号，下称“《关注函》”）问题1和问题2，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国民事诉讼法》（“下称《民诉法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（下称“《上市公司规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（下称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号-股东大会》（下称“《业务办理指南第8号》”）《公司章程》的规定，就题述事宜发表法律意见（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为所涉事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见。
一、出具本法律意见所依据的材料
1、2021年2月19日，《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-025，下称“《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》”）。
2、2021年3月30日，《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-047）。
3、2021年3月30日，《安徽皖通科技股份有限公司关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-049，下称“《关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》”）。
4、2021年3月30日，《北京市君泽君（广州）律师事务所关于公司董事会决议延期召开股东大会符合<上市公司股东大会规则>第十九条、<深圳证券交易所股票上市规则>第8.2.3条、<公司章程>第五十七条、<深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号-股东大会>第三条第（三）项规定的法律意见书》公告（下称“《关于公司董事会延期召开股东大会的法律意见书》”）。
5、2021年3月30日，深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第157号）。
二、（2021）皖0191民初2033号案、南方银谷诉公司决议纠纷案带来的法律后果
1、2021年3月22日，公司收到郭育沛及其代理律师以邮件形式发送的《案件受理通知书》《民事起诉状》，案号：（2021）皖0191民初2033号。其诉讼请求如下：
诉请1、请求人民法院判令西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）买入皖通科技5%以上股份的行为因违反认定为无效的民事行为；
诉请2、请求人民法院判令西藏景源买入皖通科技5%以上股份36个月内不得行使表决权；
诉请3、请求人民法院判令皖通科技依法禁止西藏景源对其违法买入超过5%以上的股份行使表决权。
2、“西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为是否无效”“西藏景源买入皖通科技5%以上股份36个月内是否不得行使表决权”“皖通科技是否应禁止西藏景源对其违法买入超过5%以上的股份行使表决权”正由人民法院审理之中。
3、人民法院的审判权不受任何行政机构、其他实体或个人的干扰，行政机构、其他实体或个人不得干扰人民法院行使审判权，行政机构、其他实体或个人不得也不应以实际行为干扰人民法院行使审判权。
4、如经生效裁判文书裁决“西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为无效”，则西藏景源持有的股份是否达到10%是不确定的，依法无效的行为自始无效，所
以西藏景源是否享有达到10%股份股东的权利也不确定；反之则不然，所以“西
藏景源是否享有10%以上股份股东的权利”不确定、不安定，不足10%则不享有
“召开临时股东大会提案的强制效力”，其“提议召开临时股东大会的提案是否
有强制效力不确定”。
5、如经生效裁判文书裁决“西藏景源买入皖通科技5%以上股份36个月内不得行使表决权”，则西藏景源仅享有除“买入5%以上股份”以外股份对应的表决权（以及因此形成的表决权占比）；反之则不然，所以“西藏景源是否享有超过买入5%以上股份对应的表决权（以及因此形成的表决权占比）”也不确定、不安定。
6、前述第4条和第5条带来“股东大会的总表决权不确定、出席股东大会的股东的总表决权不确定、每名出席股东大会股东的表决权占比无法确定，股东大会表决结果不安定”的后果。
7、如经生效裁判文书裁决“皖通科技应依法禁止西藏景源对其违法买入超过5%以上的股份行使表决权”，则皖通科技必须履行法院生效裁判文书确定的义务；反之则不然，所以“皖通科技是否依生效裁判文书的裁判结果，履行‘禁止西藏景源对其违法买入超过5%以上的股份行使表决权’的义务”依然不确定、不安定。
8、同时，根据公司董事会第二十二次会议决议，公司董事会于2021年3月25日收到股东南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”）就公司2021年第一次临时股东大会决议所涉相关议案向安徽省合肥市高新区人民法院提起的请求撤销决议的诉讼文件，公司董事会认为西藏景源等股东存在违规增持的情形。
9、所以，本次临时股东大会提议人西藏景源及其一致行动人所持的公司股份是否“存在《证券法》第六十三条第四款情形”正由人民法院审理之中，在裁判文书生效之前“提议召开临时股东大会的提案是否有强制效力不确定”“股东大会的总表决权不确定、出席股东大会的股东的总表决权不确定、每名出席股东大会股东的表决权占比无法确定，股东大会表决结果不安定”“皖通科技是否应履行禁止义务也不安定”。
10、在裁判文书生效前，实体或个人依据自身的理解做出意思表示或行为，存在“通过或者以实际行为干扰人民法院行使审判权”又或者“导致人民法院裁判落空（即：裁判不具备执行条件）”的可能；在裁判文书生效前，实体或个人应等待法院裁判文书生效后，依据生效的裁判文书做出意思表示或行为。
第一部分 关于问题1
三、公司董事会第二十二次会议决定延期召开公司2021年第二次临时股东大会，并决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”，符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，存在不符合《上市公司股东大会规则》第十八条的规定的可能
1、本所律师认为：根据（2021）皖0191民初2033号案及南方银谷诉公司决议纠纷案带来的法律后果，董事会“延期或取消”临时股东大会理由正当，符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定。
2、根据《上市公司股东大会规则》第十八条之规定，“股东大会通知中应当列明会议时间”，本所律师将第十八条做广义理解，因此认为“延期通知中包含了临时股东大会通知”。
3、“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”的决议符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定。
4、由于《上市公司股东大会规则》第十八条规定“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”而决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起 45 天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”将有可能使得股权登记日与会议日期之间的间隔多于7个工作日。如履行该决议导致间隔多于7个工作日，该决议将不符合《上市公司股东大会规则》第十八条的规定。
5、虽然存在不符合《上市公司股东大会规则》第十八条的规定的可能性，但该决议符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定。《上市公司股东大会规则》第十八条与第四条都对临时股东大会的召开时间作出规定，两者出现冲突时应优先适用哪条法律规范，这就涉及到“冲突规范”的适用问题，即法条对同一事项有不同规定时应如何适用的问题。
6、《上市公司股东大会规则》第四条第2款规定于“总则”章，第十八条规定于“股东大会的提案与通知”章，即分章，由于总则章对于分章具有统领和指导的作用，因此，总则章规定的效力应高于分章规定，在总则章与分章就同一事项都予以规定的时候，应以总则章规定为主。
7、所以，《上市公司股东大会规则》第四条第2款规定的效力高于第十八条规定，在第四条第2款规定与第十八条对相同事情有不同要求时，应以第四条第2款规定为主。
8、因此，决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”可能不符合《上市公司股东大会规则》第十八条的规定，此时，应符合第四条第2款的规定。
四、公司董事会第二十二次会议决定延期召开公司2021年第二次临时股东大会，并决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”存在不符合《股票上市规则》第8.2.3条的规定的可能，但无论是否符合，决议“延期至4月13日召开”，已符合了《股票上市规则》第8.2.3条的规定
1、依据本法律意见书第三条的论述，皖通科技发出股东大会通知后，有正当理由延期或者取消股东大会，通知中列明的提案没有取消，公司在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，已经说明延期或者取消的具体原因，对此符合《股票上市规则》第8.2.3条的相应规定。
2、是否符合《股票上市规则》第8.2.3条全部规定涉及到对“延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期”中“公布延期后的召开日期”应做如何理解和适用的问题。
3、本所律师认为，对此至少有两种理解，一是做“公布延期后的具体准确的召开日期”的理解，二是做“公布延期后的最迟召开日期”的理解。
4、本所律师同时认为，作为《股票上市规则》的起草者，有能力、也能充分注意到存在至少两种不同理解的；在已经注意到存在理解上争议的情况下，起草者并没有通过法律条文消除不同的理解，而是通过法律条文保留了不同的理解。这是立法经常采用的技术，以便裁判机构等根据不同的历史阶段做适当的法律解
释和运用。基于此，本所律师认为应做第二种理解，即做“公布延期后的最迟召
开日期”的理解，董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之
日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”满足了“公布延期后的
最迟召开日期”的要求，所以可以做符合《股票上市规则》第8.2.3条全部规定
的理解。
5、当然，如做第一种理解，则不符合《股票上市规则》第8.2.3条的规定。
6、虽然“公布延期后的召开日期”应做“公布延期后的最迟召开日期”之理解，鉴于公司董事会已经决议“延期至4月13日召开”临时股东大会，所以即使做第一种理解，“延期至4月13日召开”也能符合《股票上市规则》第8.2.3条的全部规定。
五、公司董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”并决议“延期至4月13日召开”，符合《业务办理指南第8号》第三条第（三）项的规定
1、《业务办理指南第8号》第三条第（三）项规定，（第1款）股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
（第2款）发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
2、虽然公司董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”，但董事会还做出“延期至4月13日召开”的决议；股权登记日为4月1日，会议日期延期至4月13日，两者之间的间隔不多于7个工作日，符合“股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日”的规定。
3、公司没有变更股权登记日，符合“股权登记日一旦确定，不得变更”的规定。
4、发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人董事会已经在原定现场会议召开日4月7日前至少两个工作日公告并说明原因；股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期，没有变更，且延期后的现场会议日期为4月13日，遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
六、公司董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”并决议“延期至4月13日召开”，只要董事会尽快履行《上市公司股东大会规则》第四条第2款的报告义务，即为符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定
1、根据《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定，董事会“理由正当延期”召开临时股东大会，构成“公司不能在2个月的期限内召开股东大会的”，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（安徽证监局）和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。
2、所以，只要董事会“理由正当延期”召开临时股东大会，即使出现“公司不能在2个月的期限内召开股东大会”情况，也不是必然构成违规。
3、在“公司不能在2个月的期限内召开股东大会”必成事实的情况下，皖通科技应尽快依据《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定，向安徽证监局）和深圳证券交易所报告，说明原因并公告；因本所律师认为董事会“理由正当延期”召开临时股东大会，所以只要董事会尽快履行《上市公司股东大会规则》第四条第2款的报告义务，即为符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定。
七、股东大会的延期行为没有实质构成取消股东大会
1、因相关规定没有“实质构成取消”的概念，也没有相应的内涵和外延，所以本所律师依据《民诉法》将“实质构成取消”理解为“实体取消”。
2、《上市公司股东大会规则》第十九条载明“取消”这一概念，因此这一概念可以视同“法语”。
3、根据《上市公司股东大会规则》第十九条载明的“取消”这一“法语”，“取消”应该是指董事会决议不再召开临时股东大会，并且实际没有召开临时股东大会。
所以“实体取消”应指：董事会决议不再召开临时股东大会，并且实际没有召开临时股东大会或者实际不再打算召开。
4、“董事会至今没有决议不再召开临时股东大会”所以“实体取消”的前提是不存在的，“实际没有召开临时股东大会或者实际不再打算召开”也就无需讨论，董事会没有实体取消临时股东大会，所以股东大会的延期行为没有实质构成取消股东大会。
5、根据《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定，公司是可以在2个月期限以外召开临时股东大会的，所以“股东大会的延期行为”不等于取消，也就谈不上“实体取消”，谈不上实质构成取消股东大会；仅仅当“股东大会的延期行为”依法可以推定必定构成“股东大会不再召开”的情况下，存在是否“实质构成取消股东大会”的疑问，在“股东大会的延期行为”不能推定必定构成“股东大会不再召开”的情况下，“股东大会的延期行为”不等于取消，也就谈不上“实体取消”，谈不上实质构成取消股东大会。
八、公司董事会运作规范，除了决议第4项中“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”不符合《业务办理指南第8号》第三条第（三）项的规定外，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容不违反《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《业务办理指南第8号》的情况，公司董事会充分考虑所审议事项的合法合规性，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见
1、公司已制定《公司董事会议事规则》，以便确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，符合《上市公司规范运作指引》第2.3.2条之规定；董事会目前共8名董事，其中5名非独立董事、3名独立董事，公司董事会的人数符合《公司法》第一百零八条第1款、《上市公司规范运作指引》第2.3.3条之规定。
2、根据目前的证据和依据，证实：公司董事会运作规范。当然，2021年3月30日傍晚收到《问询函》，2021年3月31日上午，本所接受委托指派律师就“公司董事会运作是否规范”发表法律意见，并要求在2021年4月1日上午10点之前提交法律意见，受作业时间和作业条件的限制，本所和本所律师只能根据此前了解的情况和公司提供的资料发表法律意见，不具备根据律师行业通行规范展开尽职调查后发表法律意见的条件。
3、董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容不违反《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《业务办理指南第8号》的情况。理由如下：
3.1 根据公告，董事会第二十二次会议决议第3项决议是：审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》，其议案内容实质是“表决权是否限制，是否应以法院最终认定为准”，表决做出的决议是“表决权是否限制以法院最终认定为准”；
3.2 “是否存在违规增持情形”和“表决权是否应限制”正由人民法院审理，所以董事会做出“表决权是否限制以人民法院最终认定为准”内容合法合规，董事会做出肯定或者否定结论都是凌驾于人民法院司法审判权之上的行为；
3.3 本所律师已在本法律意见书的第三条、第四条、第五条、第六条论述了董事会决议“延期召开临时股东大会”理由是正当的，所以董事会第二十二次会议决议第4项内容不违反《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《业务办理指南第8号》。
4、“公司董事会是否充分考虑所审议事项的合法合规性，是否以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见”本质就是“公司董事会运作是否规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容是否合法合规性”，因“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规”所以，公司董事会充分考虑所审议事项的合法合规性，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见。
九、从法律的角度看，只要合法合规就是科学的，因“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规”，所以公司董事会决策过程是科学的
1、本所律师认为应将“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规性”作为判断是否科学的标准，因“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规”所以公司董事会决策过程是科学的。
2、“是否科学”是一个笼统的概念，其内涵、外延和标准并不清楚，并且没有统一的意见，对其内涵、外延和标准下结论超越了法律服务的范畴。从法律的角度看，只要合法合规就是科学的，因“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规”所以公司董事会决策过程是科学的。
第二部分 关于问题2
十、除可行使表决权股份比例可能不足10%外，西藏景源仍享有提案权等其他股东权利，但“提议召开临时股东大会的提案权是否有强制效力是不确定”的
1、首先，只要是股东，只要法律没有禁止，就享有提案权等其他股东权利。但，股东行使“提案权等其他股东权利”对董事会或者公司是否有约束力或强制力才是分歧所在。
2、“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”中“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”是不考虑该股东是否有表决权的，即使没有表决权的普通股股东，合计持有公司10%以上股份也可以提议开临时股东大会，并对董事会或者公司产生约束力或强制力。
3、（一如本所律师在本法律意见书第二条第4点的意见）如经生效裁判文书裁决“西藏景源买入皖通科技5%以上股份的行为无效”，则西藏景源持有的股份可能未能达到10%，依法无效的行为自始无效，所以西藏景源不能享有10%以上股份股东的权利，导致是否有董事提案权也不确定；反之则不然，因该案仍在人民法院审理中，所以“西藏景源是否享有10%以上股份股东的权利”不确定、不安定，不足10%则不享有“召开临时股东大会提案的强制效力”，其“提议召开临时股东大会的提案是否有强制效力不确定”。
十一、西藏景源行使表决权存在重大不确定性的原因如下
如经生效裁判文书裁决“西藏景源买入皖通科技5%以上股份36个月内不得行使表决权”，则西藏景源仅享有除“买入5%以上股份”以外股份对应的表决权（以及因此形成的表决权占比）；反之则不然，所以“西藏景源是否享有超过买入5%以上股份对应的表决权（以及因此形成的表决权占比）”也不确定、不安定，这必然导致“股东大会的总表决权不确定、出席股东大会的股东的总表决权不确定、每名出席股东大会股东的表决权占比无法确定，股东大会表决结果不安定”。
十二、延期召开股东大会理由充分
本所律师已在本法律意见书第三条、第四条、第五条和第六条对此进行了充分的阐述。
十三、公司如不在4月7日召开股东大会，在割裂《公司法》第一百条和《上市公司股东大会规则》第四条关联性的情况下，违反《公司法》第一百条的规定
1、《上市公司股东大会规则》第四条 （第1款）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
（第2款）公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
2、《上市公司股东大会规则》于2006年由证监会发布施行，该规则是根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》制定的。
《公司法》在2005年修订后，又于2013年和2018年修订两次修订；2013年修订时，将2005年修订后的第一百零一条“召开临时股东大会的规定”修订为第一百条。
2006年后《上市公司股东大会规则》也历经多次修订，但《上市公司股东大会规则》第四条条款的规定未作变动，仍延续了2006年规定的条文，由此导致现行《上市公司股东大会规则》第四条所指的第一百零一条并非现行《公司法》的第一百零一条，而是现行《公司法》的第一百条规定。
3、公司如不在4月7日召开股东大会，将《公司法》第一百条和《上市公司股东大会规则》第四条关联起来看，符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定。
3.1 根据《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定，董事会“理由正当延期”召开临时股东大会，构成“公司不能在2个月的期限内召开股东大会的”，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（安徽证监局）和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告；
3.2 所以，只要董事会“理由正当延期”召开临时股东大会，即使出现“公司不能在2个月的期限内召开股东大会”情况，也是符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定。
4、但，割裂《公司法》第一百条和《上市公司股东大会规则》第四条关联的情况下，公司如不在4月7日召开股东大会，违反《公司法》第一百条的规定。
第三部分 结论性意见
十四、本所律师认为：
1、公司董事会第二十二次会议决定延期召开公司2021年第二次临时股东大会，并决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”，符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，存在不符合《上市公司股东大会规则》第十八条的规定的可能；
2、公司董事会第二十二次会议决定延期召开公司2021年第二次临时股东大会，并决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”存在不符合《股票上市规则》第8.2.3条的规定的可能，但无论是否符合，决议“延期至4月13日召开”，已符合了《股票上市规则》第8.2.3条的规定；
3、公司董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起45天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”并决议“延期至4月13日召开”，符合《业务办理指南第8号》第三条第（三）项的规定；公司董事会决议“待法院对相关表决权是否限制作出裁判并生效之日起 45 天内择期召开公司2021年第二次临时股东大会”并决议“延期至4月13日召开”，只要董事会尽快履行《上市公司股东大会规则》第四条第2款的报告义务，即为符合《上市公司股东大会规则》第四条第2款的规定；
4、股东大会的延期行为没有实质构成取消股东大会；
5、公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容不违反《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《业务办理指南第8号》的情况，公司董事会充分考虑所审议事项的合法合规性，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确意见；从法律的角度看，只要合法合规就是科学的，因“公司董事会运作规范，董事会第二十二次会议决议第3项和第4项内容合法合规”，所以公司董事会决策过程是科学的；
6、除可行使表决权股份比例可能不足10%外，西藏景源仍享有提案权等其他股东权利，但“提议召开临时股东大会的提案权是否有强制效力是不确定”的；西藏景源行使表决权存在重大不确定性，这必然导致“股东大会的总表决权不确定、出席股东大会的股东的总表决权不确定、每名出席股东大会股东的表决权占比无法确定，股东大会表决结果不安定”；公司如不在4月7日召开股东大会，在割裂《公司法》第一百条和《上市公司股东大会规则》第四条关联性的情况下，违反《公司法》第一百条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为“北京市君泽君（广州）律师事务所关于中小板关注函[2021]第157号《关注函》所指两个问题的法律意见书”之签章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所 经办律师：戎魏魏
负责人：
经办律师：蓝俏琳
签署日期： 年 月 日
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