证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2021-10
国药集团一致药业股份有限公司
关于向子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次财务资助暨关联交易概况
国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”或“本公司”)及本公司控股子公司国药控股国大药房有限公司(以下简称“国大药房”)拟用自筹资金以委托贷款的方式向本公司控股子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司(以下简称“国控广州医疗供应
链”)、上海浦东新区医药药材有限公司(以下简称“浦东医药”)、
天津国大药房连锁有限公司(以下简称“天津国大”)提供财务资助,
资金用途为补充流动资金(以下简称“本次交易”、“本次财务资助”)。
公司或国大药房对被资助对象的持股情况及本次财务资助的最高借款金额、利率、期限等情况如下:
资助方 被资助对象 持股情况 最高借款金额 利率 期限 用途
(人民币)
国药一致 国控广州医 公司间接持股 4300万元 以全国银行间同
疗供应链 51% 业拆借中心公布
国大药房 浦东药材 国大药房持股 6000万元 的1年期贷款市场 自合同生
75% 报价利率(LPR) 用于补充效之日起
国大药房持股 及在金融机构取 一年 流动资金
国大药房 天津国大 80% 5500万元 得的利率定水平确
鉴于被资助子公司的其他参股股东包括公司控股股东国药控股股份有限公司控制的其他主体,且该等主体未提供同等条件的财务资助,根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易且需要提交股东大会审议。
2021年3月31日,本公司召开第八届董事会第二十三次会议对《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事刘勇、姜修昌、连万勇、吴壹建、林兆雄、林敏已回避表决,非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,该议案尚须获得公司股东大会的批准,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项,包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
(一)国药控股广州医疗供应链服务有限公司
1、基本信息
名称:国药控股广州医疗供应链服务有限公司
公司性质:其他有限责任公司
住所:广州市越秀区德政北路538号达信大厦11楼1110-1111室
法定代表人:林敏
注册资本:人民币2000万元
成立时间: 2017年 5月 8日
营业期限:长期
经营范围:一般经营项目:未经加工的坚果、干果销售; 机械设备销售; 计算机软硬件及辅助设备批发; 医护人员防护用品批发; 电子产品销售; 电子元器件与机电组件设备销售; 电子元器件批发; 软件销售; 化工产品销售(不含许可类化工产品); 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 个人卫生用品销售; 日用化学产品销售; 消毒剂销售(不含危险化学品); 日用品批发; 日用品销售; 气体、液体分离及纯净设备销售; 第二类医疗器械销售; 第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售; 气体、液体分离及纯净设备销售; 日用品出租;日用品销售; 消毒剂销售(不含危险化学品); 日用化学产品销售; 个人卫生用品销售; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 软件销售;软件开发; 人工智能应用软件开发; 软件外包服务; 人工智能基础软件开发; 电子元器件零售; 电子元器件与机电组件设备销售; 电子产品销售; 医护人员防护用品零售; 计算机及办公设备维修; 计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机系统服务; 计算机及通讯设备租赁; 普通机械设备安装服务; 电子、机械设备维护(不含特种设备); 机械设备租赁; 专用化学产品销售(不含危险化学品); 专用化学产品制造(不含危险化学品); 医疗设备租赁; 供应链管理服务; 网络技术服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 咨询策划服务; 数据处理和存储支持服务; 数据处理服务; 大数据服务; 污水处理及其再生利用; 信息系统运行维护服务; 信息系统集成服务; 机械零件、零部件销售; 机械零件、零部件加工; 许可经营项目:食品经营; 食品经营(销售预包装食品); 保健食品销售;保健食品销售; 特殊医学用途配方食品销售; 食品互联网销售(销售
预包装食品); 婴幼儿配方乳粉销售; 药品批发; 药品进出口; 技术进
出口; 货物进出口; 第三类医疗器械经营; 第三类医疗器械经营; 药
品零售; 婴幼儿配方乳粉销售; 食品互联网销售(销售预包装食品);
食品互联网销售; 特殊医学用途配方食品销售; 食品经营; 食品经营
(销售预包装食品); 食品经营(销售散装食品)
统一社会信用代码:91440101MA59MJC533
2、历史沿革
国药控股广州医疗供应链服务有限公司于2017年5月8日经广州市工商行政管理局批准成立,取得统一社会信用代码
91440101MA59MJC533的企业法人营业执照。经营期限为不约定期限。
本公司的注册资本为人民币320万元,由国药控股广州有限公司与“国
润医疗供应链服务(上海)有限公司”、 “广州医联供应链投资合伙
企业(有限合伙)以现金共同出资成立。其中,国药控股广州有限公
司出资163.2万元,占51%股权;国润医疗供应链服务(上海)有限公
司出资128万元,占40%股权;广州医联供应链投资合伙企业(有限
合伙)出资28.8万元,占9%股权。
3、业务开展情况及主要财务数据:
业务开展情况:
国控广州医疗供应链主要销售体外诊断试剂,服务模式包括配送、医院集约化集成服务、区域性检验中心集约化集成服务、区域性集约
化集成服务。在单家医疗机构检验科集成服务业务的基础上,重点推
进区域检验中心服务,为检验结果互认互信及分级诊疗提供服务支持。
同时,积极探索区域集采平台经营模式,为医院降低成本,提升管理
效能提供服务。
截止2020年末,国控广州医疗供应链承接了南方医科大学第三附属医院、南方医院太和分院、广州市增城区新塘医院、南方医科大学南方医院、广州市番禺区中心医院的试剂合作项目;开展了暨南大学附属第一医院(广州华侨医院)、南方医科大学皮肤病医院、广东药科大学附属第一医院、广州市越秀区中医医院和广州市妇女儿童医疗中心等医院的配送业务。目前国控广州医疗供应链仍在积极开拓更多新业务,预计2021年销售达到12000万元。
主要财务数据:
单位:元
2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 53,373,916.65 63,230,945.31
负债总额 30,991,423.52 37,575,571.62
净资产 22,382,493.13 25,655,373.69
营业收入 57,264,553.13 70,552,976.24
利润总额 4,105,479.05 4,490,603.21
净利润 3,034,907.84 3,272,880.56
4、与本公司关系
国药控股广州医疗供应链服务有限公司为本公司控股子公司国药控股广州有限公司之控股子公司。
5、是否为失信被执行人
不属于失信被执行人。
6、担保方式:少数股东国润医疗供应链服务(上海)有限公司和广州医联供应链投资合伙企业(有限合伙)提供股权质押。
(二)上海浦东新区医药药材有限公司
1、基本信息
名称:上海浦东新区医药药材有限公司
公司性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所:上海浦东新区宣桥镇宣竹路276号
法定代表人:姚军
注册资本:人民币1389.551万元
成立时间:1993年06月11日
营业期限:1993年06月11日至2023年06月10日
经营范围:日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电子产品、玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器材、通讯器材、鲜花、工艺品(象牙及其制品除外)、眼镜、家用电器、劳防用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售,自有房屋租赁,会展服务,设计、制作、代理、发布各类广告,票务代理,电子商务(不得从事金融业务),仓储(除危险化学品),从事货物及技术的进出口业务,药品批发,食品销售,医疗器械经营,道路货物运输(除危险品)
统一社会信用代码:91310115133708002Y
2、历史沿革
浦东医药设立于1993年,主要经营药品的批发和零售,上海浦东商业股份有限公司100%控股。
2017.2.28日公司进行改制,浦东医药股权由上海浦东商业股份公司变更为中国医药集团,中国医药集团100%控股。
2017.12.28日,浦东医药整体转入国药控股股份有限公司,成为国药控股股份有限公司全资子公司。
2020.1.2日,浦东医药转入国药控股国大药房有限公司,其中:国药控股国大药房有限公司持股75%,国药控股股份有限公司持股
25%。
上海养和堂药业连锁经营有限公司,是浦东医药全资子公司,下属66家门店,主要经营药品的零售。
3、业务开展情况及主要财务数据:
业务开展情况:
浦东医药是浦东地区一家集医药物流、药品零售为一体的医药商业企业,由浦东医药物流中心和养和堂药业连锁两大板块组成,主要经营业务包括药品、医疗器械、参茸饮片、保健食品、日用百货等。承担药品的采购、储存以及对医疗单位、养和堂连锁门店的配送。
主要财务数据:
单位:元
2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 309,443,705.89 335,184,585.50
负债总额 264,981,741.49 285,466,366.77
净资产 44,461,964.40 49,718,218.73
营业收入 765,705,805.60 776,170,384.59
利润总额 4,747,350.23 7,079,051.65
净利润 3,402,739.64 5,256,254.33
4、与本公司关系
浦东药材为本公司控股子公司国大药房之控股子公司
5、是否为失信被执行人
不属于失信被执行人。
6、担保方式:无
(三)天津国大药房连锁有限公司
1、基本信息
名称:天津国大药房连锁有限公司
公司性质:有限责任公司
住所:天津市和平区新兴街西康路与岳阳道交口康岳大厦B座6层B区
法定代表人:石涛
注册资本:人民币1000万元
成立时间:2001年9月18日
营业期限:2001年9月18日至2051年9月17日
经营范围:药品经营(按许可证核定许可范围经营);医疗器械经营(按许可证核定许可范围经营);卫生用品、健身器材、日用百货、母婴用品、家用电器、化妆品、清洁用品、食用农产品、电子产品、钟表、眼镜零售;食品销售;展览展示服务、会议服务;医学技术、药品技术开发、转让、咨询、服务;普通货物道路运输;房屋租赁(非住宅)、住房租赁经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码:911201017303818887
2、历史沿革
天津国大于2001年9月18日在天津市注册成立,由国药集团(天津)有限公司持股80%,中国医药天津采购供应站开发区药品公司持股20%。2006年4月8日,国药控股国大药房有限公司对天津国大增资人民币400万元持股80%。2013年6月28日中国医药天津采购供应站开发区药品公司注销,将其所持有的本公司股权转让予国药集团(天津)有限公司。2015年6月18日,天津国大注册资本增加至1,000万元。
3、业务开展情况及主要财务数据:
业务开展情况:
天津国大主营业务收入为药品零售,其他业务为提供服务及房租租赁。
主要财务数据:
单位:元
2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 74,148,010.15 87,557,722.07
负债总额 88,422,176.68 114,070,310.58
净资产 -14,274,166.53 -26,512,588.51
营业收入 89,096,158.27 96,294,402.97
利润总额 -6,184,002.9 -12,238,421.98
净利润 -6,679,623.57 -12,238,421.98
4、与本公司关系
天津国大为本公司控股子公司国大药房之控股子公司
5、是否为失信被执行人
不属于失信被执行人。
6、担保方式:无
三、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
本次对国控广州医疗供应链、浦东医药、天津国大的借款年利率由实际提款日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)及在金融机构取得的利率水平确定,采用市场定价原则。本次财务资助利率将不高于公司对外融资利率。本次财务资助暨关联交易不存在利益转移,定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、财务资助协议的主要内容
资助方 被资助对象 最高借款金额 利率 期限 用途
(人民币)
国药一致 国控广州医疗供 4300万元 以全国银行间同
应链 业拆借中心公布
的1年期贷款市
国大药房 浦东药材 6000万元 场报价利率 自合同生效之日 用于补充流动资
(LPR)及在金 起一年 金
国大药房 天津国大 5500万元 融机构取得的利
率水平确定
五、被资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
(一)其他股东情况
国药控股广州医疗供应链服务有限公司的股权结构为国药控股广州有限公司持股51%、广州医联供应链投资合伙企业(有限合伙)持股9%、国润医疗供应链服务(上海)有限公司持股40%,后者实
际控制人为国药控股股份有限公司。
上海浦东新区医药药材有限公司的股权结构为国药控股国大药房有限公司持股75%、国药控股股份有限公司持股25%。
天津国大药房连锁有限公司的股权结构为国药控股国大药房有限公司持股80%,国药集团(天津)有限公司持股20%,后者实际控制人为国药控股股份有限公司。
(二)与本公司的关联关系
国药控股广州医疗供应链服务有限公司的控股股东为国药控股广州有限公司,国药控股广州有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司,实际控制人为国药控股股份有限公司。
上海浦东新区医药药材有限公司和天津国大药房连锁有限公司的控股股东为国药控股国大药房有限公司,国药控股国大药房有限公司的控股股东为国药集团一致药业股份有限公司,实际控制人为国药控股股份有限公司。
(三)按比例提供财务资助情况
其他股东未能提供同等比例的财务资助。
六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为公司自筹,本次财务资助利率将不低于公司对外融资利率。本次财务资助的主要目的为提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险,公司有能力控制上述子公司经营管理活动,可全面掌控上述子公司资产及经营情况,本次财务资助事项风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的行为,亦不会对公司的经营活动产生不利影响。鉴于被资助子公司的其他参股股东包括公司控股股东国药控股股份有限公司控制的其他主体,且该等主体未提供同等条件的财务资助,根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易且需要提交股东大会审议。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日,本公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 124,042.20 万元。
八、董事会意见
与会董事认为:本次财务资助用途为补充流动资金,有助于解决被资助方的资金需求,可提高公司资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险,具有必要性。公司有能力控制上述子公司经营管理活动,可全面掌控上述子公司资产及经营情况,本次财务资助事项风险处于可控范围内,亦不会对公司的经营活动产生不利影响。该财务资助行为符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益,决策程序合法、有效。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可,公司独立董事就此交易发表独立意见如下:
1.公司董事会审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定程序合法、有效。因此,我们同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
2.此次对子公司国药控股广州医疗供应链服务有限公司、上海浦东新区医药药材有限公司、天津国大药房连锁有限公司等3家子公司提供财务资助有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本并防控流动性风险。
3.本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的,交易是适宜合理的,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十、累计对外提供关联财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露之日,不包括本次财务资助,公司未有对其他关联方提供财务资助。
十一、备查文件
1.第八届董事会第二十三次会议决议;
2.独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见;
3.财务资助协议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2021年4月2日
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