国药一致：关联交易管理办法（2021年3月修订）_股票频道

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关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范公司关联交易,保证关联交易的公允性,保护公司中小股东和债权人的合法利益,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)提供或接受劳务;

(十二)委托或受托销售;

(十三)关联双方共同投资;

(十四)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条关联交易应当遵守以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(三)公平、公正、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分批露;

(四)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应采取回避原则;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。

第二章关联人

第四条具有下列情形之一的法人,视为公司的关联法人:

(一)直接或间接控制公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

(三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条具有下列情形之一的人士,视为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第四条或第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第三章关联交易的回避制度

第七条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第八条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章关联交易的决策权限

第九条关于关联交易的批准权限及披露(一)日常关联交易:公司日常发生的采购和销售货物的关联方交易,由业务和财务部门做出一个会计年度总金额预计,报董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。实际发生的日常关联方交易金额超过预计时,超出预计金额部分的日常关联交易按其他关联交易重新履行审议程序。

(二)其他关联交易:关联交易金额低于300万元人民币的关联交易由高级管理

层批准;交易金额在300万元人民币以上,以及公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以内的关联交易,由董事会审议批准。交易(获赠现金资产和提供担保除外)

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易经董事会审议后提

交股东大会审议批准。

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披

露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

(四)虽未达到前述规定的标准,但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在

重大影响的关联交易,应提交董事会审议。

第十条需提交董事会或股东大会审议的关联交易应事先由独立董事认可后方可提交董事会或股东大会审议。

第十一条公司及下属企业与关联方发生关联交易前,应积极履行内部报告程序。公司运营管理部门负责对公司及下属企业的日常关联交易进行管理,并按季度作出阶段性统计。统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会,董事会在预计需增加年度日常关联交易总额的情况下,应提前报经股东大会审议批准。

第五章关联交易的表决程序

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。

第十三条公司董事会审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请,非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请,可以用口头或书面的形式,并申明某关联关系的董事应当回避的理由,董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。

第十四条董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而不应该参加表决;董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由有表决权董事的过半数通过。

第十五条除非关联董事按照本规则第十四条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项,公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤消该合同、交易、或者安排,但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当回避,其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十七条股东大会对关联交易事项的表决,视普通决议和特别决议的不同,分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条有关关联交易事项的决策过程,公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。

第六章附则

第十九条本规则由公司董事会负责解释。

第二十条本规则自股东大会决议通过之日起实施。

说明:本管理办法经于2021年3月31日召开的第八届董事会第二十三次会

议审议通过,尚须提交公司股东大会审议通过。

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