证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2021-035
利亚德光电股份有限公司
关于子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至利亚德香港
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于公司战略调整，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）拟将其美国全资子公司LOCUS NET LLC持有的NATURAL POINT, INC.（以下简称“NP公司”）的100%股权转让给利亚德（香港）有限公司（以下简称“利亚德香港”）的美国全资子公司PLANAR SYSTEMS, INC. （以下简称“本次交易”），利亚德香港为公司全资子公司。由于本次交易双方均为公司的全资子公司，本次交易为公司内部的股权架构调整，对公司股东权益不存在任何影响，本次股权的转让对价为1美元。
2、公司已于2021年3月31日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易为公司内部股权结构调整，公司合并报表范围不发生变化。公司董事会授权公司经营层负责组织并办理本次股权转让的相关事宜。
4、本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方
1、基本信息
公司名称：利亚德（香港）有限公司
公司类型：有限责任公司
商业登记证号：1930257
注册地址：A105 1/F NEW EAST SUN INDUSTRIAL BUILDING 18 SHINGYIP STREET KWUN TONG, KL, HONGKONG
董事：杨亚妮
注册资本：7,500万港币
成立日期：2013年6月28日
经营范围：销售电子显示产品，照明产品，电子标识产品，货物及技术进出口
2、股权结构情况：公司持有其100%的股权
3、最近一年的财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年12月31日
资产总额 91,691.63
负债总额 16,832.48
净资产 74,859.15
主要财务指标 2020年度
营业收入 1,019.56
营业利润 2,839.05
净利润 2,839.05
4、利亚德香港系公司全资子公司，不存在公司对其利益倾斜的情况。
（二）转让方
1、基本信息
公司名称：LOCUS NET LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：251 Little Falls Drive, in the City of Wilmington , Zip Code 19808
成立日期：2020年9月
LOCUS NET LLC不是失信被执行人。
2、股权结构情况：虚拟动点持有其100%的股权
3、虚拟动点最近一年的财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年12月31日
资产总额 8,335.36
负债总额 3,000.90
净资产 5,334.46
主要财务指标 2020年度
营业收入 4,787.61
营业利润 -287.28
净利润 -70.72
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：NATURAL POINT, INC.
公司类型：股份有限公司
注册地址：3658 SW Deschutes St., Covallis, OR97333
成立日期：1996年10月
经营范围：计算机软件和其他电子设备的研发、生产和销售
股权权属情况：不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
NP公司不是失信被执行人。
2、本次交易完成前后股权结构：
单位：%
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
LOCUSNETLLC 0 100
利亚德香港 100 0
3、最近一年的财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020年12月31日
资产总额 96,110.90
负债总额 4,494.26
应收款项总额 2,717.77
或有事项总额 0
净资产 91,616.64
主要财务指标 2020年度
营业收入 23,020.37
营业利润 9,679.56
净利润 7,123.44
经营活动产生的现金流量净额 6,003.83
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：LOCUS NET LLC
乙方（受让方）：利亚德香港
1、经双方协商，本次交易总价格为1美元，以现金方式进行支付。乙方应在交割日前将收购价款通过电汇方式支付至甲方书面指定的账户。
2、本次交易的交割日期由双方共同决定，通过电话会议并在交割日通过电子邮件或传真远程交付的形式交换和发放签字页进行交割，或者在买卖双方共同同意的其他时间、日期或地点进行交割。
3、本次交易的交割以双方的陈述和保证真实准确、履行了协议规定必须在交割日之前或之时履行或遵守的所有重要约定和条件，并取得了为了完成本次交易所必要或适当的任何及所有同意、许可、审批、登记和豁免资格为前提。
4、在本次交易交割前，甲方完全拥有NP公司的股权并不存在任何权利负担。在本次交易完成后，乙方应拥有NP公司的全部股权，且该等股权无任何权利负担。
5、交易协议自双方签署之日起生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及购买、出售资产的其他安排，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不涉及新增关联交易。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
公司由于经营战略的调整，拟将NP公司重组至利亚德香港，本次交易符合公司的长远发展。
鉴于公司2020年度商誉减值对财务报表的影响，造成公司业绩亏损，短时间内无法实现虚拟动点及其美国全资子公司NP公司在国内分拆上市（公告编号：2020-075），且鉴于NP公司的主要市场、业务、人员等均在境外，为NP公司更好拓展海外市场，稳定NP公司核心人员，便于公司对其经营管理，公司全资子公司虚拟动点拟将其美国全资子公司LOCUS NET LLC持有的NP公司的100%股为公司全资子公司。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不存在导致公司资产损失的情形，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至利亚德香港的事项，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易是公司内部股权架构的调整，符合公司的战略规划和长远发展，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次子公司NATURAL POINT, INC.股权重组至利亚德香港的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、本次交易的股权收购协议；
5、利亚德香港的财务报表；
6、虚拟动点的财务报表；
7、NATURAL POINT, INC.的财务报表。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2021年4月1日
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