中孚信息股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,我们作为中孚信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着审慎、负责的态度,就公司第五届董事会第十一次会议审议通过的相关事项,发表如下独立意见:
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
公司拟实施2021年限制性股票激励计划,我们认为:
1、《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本计划时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。(不包括:①独立董事、监事②外籍员工③单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未有损害公司及全体股东。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,没有损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
综上,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励事项,并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标,营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司2021年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的。
独立董事:王贯忠、张国艳、杨蕾
二〇二一年三月三十一日
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