证券代码:603477 证券简称:巨星农牧 上市地:上海证券交易所
华西证券股份有限公司关于
乐山巨星农牧股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司接受上市公司委托,担任乐山巨星农牧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司 2020年年度报告,出具本报告书。
1、本报告书所依据的资料由上市公司、交易标的及交易对方等相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明..........................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................................4
一、本次交易概述...................................................................................................................6
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................................8
三、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................................8
(一)标的资产过户情况...............................................................................................8
(二)发行股份购买资产的验资情况...........................................................................9
(三)发行股份购买资产新增股份登记情况...............................................................9
(四)独立财务顾问核查意见.......................................................................................9
四、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................9
(一)相关协议履行情况...............................................................................................9
(二)相关承诺履行情况.............................................................................................10
(三)独立财务顾问核查意见.....................................................................................10
五、业绩承诺实现情况.........................................................................................................10
(一)业绩承诺情况.....................................................................................................10
(二)2020年度业绩承诺完成情况............................................................................11
六、管理层讨论分析部分提及的各项业务发展现状.........................................................11
(一)2020年度主要业务发展状况回顾....................................................................11
(二)2020年度公司经营和财务表现........................................................................12
(三)独立财务顾问核查意见.....................................................................................12
七、公司治理结构与运行情况.............................................................................................12
(一)关于股东与股东大会.........................................................................................12
(二)公司与控股股东及实际控制人.........................................................................12
(三)关于董事与董事会.............................................................................................12
(四)关于监事与监事会.............................................................................................13
(五)关于信息披露与透明度.....................................................................................13
(六)关于相关利益者.................................................................................................13
(七)独立财务顾问核查意见.....................................................................................13
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................13
释 义
本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
本报告书、本持续督 《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司
导意见 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续
督导意见》
公司、本公司、上市 乐山巨星农牧股份有限公司,曾用名称“四川振静股份有限
公司、巨星农牧、振 指 公司”
静股份、发行人
发行股份及支付现金
购买资产、本次交易、 指 巨星农牧向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
重组报告书 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》
巨星有限、标的公司 指 巨星农牧有限公司,曾用名称“巨星农牧股份有限公司”
标的资产 指 标的公司100%股权
交易对方 指 巨星有限的全体股东
交易价格/交易对价 指 巨星农牧购买标的资产的价款
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业(有限合伙)
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心(有限合伙)
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心(普通合伙)
定价基准日 指 巨星农牧第二届董事会第十八次会议决议公告日
补偿期/利润补偿期 指 2020年度、2021年度、2022年度
巨星农牧有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
《发行股份及支付现 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
金购买资产协议》及 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
其补充协议/协议 议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议之二》,统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
《业绩承诺补偿协 巨星农牧与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
议》 指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 巨星农牧与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
补充协议之一》 指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
绩承诺补偿协议补充协议之一》
补偿义务人 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
会计师/华信会计师 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2020年7月,经中国证监会以《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2020〕1325号),核准巨星农牧以发行股份形式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星有限100%股权。
华西证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,对上市公司开展持续督导并发表意见如下:
一、本次交易概述
巨星农牧通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星有限100%股权。本次交易完成后,巨星农牧持有巨星有限100%股权,巨星有限成为巨星农牧全资子公司。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第二次董事会第十八次会议决议公告日,巨星农牧拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.47元/股。经交易各方友好协商,最终确定本次交易的股份发行价格为7.47元/股。
经过本公司与交易对方协商,标的资产的交易作价确定为182,000.00万元,其中以发行股份的方式支付170,250.00万元;以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中,除巨星集团外,其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价,具体情况如下:
单位:元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
二、本次交易决策过程和批准情况
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过;预案(修订稿)及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过。
3、本次重组报告书(草案)及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
4、本次重组报告书(草案)及相关议案已经上市公司2019年年度股东大会审议通过。
5、2020年7月,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]1325号),本次交易已取得中国证监会核准。
三、交易资产的交付或者过户情况
(一)标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的巨星有限100%股权,标的资产已过户至巨星农牧名下,巨星有限于2020年7月10日领取了成都市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510184677162087F),相关工商变更手续已办理完毕。上市公司持有巨星有限100%股权,巨星有限成为巨星农牧的全资子公司。
(二)发行股份购买资产的验资情况
2020年7月10日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《验资报告》(川华信验(2020)第0056号)。根据该验资报告,截至2020年7月10日,振静股份增加注册资本人民币227,911,629元。本次发行完成后,巨星农牧的注册资本为人民币467,911,629元。
(三)发行股份购买资产新增股份登记情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了非公开发行新股登记申请材料,并收到了其出具的《证券变更登记证明》,相关证券变更登记已完成。巨星农牧本次非公开发行新股数量为227,911,629股(其中限售流通股数量为227,911,629股),非公开发行后公司股份数量为467,911,629股。
本次发行新增股份为限售流通股,上市日为2020年7月20日,新增股份可在限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次交易所涉及的股份转让已过户完毕;标的资产已经完成过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权;上市公司相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
2019年9月23日,巨星农牧与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;
2019年9月29日,巨星农牧与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》;
2020年3月5日,巨星农牧与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》,巨星农牧与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议》;
2020年6月5日,巨星农牧与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》。
(二)相关承诺履行情况
在本次交易过程中,相关方就规范关联交易、股份锁定、保持上市公司独立性、不丧失/不谋求上市公司控制权、股份质押等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在重组报告书中披露。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,相关协议均已生效,本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况;上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、业绩承诺实现情况
(一)业绩承诺情况
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度,即2020年度、2021年度及2022年度;如本次交易无法在2020年度内实施完毕,则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元,和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800万元、15,900万元和26,000万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
(二)2020年度业绩承诺完成情况
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于巨星农牧有限公司2020年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》,巨星有限2020年度度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下:
单位:万元
项目 实际数 承诺数 差异数(实际净利润-
承诺净利润)
2020年度扣除非经常性损益后归属于 58,894.90 15,800.00 43,094.90
母公司所有者的净利润(注)
注:实际数中包含了经本公司书面认可并与巨星有限日常经营相关的非经常性损益中的政府补助金额802.42万元。
巨星有限2020年度的实际净利润与承诺净利润相比,当期实现率372.75%。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》,业绩补偿义务人关于巨星有限2020年度的业绩承诺得到了有效履行,无需向上市公司实施利润补偿。
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》、华信会计师对巨星有限出具的《巨星农牧有限公司2020年度财务报表审计报告》及《关于巨星农牧有限公司2020年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》,对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的公司截至 2020 年 12月31日实现的承诺口径净利润金额超过业绩承诺水平,巨星集团、和邦集团关于巨星有限2020年度业绩承诺已经实现。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》,业绩补偿义务人关于巨星有限2020年度的业绩承诺得到了有效履行,无需向上市公司实施利润补偿。
六、管理层讨论分析部分提及的各项业务发展现状
(一)2020年度主要业务发展状况回顾
2020 年度,上市公司通过实施重大资产重组,成功收购了优质畜禽养殖企业巨星有限100%股权。公司坚定实施皮革业务、养殖及饲料业务齐头并进,业务和资产的整合实现优势资源互补,采取“立足四川,走向全国”的发展策略,将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国,增强上市公司的持续盈利能力,提高股东回报,上市公司的资产质量、财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了明显改善。
(二)2020年度公司经营和财务表现
2020年,公司实现营业收入143,919.06万元,同比增长159.05%;实现利润总额 10,869.10 万元,同比增长 135.65%;实现归属于上市公司股东的净利润12,767.69万元,同比增长223.14%。公司期末资产429,531.48万元,比上年末增长201.66%;归属于上市公司股东的所有者权益合计265,980.45万元,比上年末增长212.09%。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司各项业务的发展状况良好,业务发展符合预期,并得到有效的扩张和整合。
七、公司治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。
(二)公司与控股股东及实际控制人
控股股东为和邦集团,实际控制人为贺正刚。公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务,不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
(三)关于董事与董事会
本公司董事会现设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后,公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
(四)关于监事与监事会
公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
(六)关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。
(七)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,无实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
朱 捷 邵伟才
华西证券股份有限公司
2021年 月 日
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