平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见??平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为江苏京源环保股份有限公司(以下简称“京源环保”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对京源环保首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
? 经中国证券监督管理委员会于2020年3月5日出具的《关于同意江苏京源
环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕369号)
同意注册,公司首次向社会公开发行人民币普通股26,830,000股,并于2020年
4月9日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后,总股本为
107,293,500股,其中有限售条件流通股为82,873,517股,无限售条件流通股为
24,419,983股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具之日,公司的股本总
数未发生变化。2020年10月9日,公司首次公开发行网下配售的1,068,517股
限售股上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股,共涉及限售股股东29名,该等股东合计持有公司股份48,756,000股,占公司股本总数的45.44%,锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将届满,该部分限售股将于2021年4月9日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股,本次上市流通的限售股形成后,截至本核查意见出具之日,公司的股本总数未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
(一)作为公司实际控制人,同时系公司董事的和丽承诺:
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后六个月内,如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
4、本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
5、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。”
(二)作为公司首发前持股5%以上的股东,同时系公司董事的季勐承诺:
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
4、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。”
(三)作为公司首发前持股5%以上的股东,同时系公司董事、高级管理人员及
核心技术人员的季献华承诺:
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
4、本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
5、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。”
(四)作为公司持股5%以上股东的广东华迪民生股权投资企业(有限合伙)、华
美国际投资集团有限公司承诺:
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
3、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本单位出售股票收益归发行人所有,本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。”
(五)作为公司持股5%以下的股东,同时系公司的董事、监事、高级管理人员
的苏海娟、曾振国承诺:
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
4、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。”
(六)作为公司持股5%以下的股东,同时系公司核心技术人员的姚志全承诺:
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
3、本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
4、如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。”
(七)其他股东的承诺:
1、公司股东天津源融投资管理有限公司-海宁华能源融科环股权投资合伙企业(有限合伙)、南通铭旺景宸投资合伙企业(有限合伙)、天津中冀汇信企业管理合伙企业(有限合伙)、河南华祺节能环保创业投资有限公司、南通和源投资中心(有限合伙)、北京智汇通盛资本管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
(3)如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
(4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本单位出售股票收益归发行人所有,本单位将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任,则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。”
2、公司股东姜钧、钟格、贺士钧、谢利霞、包航承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)本人所持发行人股份锁定期届满后,本人拟减持股票的,将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。
(3)如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
(4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归发行人所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。”
截至本核查意见出具之日,上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺,无其他特别承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次限售股上市流通数量:48,756,000股。
(二)本次限售股上市流通日期:2021年4月9日。
(三)本次首次公开发行限售股上市流通明细清单:
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次解除限售数 备注
号 数量(股) 司总股本比例 量(股)
1 广东华迪民生股权投资 7,670,000 7.1486% 7,670,000
企业(有限合伙)
2 华美国际投资集团有限 5,400,000 5.0329% 5,400,000
公司
3 季勐 4,720,000 4.3991% 4,720,000
4 季献华 4,520,000 4.2127% 4,520,000
天津源融投资管理有限
5 公司-海宁华能源融科 3,500,000 3.2621% 3,500,000
环股权投资合伙企业
(有限合伙)
6 南通铭旺景宸投资合伙 3,065,000 2.8567% 3,065,000
企业(有限合伙)
7 天津中冀汇信企业管理 3,000,000 2.7961% 3,000,000
合伙企业(有限合伙)
8 苏海娟 2,655,000 2.4745% 2,655,000
9 河南华祺节能环保创业 2,500,000 2.3301% 2,500,000
投资有限公司
10 南通和源投资中心(有 2,000,000 1.8640% 2,000,000 注1
限合伙)
江苏中茂节能环保产业
11 创业投资基金合伙企业 1,550,000 1.4446% 1,550,000
(有限合伙)
12 北京智汇通盛资本管理 1,500,000 1.3980% 1,500,000
有限公司
13 姜钧 1,475,000 1.3747% 1,475,000
14 钟格 1,000,000 0.9320% 1,000,000
15 广州星河湾创业投资有 1,000,000 0.9320% 1,000,000
限公司
16 姚志全 970,000 0.9041% 970,000
17 杨欢 600,000 0.5592% 600,000
18 贺士钧 400,000 0.3728% 400,000
19 徐凯 251,000 0.2339% 251,000
20 谢利霞 236,000 0.2200% 236,000
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次解除限售数 备注
号 数量(股) 司总股本比例 量(股)
21 江门市古井新财富环保 200,000 0.1864% 200,000
工业有限公司
22 冉克宁 193,000 0.1799% 193,000
23 包航 147,500 0.1375% 147,500
24 曾振国 147,500 0.1375% 147,500
25 仇常平 29,000 0.0270% 29,000
26 杨金宝 20,000 0.0186% 20,000
27 李承龙 4,000 0.0037% 4,000
28 曹齐 2,000 0.0019% 2,000
29 许松 1,000 0.0009% 1,000
合计 48,756,000 45.44% 48,756,000
注1:和丽所持有南通和源投资中心(有限合伙)28.50%的出资份额所对应的公司股票自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购。承诺内容详见本核查意见之“三、本次上市流通的限售股的有关承诺” 。
截至本核查意见出具之日,上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺,无其他特别承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
(四)限售股上市流通情况表:
序号 限售股类型 本次解除限售数量(股) 限售期(月)
1 首发限售股 48,756,000 12
合计 48,756,000 12
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容;
(二)截至本核查意见出具之日,公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺;
(三)公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构平安证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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