北京金杜（成都）律师事务所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或上海霍莱沃）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年6月16日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇会计师）对其2020年1月1日至2020年6月30日的财务报表进行加期审计，并由中汇会计师于2020年8月20日出具了标准无保留意见的中会审[2020]5686号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和中汇会鉴[2020]5690号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），同时发行人的《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据上海证券交易所2020年7月16日向发行人下发的上证科审（审核）[2020]466号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分《问询函》的回复.......................................... 6
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................... 6
1.1关于控股股东、实际控制人....................................6
1.2关于新增股东...............................................16
二、关于发行人核心技术........................................... 24
2.关于科创属性................................................24
3.2关于技术水平的鉴定.........................................36
三、关于发行人业务............................................... 38
4.关于业务获取................................................38
5.关于商标....................................................51
8.关于主要客户................................................58
9.关于采购与主要供应商........................................59
四、关于公司治理与独立性......................................... 60
10.1关于芮锋射频..............................................60
10.2关于其他关联方............................................62
五、关于财务会计信息与管理层分析................................. 69
19.关于政府补助...............................................69
六、关于其他..................................................... 71
24.1关于其他事项..............................................71第二部分 发行人本次上市相关情况的更新............................ 74
一、发行人本次发行上市的主体资格...............................74
二、本次发行上市的实质条件.....................................74
三、发起人和股东...............................................77
四、发行人的股本及其演变.......................................78
五、发行人的业务...............................................78
六、关联交易及同业竞争.........................................79
七、发行人的主要财产...........................................80
八、发行人的重大债权债务.......................................83
九、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 84
十、发行人公司章程的制定与修改.................................................................. 85
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 85
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......... 85
十三、发行人的税务.......................................................................................... 85
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 89
十五、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 89
十六、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................... 90
第一部分《问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1.1关于控股股东、实际控制人
根据申报材料，霍莱沃有限2007年7月成立时，易泰达、周建华、方卫中、程贞远分别出资25万元，持股比例均为25%；2009年1月易泰达与方卫中均以20万元折价转让25%的股权给周建华后退出发行人；2015年4月陆丹敏入股发行人，2016年4月方卫中再次入股发行人，同日周建华转让6%的股权给新股东周菡清。股改前前五大股东为周建华、陆丹敏、方卫中、莱珍投资、周菡清，持股比例42.5%、25%、12.5%、11.67%、5%，公司于2016年8月整体变更为股份有限公司。截至目前，上述主体的持股比例为36.76%、19.62%、8.94%、10.09%、4.32%，其中周建华为公司控股股东及实际控制人，陆丹敏和方卫中担任董事，莱珍投资为周建华控制的企业，周菡清为周建华的一致行动人。此外，陆丹敏还通过莱磁投资、莱珍投资间接持有公司股份，方卫中持有易泰达32.35%股权并曾担任总经理，两人的股份锁定期为12个月；周华建、陆丹敏、方卫中三人曾均在美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构任职。
请发行人说明：（1）方卫中退出前是否实际控制发行人、方卫中以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献；（2）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形；（3）结合周建华、陆丹敏、方卫中、周菡清的持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策、董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构，说明上述自然人之间是否存在代持及特殊利益安排、是否对发行人形成共同控制关系、仅认定周建华为实际控制人的依据是否充分；（4）结合陆丹敏、方卫中、周菡清控制的企业情况，特别是方卫中任职或持股的企业，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形。如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过不认定为实际控制人规避同业竞争、股份锁定的情形；请结合《审核问答（二）》第5条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项，说明核查过程、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）方卫中退出前是否实际控制发行人、方卫中以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
1.方卫中退出前是否实际控制发行人
根据霍莱沃有限设立时的公司章程、工商档案及本所律师对方卫中的访谈，方卫中退出发行人前，持有霍莱沃有限25%的股权，持有杭州易泰达36.68%的股权，直接和间接合计持有霍莱沃有限 34.17%的股权，为霍莱沃有限第一大股东。霍莱沃有限不设董事会，方卫中担任霍莱沃有限的执行董事兼任法定代表人，实际控制霍莱沃有限，为霍莱沃有限的实际控制人。
2.方卫中以折价方式退出发行人的原因及合理性
2009年1月，方卫中将其持有霍莱沃有限25%的股权（对应25万元注册资本）转让给周建华，退出霍莱沃有限。根据对方卫中的访谈，其折价退出的主要原因为：（1）霍莱沃有限成立后连续亏损，且盈利预期不明朗，影响杭州易泰达的经营业绩情况（杭州易泰达持有霍莱沃有限25%的股权）；（2）在公司经营方面，杭州易泰达和霍莱沃有限业务方向不同，业务模式差别较大，因此杭州易泰达拟退出霍莱沃有限，而方卫中作为杭州易泰达的重要股东之一，亦计划将主要精力集中于杭州易泰达的经营。
方卫中退出时，霍莱沃有限处于成立初期经营亏损状态，且与方卫中投资的杭州易泰达的业务协调性较小。方卫中退出时，持有的霍莱沃有限股权对应的净资产为190,753.27元。基于上述情况及霍莱沃有限当时的净资产情况，方卫中以折价方式退出霍莱沃有限具有合理性。
3.方卫中以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性
根据对方卫中的访谈，2016年4月，方卫中向霍莱沃有限增资150万元，增资的主要原因是方卫中看好发行人的未来经营发展，同时发行人原股东考虑到方卫中在发行人创业时给予的支持和历史贡献，经协商确定方卫中以增资的方式投资霍莱沃有限，价格为1元/股。
根据上海灏银会计师事务所出具的霍莱沃有限 2015年度审计报告，截至2015年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为557.23万元，公司股本为1,000万元，公司每股净资产为0.56元。本次增资价格参考了公司每股净资产因素，具有合理性。
4.方卫中在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
根据发行人的说明及本所律师对方卫中的访谈，方卫中于2016年4月入股霍莱沃有限后，不担任任何管理层职务，不参与公司的日常管理经营，系公司的外部董事。
（二）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形
根据莱磁投资持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，莱磁投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，莱磁投资持有发行人的股权比例为2.88%，莱磁投资的基本情况如下：
名称 上海莱磁投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号O区111室（上海富盛经
济开发区）
统一社会信用代码 91310230MA1JX2QD3A
执行事务合伙人 上海莱力投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015年12月1日 至2025年11月30日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，莱磁投资的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
莱力投资 普通合伙人 6 7.5
陆丹敏 有限合伙人 74 92.5
合计 80 100
根据莱力投资持有的《营业执照》及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，莱力投资的基本情况如下：
公司名称 上海莱力投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX1PJ3J
住所 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号N区295室（上海富盛经
济开发区）
法定代表人 周建华
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围 投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 10万元
成立日期 2015年11月10日
经营期限 2015年11月10日至2025年11月9日
股东 周建华持股100%
根据莱磁投资的合伙协议以及对莱磁投资的访谈，发行人未以莱磁投资作为持股平台制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件。莱磁投资设立后，2015年12月7日，霍莱沃有限召开股东会并作出决议，同意股东周建华将其持有的霍莱沃有限4%的股权（对应40万元注册资本）以80万元转让给莱磁投资，其中周建华作为莱磁投资执行事务合伙人莱力投资的唯一股东，实际控制莱磁投资。莱磁投资合伙人的出资均为其真实持有，不存在预留份额、不存在为预留对象代持的情形。
（三）结合周建华、陆丹敏、方卫中、周菡清的持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策、董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构，说明上述自然人之间是否存在代持及特殊利益安排、是否对发行人形成共同控制关系、仅认定周建华为实际控制人的依据是否充分
1.实际控制人认定的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第5条之“实际控制人认定的基本要求”的相关规定，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”《审核问答（二）》第五条之“共同实际控制人”规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
2.发行人实际控制人的认定
（1）持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策
根据发行人及发行人全体股东出具的说明确认文件，发行人的实际控制人为周建华，发行人股东之间不存在一致行动协议或有关控制权的安排；根据发行人的工商资料、《公司章程》、董事会决议文件、以及本所律师对周建华、陆丹敏、方卫中、周菡清的访谈，上述自然人之间不存在股份代持及特殊利益安排，截至本补充法律意见书出具日，上述自然人持股、任职及参与经营决策等相关情况如下：
姓名 持股情况 任职及参与经营决策情况
直接持有发行人 36.76% 公司的创始人，担任公司董事长、首席技术官、
周建华 的股份，并通过莱珍投资、研发中心主任，全面负责发行人的运营管理工
莱磁 投 资 控 制 发 行 人 作，主导研发规划、日常运营等各项管理活动
12.97%股份的表决权
直接持有发行人 19.62%
陆丹敏 股份，并通过莱珍投资、 担任董事、总经理、项目事业部主任，分管发行
莱磁 投 资 持 有 发 行 人 人的日常经营管理、销售渠道开拓与维护
6.96%股权
方卫中 直接持有发行人 8.94%股 报告期内担任发行人董事，未担任其他职务，不
份 参与发行人具体日常管理经营
2016年8月起在发行人处担任监事，已于2017
周菡清 持有发行人4.32%股份 年9月辞去监事职务，辞任之后至今未在发行人
处担任职务
如上表列示，周建华目前直接持有发行人1,020万股，持股比例为36.76%；周建华作为莱珍投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够通过莱珍投资控制其持有的发行人 10.09%股份的表决权；莱力投资作为莱磁投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，周建华作为莱力投资的唯一股东及莱磁投资的执行事务合伙人委派代表，能够通过莱磁投资控制其持有的发行人 2.88%股份的表决权；周建华一致行动人周菡清持有发行人4.32%股份。据此，周建华及其一致行动人直接及间接控制发行人54.05%股份的表决权。
（2）董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构
根据发行人现行有效的公司章程，发行人的股东大会表决机制如下：
“第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
基于上述，发行人公司章程中不存在表决权的特殊安排，因此，周建华持有和控制的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
此外，根据发行人提供的提名文件，发行人的总经理、董事会秘书、独立董事均为发行人董事长周建华提名；发行人的其他高管均根据公司章程，由总经理提名；根据发行人报告期内董事会会议的议案、表决票、会议记录、会议决议及表决结果，发行人所有董事会会议均由董事长周建华召集并主持，历次董事会决议结果均不存在与周建华表决意见不一致的情形。
发行人实际控制人周建华的亲属不存在持有发行人股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。因此，实际控制人周建华的女儿周菡清不应被认定为共同实际控制人。
根据发行人的说明，方卫中系发行人的创始股东，陆丹敏系发行人股改前因业务发展需求引入的股东；随着发行人的发展，三名股东的彼此分工与定位更加明确：周建华全面负责公司的运营管理，主导公司的科研、技术开发及日常运营各项管理活动；陆丹敏分管发行人的日常经营管理、销售渠道开拓与维护；方卫中不参与发行人的日常经营活动。因此，陆丹敏、方卫中不存在与周建华共同控制发行人的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述自然人之间不存在代持及特殊利益安排、对发行人不构成共同控制关系，仅认定周建华为实际控制人的依据充分，发行人关于实际控制人的认定准确、合理。
（四）结合陆丹敏、方卫中、周菡清控制的企业情况，特别是方卫中任职或持股的企业，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形。如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过不认定为实际控制人规避同业竞争、股份锁定的情形
根据上述股东填写的调查问卷、本所律师对上述股东的访谈以及相关股东的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com，下同）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，陆丹敏、周菡清不存在控制
的企业，方卫中任职或持股的企业相关情况如下：
序 公司名称 方卫中任职 经营范围 实际主营业务
号 或控股情况
方卫中持有 技术开发、技术咨询：电机、为电机产品创新设计
32.35%股 电器、电子产品，电子计算 提供解决方案，包括设
权，于 2005 机，工业自动化控制系统；批计工具提供与集成、产
1 杭州易泰达 年至今担任 发、零售：电子产品，电子计品开发与优化、研发流
经理，其中 算机，通讯产品；货物进出口程改造与定制、设计团
2011 年 至 （法律、行政法规禁止经营 队能力建设与提升等
2020年3月 的项目除外，法律、行政法规
序 公司名称 方卫中任职 经营范围 实际主营业务
号 或控股情况
担任执行董 限制经营的项目取得许可后
事兼总经理 方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目
服务：网络技术、电子产品、
计算机软硬件、工业自动化
控制系统的技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让；
杭州麦科斯 方卫中担任 批发、零售：电子产品，计算电机产业服务公司，服
机软硬件，通讯产品；货物进务于电机制造企业、电
2 韦网络科技 执行董事兼 出口（法律，行政法规禁止经机使用企业、电机配套
有限公司 总经理 营的项目除外，法律、行政法企业
规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨
询：数控系统、集成电路、光
电产品、计算机软件；生产：
高压变频器、低压变频器、机
电一体化设备、交通监控器、
杭州欣易达 方卫中担任 仪表仪器、自动化控制设备 从事电机控制技术的
3 驱动技术有 执行董事 （具体经营范围以有效许可 研发、生产和销售
限公司 证件为准）；销售：计算机软
硬件、光电产品；货物及技术
进出口；其他无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杭州欣易智 方卫中持有 服务：投资管理（未经金融 对外投资，无实际业
4 联投资管理 50.00%出 资 等监管部门批准，不得从事 务
序 公司名称 方卫中任职 经营范围 实际主营业务
号 或控股情况
合 伙 企 业 份额，担任执 向公众融资存款、融资担
（有 限 合 行事务合伙 保、代客理财等金融服
伙） 人 务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
杭州易欣汇 方卫中持有 服务：投资管理（未经金融
合投资管理 10.00%出 资 等监管部门批准，不得从事 对外投资，无实际业
5 合 伙 企 业 份额，担任执 向公众融资存款、融资担 务
（有 限 合 行事务合伙 保、代客理财等金融服
伙） 人 务）。
香港海姆达 方卫中持有
33.00%出 资
6 尔国际发展 份额，担任董 贸易 贸易
有限公司 事
技术开发、技术服务、成果转
让：计算机信息工程、网络工
程、计算机软硬件、机电一体
杭州国瑞信 方卫中持有 化设备、办公自动化设备、计
7 安信息技术 90.00%股 算机网络系统集成、建筑智 无实际经营
有限公司 权，担任监事 能化系统集成；批发、零售：
计算机软硬件及配件通讯器
材（除专控），办公自动化设
备，监控设备
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，方卫中任职或持股的企业主要从事电机开发相关业务及对外投资，不存在主营业务与发行人相同或相似的情形。
（五）请结合《审核问答（二）》第5条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形
根据《审核问答（二）》第5条的规定，“存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的”。
如本题第（三）问所述，发行人实际控制人周建华及其一致行动人直接及间接控制发行人54.05%股份的表决权，其他股东与实际控制人持股比例差距较大。基于上述，本所认为，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
（六）核查过程、核查方式
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
1.查阅发行人的全套工商档案
2.查阅了方卫中2009年转让股权涉及的《股权转让纳税情况证明》，查阅了公司2015年度审计报告，了解方卫中转让股权及增资股权时公司净资产情况
3.对发行人股东方卫中进行访谈，了解其2009年转让股权又于2016年增资入股的背景，查阅了方卫中任职或控制企业的相关资料
4.查阅了莱磁投资的工商档案资料，对莱磁投资的合伙人进行访谈
5.查阅发行人的《公司章程》《营业执照》及历次三会文件，查阅了公司内部治理结构文件
6.对相关股东进行访谈，查阅相关主体填写的调查问卷
7.查阅发行人及相关主体出具的说明文件
8.查阅报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水
9.进行公开网络检索1.2关于新增股东
根据申报材料，最近一年，发行人新增股东中金科元、海富长江、浙科汇琪、上海科投，取得股份价格分别为38.61元/股、38.61元/股、38.61元/股、43.24元/股，其中上海科投作为国有股东，其受让公司股权已开展相关国有资产的备案。
请发行人说明：（1）上海科投国有资产的备案进展；（2）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答（二）》第10条的规定及相关监管规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见，并按照《审核问答（二）》第2条的要求，对新增股东进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）上海科投国有资产的备案进展
根据上海科投提供的受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表、国有产权登记表以及上海市国有资产监督管理委员会于2020年8月21日出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司国有股东标识管理的批复》（沪国资委产权[2020]210号），如发行人在境内发行股票并上市，上海科技创业投资有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
基于上述，本所认为，上海科投已按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关法律、法规和规范性文件的规定，完成国有资产的评估备案及国有股东股份标识手续。
（二）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答（二）》第10条的规定及相关监管规定
1.各股东之间、与发行人之间存在的对赌协议或特殊条款情况
根据发行人提供的历次增资协议及股权转让涉及的相关协议，并经本所律师对发行人股东的访谈，其中股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东周建华、陆丹敏、方卫中于2019年6月签署了《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款。根据上述协议，自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，对赌权利和其他特殊权利自动终止。
发行人股东浙科汇琪和方卫中于2019年7月签署了《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，约定了对赌条款，未约定其他特殊权利条款。2020年5月，股东浙科汇琪和方卫中签署解除对赌条款的协议，双方已彻底终止《股权转让合同之补充协议》的对赌条款。
2.上市后不存在持续有效的对赌协议
根据发行人股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东周建华、陆丹敏、方卫中签署的《增资扩股协议之补充协议》的规定，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则根据上述约定因申报而终止的特殊权利应当自动恢复。上述协议约定的对赌权利或其他特殊权利条款自动恢复的情形均发生在公司未成功上市时，因此公司上市后对赌协议不具有自动恢复的条件，不再持续有效。
浙科汇琪与方卫中已于2020年5月签署解除对赌协议的协议，自解除协议生效之日起，对赌协议终止并不再履行。
3.主要对赌条款、特殊权利及清理情况
根据发行人提供的历次增资协议及股权转让协议、补充协议，并经本所律师对发行人股东的访谈，各股东之间、与发行人之间的对赌条款及特殊权利条款及清理情况如下：
股东 签署时
姓名/ 间 签署方 主要对赌条款及特殊权利安排 清理情况
名称
中金科 1.对赌相关条款 各方在《补充协议》
元、发 各方同意，如发生下列任一事件：（1）中约定，各方同意，
中金 2019年 行人、 发行人违反《增资协议》和补充协议 投资人享有的任何
科元 6月 周建 在投资人合理要求期限内仍未改正； 权利如与发行人申
华、陆 （2）发行人在补充协议生效之日起 请上市而适用的法
丹敏、 两年内未能完成上市申报并获得正 律法规或规定相冲
方卫中 式受理；（3）除发行人上市申请正在突，或不符合上市
海富 2019年 海富长 审核中或或因上市监管机构的原因 监管机构的审核要
长江 6月 江、发 被暂停审核等客观情形外，发行人在 求，该等约定应无
行人、 交割日起五年内未成功上市；（4）除条件终止。在发行
股东 签署时
姓名/ 间 签署方 主要对赌条款及特殊权利安排 清理情况
名称
周建 不可抗力事件造成的情形外，发行人 人正式向证券监管
华、陆 2019年及以后年度经审计的扣非归 机构报送上市辅导
丹敏 母净利润下滑至2,220万元以下（含 材料之日起，投资
2,220万元）；或（5）发生任一发行 人享有的权利自动
人现有股东及该次增资其他投资人 终止。但是，如发行
约定的回购事件（如有），则投资人 人在上市申报后发
有权要求公司回购投资人持有发行 生上市申请终止审
人的全部或部分股份。如发行人无法 查、上市申请被否
足额支付股份回购价款，主要股东以 决、发行人主动撤
其持有发行人股份对应的价值为限 回上市申请等情
承担连带保证责任。 形，则投资人根据
2.其他主要特殊权利安排 上述约定因申报而
（1）优先购买权与随售：发行人主要 终止的特殊权利应
股东向任何第三方出售其持有的发 当自动恢复。
行人部分或全部股份时，投资人有优
先购买的权利；投资人成为股东后，
投资人欲向第三方出售其持有发行
人部分或全部股权时，公司其他股东
在相同条件下有优先购买权；（2）优
先认购与反稀释：发行人再次增资
时，投资人有按其持股比例以与再次
增资时相同价格和条件认购发行人
增发股份；（3）视同清算事件：未经
投资人事先书面同意，发行人不得且
主要股东不得促使发行人发生任何
约定的视同清算事件的交易。（4）转
让限制：除约定的情形外，未经投资
人同意，主要股东及其关联方等不得
直接或间接转让发行人股份或就发
行人股份设置权利负担；（5）委派监
事：如发行人未来增加监事，投资人
有权提名1名监事，主要股东应促使
候选监事成功当选。
如出现下述情形，浙科汇琪有权要求 双方于2020年5月
方卫中回购浙科汇琪持有的发行人 签署《协议书》约定
部分或全部股份：（1）除发行人上市 “双方确认，自本
申请正在审核或因上市监管机构的 协议生效之日起，
原因被暂停审核的客观情形外，发行 《补充协议》终止
浙科 2019年 方卫 人在浙科汇琪被记入股东名册之日 并不再履行。双方
汇琪 7月 中、浙 起（五）年内未能成功上市；（2）在同意并确认，对于
科汇琪 2019年-2023年的任一会计年度，发 《补充协议》的终
行人经审计后扣非归母利润低于 止事宜，任意一方
2,200万元；（3）在2019年-2023年 无需向其他方承担
的任一会计年度，发行人其他战略投 任何责任，双方对
资者启动回购措施。 此不存在任何纠纷
或争议。”
其他 — - 无 -
股东 签署时
姓名/ 间 签署方 主要对赌条款及特殊权利安排 清理情况
名称
股东
综上所述，截至本法律意见书出具日，上述对赌条款及特殊权利条款已经清理，不存在现行有效的对赌条款及特殊权利条款，除上述已披露对赌条款及特殊权利条款外，其他股东之间、与发行人之间不存在对赌条款及特殊权利条款，不存在要求实际控制人履行回购义务的情形，各股东之间不存在纠纷，符合《审核问答（二）》第10条的规定及相关监管规定。
（三）按照《审核问答（二）》第2条的要求，对新增股东进行核查并发表明确意见
1.《审核问答（二）》第2条的规定
对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
2.发行人最近一年新增股东基本情况
（1）中金科元
根据中金科元持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金科元是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，中金科元持有发行人股份的比例为3.78%，其基本情况如下：
名称 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
统一社会信用代码 91500000MA60CB580E
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
经营范围 款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019年4月30日至永久
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中金科元的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中金资本运营有限公司 普通合伙人 4,550.5 0.989
重庆产业引导股权投资 有限合伙人 90,000 19.561
基金有限责任公司
重庆两江新区承为企业
管理合伙企业（有限合 有限合伙人 100,000 21.734
伙）
重庆临空开发投资集团 有限合伙人 50,000 10.867
有限公司
中船重工资产经营管理 有限合伙人 100,000 21.734
有限公司
苏州华夏集团有限公司 有限合伙人 60,000 13.041
中金启融（厦门）股权
投资基金合伙企业（有 有限合伙人 50,000 10.867
限合伙）
宁波华岱智联投资合伙 有限合伙人 5,050 1.098
企业（有限合伙）
厦门中元科荣投资合伙 有限合伙人 500 0.109
企业（有限合伙）
合计 460,100.5 100
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，中金科元已办理私募投资基金备案（备案编码为SGS684）。本所认为，中金科元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了证券公司私募投资基金备案程序。
（2）海富长江
根据海富长江持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海富长江是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，海富长江持有发行人股份的比例为2.88%，其基本情况如下：
名称 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋
统一社会信用代码 91420100MA4KN8560F
执行事务合伙人 武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不
得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年8月4日至2024年8月3日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海富长江的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
武汉欣达亚投资管理合 普通合伙人 3,122 1.00
伙企业（有限合伙）
全国社会保障基金理事 有限合伙人 100,000 32.04
会
湖北省长江经济带产业
引导基金合伙企业（有 有限合伙人 99,000 31.72
限合伙）
中国人民人寿保险股份 有限合伙人 30,000 9.61
有限公司
中国人民财产保险股份 有限合伙人 30,000 9.61
有限公司
海通开元投资有限公司 有限合伙人 30,000 9.61
中元汇（武汉）产业投 有限合伙人 10,000 3.20
资有限公司
湖北宏泰产业投资基金 有限合伙人 10,000 3.20
有限公司
合计 312,122 100.00
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，海富长江已办理私募投资基金备案（基金编号为SM4696）。本所认为，海富长江已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（3）浙科汇琪
根据浙科汇琪持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，浙科汇琪是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，浙科汇琪持有发行人股份的比例为1.87%，其基本情况如下：
名称 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼111办公
室6号工位（住所申报）
统一社会信用代码 91330604MA2BHB4922
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资业务、创业投资咨询业务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019年3月22日至2029年3月21日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，浙科汇琪的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙科投资管理有限 普通合伙人 110 1.00
公司
浙江兴合联合投资管理 有限合伙人 3,010 27.36
有限公司
浙江上虞转型升级产业 有限合伙人 3,000 27.27
基金有限公司
浙江省科技风险投资有 有限合伙人 1,380 12.55
限公司
浙江浙大科技发展有限 有限合伙人 1,000 9.09
公司
浙江新大集团有限公司 有限合伙人 1,000 9.09
建德市万家电器电缆有 有限合伙人 1,000 9.09
限公司
郑扬 有限合伙人 500 4.55
合计 11,000 100.00
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，浙科汇琪已办理私募投资基金备案（基金编号为SGN183）。本所认为，浙科汇琪已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（4）上海科投
根据上海科投持有的《营业执照》、现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海科投是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，上海科投持有发行人股份的比例为2.00%，其基本情况如下：
名称 上海科技创业投资有限公司
住所 上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）
统一社会信用代码 91310000132215222E
法定代表人 沈伟国
注册资本 173,856.8万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产
业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 1992年12月3日至不约定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海科投的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海科技创业投资（集团）有限 173,856.8 100
公司
合计 173,856.8 100
3.产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的工商档案、股权变动相关协议并经本所律师对相关股东的访谈，最近一年新增股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
股东名称 新增方式 原因 价格 定价依据
基金投资方向与
发行人业务发展 根据尽职调查
中金科元 现金增资 方向相符，看好 38.61元/股 结果，协商定
发行人的业务发 价
展
海富长江 现金增资 看好发行人的业 38.61元/股 协商定价
务发展
受让老股东方卫 看好发行人的业 参照上一轮增
浙科汇琪 中的股份 务发展 38.61元/股 资价格，协商
定价
股东名称 新增方式 原因 价格 定价依据
发行人符合上海
上海科投 受让老股东陆丹 科投的战略投资 43.24元/每股 以评估价格并
敏的股份 定位，看好发行 经谈判确定
人的业务发展
根据对上述股东的访谈，上述股权变动均为真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；根据对发行人股东的访谈以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，保荐机构及会计师事务所出具的说明，新股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（四）核查过程、核查方式
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
1.查阅了上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司国有股东标识管理的批复》
2.查阅了上海科投受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表及国有产权登记表文件
3.查阅了发行人工商档案
4.查阅了中金科元、海富长江的增资协议、补充协议以及方卫中与浙科汇琪签署的股权转让协议、补充协议以及终止对赌及特殊条款的相关协议
5.查阅了发行人上述增资和股权转让的价款支付凭证
6.查阅了发行人最近一年新增股东的工商档案、并通过网络进行核查
7.对发行人股东进行了访谈
8.查阅了保荐机构及会计师事务所出具的相关说明
二、关于发行人核心技术
2.关于科创属性
根据申报材料，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第五条“具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市”之“（二）公司作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。”的依据为公司实际控制人周建华作为公司技术带头人，作为国家某重点工程项目研制的主要参与人员，于2001年获得国家科学技术进步奖（2000年度）一等奖，晚于发行人成立时间 2007年。周建华于 1986年至 2001年担任中国电子科技集团有限公司第三十六研究所天线研究室副主任、主任，新技术研究室主任。
请发行人说明：（1）周建华所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员；（2）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性；（3）2001年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量；（4）周建华所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量；（5）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于周建华获奖时间、和（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求；（6）周建华取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关；（7）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式及依据，并就发行人是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）审慎发表明确意见。
回复：
（一）周建华所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员
根据获奖单位出具的说明：“基于保密性要求，本单位无法提供上述国家重点型号项目的相关申请执行、验收等文件。现就上述项目、周建华及上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司的有关事项说明如下：
项目名称 XX通信XX系统
该项目是国家安防类大型特种通信系统，其中包括系统总体设计、通
具体内容 信信号仿真处理、测试、验证等新技术，技术水平达到国际先进的水
平。
证书号 J-242-1-03-R10
获奖单位及包括周建华在内的 15名科研人员分别被授予国家科学进
步奖，其中：
（1）获奖单位获得国家科学技术进步奖一等奖的组织荣誉证书；
获奖单位和获奖 （2）周建华等15名科研人员因参与XX通信XX系统的研制工作，
人员 获得的国家科学技术进步奖一等奖的个人荣誉证书。获奖成员承担的
工作和贡献情况主要为负责系统总体方案与总体方案设计、负责总体
方案论证与系统指标分配、负责XX站总体方案设计与实施、具体分
系统的设计与实施等
周建华作为该项目总体成员，参与了该系统的总体技术设计论证，负
责系统电磁传播性能的仿真设计和论证，同时兼任该系统天线研制任
周建华承担的工 务负责人，负责天线分系统的设计仿真、算法及测试校准等研制工作。
作和贡献情况 创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和核心算法、大功率高
增益天线系统的调试测试方法与建设，为系统高精度通信及系统远距
离工作能力的实现做出了重大的贡献。
周建华在获奖单 根据周建华同志在本系统装备研制过程中，在系统总体设计论证、天
位中的排名情况 线分系统研制及关键设备的实现与测试中所做出的贡献，在我单位本
项目获奖排名第十名。
周建华是否属于 周建华是该项目的主要参与人员。
主要参与人员
（二）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性
根据获奖单位出具的说明：“上述‘XX通信XX系统’为需方订货的装备系统，本单位为研究机构，军方拨付经费用于上述系统的研发。研发成功后，本单位将上述系统交付给军方，不存在营业收入的情形；本单位亦未将上述‘XX通信XX系统’项目形成的系统、相关技术等申请专利或其他知识产权。
‘XX通信XX系统’项目的研发过程中，从总体、天线、发射、接收、通信、信号处理、结构、工艺等专业领域中选拔掌握各自核心技术、具备丰富的专业研发经验的科研人员，分别组成系统总体、站总体、单机负责人及其其它设计开发人员等百余名研发队伍，充分发挥其技术专长、共同完成了上述项目的研发工作，研发的装备系统及其设备属于军事专用产品。项目成员在项目研发前、研发中积累的核心技术和研发经验在履行规定的脱密程序后，具备据此进行技术开发并形成知识产权的资格，项目成员合法合规地拥有项目研发过程中形成的相关技术。
本单位对于项目成员履行规定的脱密程序离开单位后，将所获奖项进行技术开发并形成知识产权、进而形成产品的行为无异议，不存在任何现有或潜在的权利主张，亦不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”
（三）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
1. 2001年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明确认，周建华在2001年获奖的相关技术包括电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术和高精度多通道天线系统校准测试技术。该等技术分别应用于获奖项目装备系统的电磁传播性能仿真设计、天线分系统的仿真设计和调试测试。
周建华在 2001年获奖相关技术是发行人现有核心技术的基础，现有核心技术是在获奖相关技术的底层核心算法、周建华拥有的经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行了应用性优化的结果。
（1）获奖相关技术与发行人核心技术、主营业务的对应关系
（2）获奖相关技术与发行人现有主要核心技术的具体关系
奖项相 现有核心技术 现有核心技术与奖项相关技术具体关系
关技术
电磁环境系统仿真技术的核心为底层核心算法，以及结合实
验数据的经验积累。底层核心算法技术包括几何光学、物理
光学、射线跟踪等电大尺寸算法技术以及矩量法等高精度全
波算法技术。
该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，将真实电
电 磁 环 磁环境对通信或雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据
境 系 统 复杂电磁环境 源，从而用数学的方式表达电磁环境的物理效应，实现真实
级 仿 真 系统级仿真技 应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真，以达
技术 术 到真实应用情况下的功能与性能验证。
发行人在电磁环境系统仿真技术架构下，继续以电大尺寸算
法技术以及高精度全波算法技术为底层核心算法，同时，通
过建立更多电磁样本模型提升电磁环境复杂度，以更准确的
模拟复杂电磁环境，并通过采用并行计算方式提高计算效率，
并将该等技术开发成为软件以提高其可操作性，从而形成了
发行人现有的复杂电磁环境系统级仿真技术。
高精度多通道天线系统设计技术的核心为底层核心算法，以
及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括全波电
磁场、去耦设计及综合优化等多种算法技术。
该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，仿真并设
高 精 度 计高精度多通道阵列天线系统，以实现大功率、高增益等特
多 通 道 相控阵快速设 性。
天 线 系 计与优化技术 相控阵是一种新型的高精度多通道阵列天线系统，其主要特
统 设 计 点是天线单元数量更多。由此导致仿真优化设计工作耗时巨
技术 大。为满足相控阵的设计需求，公司在高精度多通道天线系
统设计技术架构下，继续以全波电磁场、去耦设计及综合优
化等为底层核心算法，同时，通过快速降维处理技术大幅减
少需要设计的天线单元数量，从而形成了公司的相控阵快速
设计与优化技术。
高精度多通道天线系统校准测试技术体系的核心为底层核心
高精度多通道 算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包
天线系统校准 括方向图补偿算法、校准补偿算法等。
高 精 度 测试技术体系 该技术通过综合运用以上算法技术和知识经验，对天线阵面、
多 通 道 （包括：平面近 馈电通道、收发模块等进行精确校准测试，从而实现高精度
天 线 系 场多探头测试 多通道天线系统大功率、高增益的特性。
统 校 准 技术、多探头中 由于相控阵的天线单元数量较传统高精度多通道阵列天线明
测 试 技 场校准测试技 显提升，互耦效应更为复杂，从而加大校准难度和测试工作
术 术、多通道有源 量。为适应相控阵的校准测试需求，公司在高精度多通道天
参数测试技术、 线系统校准测试技术架构下，继续以方向图补偿算法、校准
在轨校准技术） 补偿算法为底层核心算法，同时，引入多探头技术提升校准
和测试效率，从而形成了公司的高精度多通道天线系统校准
测试技术体系。
注：发行人核心技术中的微秒级实时控制技术、方向图综合优化技术系公司设立后为满足相控阵高速测试和相控阵设计优化需求而研发的技术。
①获奖相关技术电磁环境系统级仿真技术与发行人核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术的关系示意图
②获奖相关技术高精度多通道天线系统设计技术与发行人核心技术相控阵快速设计与优化技术的关系示意图
③获奖相关技术高精度多通道天线系统校准测试技术与发行人核心技术高精度多通道天线系统校准测试技术体系的关系示意图
2.目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明确认，获奖相关技术的核心在于其底层算法技术以及经验积累，该等底层算法技术目前仍具备技术先进性，且持续运用于核心技术和产品中。发行人以该等底层算法技术为核心，并进行了一定的应用性优化，从而形成现有主要核心技术，以进一步适应无线通信和雷达市场发展需求。
获奖相关技术的先进性如下：
①电磁环境系统级仿真技术先进性
发行人基于电磁环境系统级仿真技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术，为嫦娥三号、四号、五号月球探测器、北斗三号卫星、天问一号火星着陆巡视器等国家知名项目，以及某型号主战坦克、某型号运输机等多个重点装备提供了电磁场仿真分析验证。该等项目经历均是对该技术先进性的有力佐证。
②高精度多通道天线系统设计技术先进性
发行人基于高精度多通道天线系统设计技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人核心技术相控阵快速设计与优化技术。发行人成功研制并交付相控阵原理样机，用于某型号相控阵雷达的研制，是对发行人高精度多通道天线系统设计技术先进性的有力佐证。
③高精度多通道天线系统校准测试技术先进性
发行人基于高精度多通道天线系统校准测试技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人高精度多通道天线系统校准测试技术体系核心技术。发行人的代表产品高精度多通道相控阵测量系统综合运用了发行人的高精度多通道天线系统校准测试技术，通过了中国电子学会科学技术成果鉴定，被认定为达到国际先进水平，与国际排名前列公司主要指标对比如下：
核心技术 技术或产品 公司技 法国 美国
名称 先进性的主要指标 术水平 MVG NSI-MI
技术水平 技术水平
频率范围 0.8~40GHz 0.8~18GHz
（范围越大指标越好）
增益最大误差 ±0.5dB ±0.5dB
（绝对值越小指标越好）
平面近场 副瓣 0.8 副瓣为-20dB时 ±0.7dB ±0.7dB 美国
多探头测 电平 ~18 副瓣为-30dB时 ±1.3dB ±1.3dB NSI-MI
试技术 最大 GHz 暂未检索
误差 副瓣为-20dB时 ±1.0dB 到其多探
（绝对 18 头技术公
值越小 ~40 副瓣为-30dB时 ±1.5dB 暂未检索 开数据
指标越 GHz 到其公开
好） 数据
多探头中 幅度一致性校准精度 ±0.5dB
场校准测 （绝对值越小指标越好）
试技术 相位一致性校准精度 ±5°
（绝对值越小指标越好）
多通道有 通道数
源参数测 （通道越多指标越好） 32
试技术
幅度一致性校准精度 ±0.5dB
在轨校准 （绝对值越小指标越好）
技术 相位一致性校准精度 ±5°
（绝对值越小指标越好）
微秒级实 时序控制速度
时控制技 （数值越小指标越好） 1微秒 6.4微秒 1微秒
术
注：数据来源：1、中国电子学会鉴字[2019]第045号《科学技术成果鉴定报告》；2、法国
MVG 指标参考《Datasheet_Antenna Measurement_T-DualScan_2014_BD》及 www.mvg-
world.com产品信息；3、美国NSI-MI指标参考《NSI-MI_ELE-AUX-Auxiliary-Controller》及
www.nsi-mi.com产品信息。
发行人为北斗三号卫星、北斗二号卫星、高分三号卫星等国家知名项目，以及多个型号战斗机、某型号预警机、某型号导弹、某型号驱逐舰等多个重点装备提供了相控阵校准测试系统或技术方案。此外，发行人基于该技术为中兴通讯研发了5G低频和高频基站天线测试系统，并成为中兴通讯5G低频基站天线测试系统的主要供应商。该等项目经历均是对公司该技术先进性的有力佐证。
（3）获奖形成技术对应公司的核心技术、产品、收入、产销量情况
获奖相关技术分别对应公司的核心技术、产品及收入情况如下：
单位：万元
获奖相关技 对应现有核心技 对应业 获奖形成技术对应公司业务收入
术 术 务 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
相控阵校准测试
技术体系（平面近
高精度多通 场多探头测试技 相 控 阵
道天线系统 术、多探头中场校 校 准 测 1,742.62 10,107.05 10,923.51 3,201.38
校准测试技 准测试技术、多通 试 系 统
术 道有源参数测试 业务
技术、在轨校准技
术）
高精度多通 相控阵快速设计 相 控 阵 2,850.23 2,240.50 683.66 38.97
道天线系统 与优化技术 相 关 产
设计技术 品业务
电磁环境系 复杂电磁环境系 电 磁 场
统级仿真技 统级仿真技术、相 仿 真 分
术、高精度多 控阵快速设计与 析 验 证 - 2,512.22 2,539.56 3,900.79
通道天线系 优化技术 业务
统设计技术
合计 4,592.85 14,859.77 14,146.73 7,141.14
由于发行人产品主要为定制化系统、软件或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。上述技术对应产品的项目数量如下：
获奖形成技术对应的公司产品 项目数量
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
相控阵校准测试系统业务 8 29 14 12
相控阵相关产品业务 1 5 6 1
电磁场仿真分析验证业务 - 19 15 14
（四）周建华所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量
周建华所获奖项与发行人成立时的业务高度相关。发行人成立后即以获奖相关技术为基础，进行技术开发形成了电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务。
发行人成立初期（2007年至2010年）的技术和产品与获奖形成技术的关系如下：
技术名称 电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、
高精度多通道天线系统校准测试技术
发行人成立初期未申请专利，主要知识产权为软件著作权，具
发行人成立初期形成的 体为：霍莱沃天线后处理计算分析软件 V1.0 软件著作权、
知识产权 SMART多传感器耦合成像分析工具软件V1.0软件著作权、霍
莱沃多通道综合校准测试系统软件V1.0软件著作权
发行人在成立初期基于周建华获奖相关技术，包括电磁环境系
在发行人成立时业务中 统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、高精度多通
发挥的具体作用 道天线系统校准测试技术，为国防军工客户提供电磁场仿真分
析验证以及天线测试等业务。
对应的发行人成立初期 电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务
产品
发行人成立初期的业务对应项目收入情况如下：
单位：万元
序 业务类型 奖项对应的技术 收入 主要客户
号
电磁场仿真 电磁环境系统级 中国电子科技集团有限公司下属
1 软件及应用 仿真技术、高精 586.39 E单位、中国电子科技集团有限
业务 度多通道天线系 公司下属A单位等
统设计技术
天线设计及 高精度多通道天 中国电子科技集团有限公司下属
2 天线测试业 线系统校准测试 239.88 E单位、中国电子科技集团有限
务 技术 公司下属J单位等
根据发行人说明，发行人产品主要为定制化产品或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。
（五）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于周建华获奖时间、和（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
1.发行人满足“科技创新能力突出的发行人”的要求
根据发行人的说明，发行人2007年成立后，周建华及发行人技术团队运用获奖相关技术形成电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试等主营业务并持续应用至今，该等技术在发行人成立时仍具备充分的先进性，主要系其核心在于底层算法技术以及经验积累：其一，该等底层算法在发行人成立时仍具备充分的先进性；其二，周建华2001年至2007年担任全球领先的电磁场仿真软件企业Ansoft Corporation中国分支机构技术经理，在此期间持续积累相关的经验。
发行人在成立之初通过运用获奖相关技术，为北斗卫星等国家知名项目以及某型号战斗机等多个重点装备提供了电磁场仿真或测试的产品或服务，是对获奖相关技术在发行人成立时先进性的有力佐证。
发行人在运用获奖技术开展业务的同时，在获奖技术的底层核心算法、经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行持续创新和应用性优化，形成了现有主要核心技术，应用领域以发行人设立初期的星载天线领域拓展至机载、舰载、陆载天线及雷达等领域。发行人现有核心技术的先进性详见本补充法律意见书“问题2：关于科创属性”之“一、说明”之“（三）2001年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量”。
综上，获奖技术在发行人成立时具备充分的先进性，在获奖技术的基础上进行持续创新形成的现有主要核心技术具备充分的先进性。因此，发行人符合“科技创新能力突出的发行人”的要求。
2.发行人满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
发行人将一等奖相关技术运用于公司主营业务，详见本补充法律意见书“问题2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）周建华所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，上述业务合计营业收入分别为7,141.15万元、14,146.73万元、14,859.78万元和4,592.85万元，占发行人营业收入比重分别为72.96%、91.01%、88.07%和72.71%。
因此，发行人满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求。
（六）周建华取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关
根据获奖单位出具的说明：“本项目系本单位近百名技术骨干组成的科研团队基于其专业知识和技术积累，历时多年持续研发完成的，本单位为该项目提供了必要的软硬件供其研发使用，但该等软硬件仅是研发工作的保障性条件，该获奖项目并不是依靠单位保障性研发条件而获得，而是科研团队综合运用其专业知识和技术积累的成果。
周建华参与‘XX通信XX系统’项目并获得国家科学技术进步一等奖主要基于其在本系统装备研制过程中，利用系统电磁传播仿真设计技术为系统总体设计论证提供了仿真模拟技术支撑，在所负责的系统天线总体研制中采用先进的设计仿真技术，创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和样机等关键设备的核心算法，以及大功率高增益天线系统的调试测试校准方法与建设等所做出的贡献，与所担任的研究室副主任或主任职务无关。”
（七）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求
发行人核心技术人员周建华作为主要参与人获得国家科学技术进步一等奖，详见本补充法律意见书“问题2：关于科创属性”之“一、说明”之“（一）周建华所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员”；发行人核心技术人员周建华将一等奖相关技术运用于公司主营业务，详见本补充
法律意见书“问题2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）周建华所获奖
项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用
情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
基于上述，发行人核心技术人员周建华作为“XX通信XX系统”项目主要参与人员，获得国家科技进步奖一等奖，并将相关技术运用于主营业务，符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
3.2关于技术水平的鉴定
招股说明书披露，根据中国电子学会天线分会出具的评价意见，公司是我国电磁场与天线行业内，从事无线系统半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域中具有高知名度和强竞争力的高新技术企业，公司在半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域2016年至2019年综合排名第一；根据中国电子学会出具的《科学技术成果鉴定报告》，公司的科技成果“高精度多通道相控阵测量系统”以平面近场多探头测试技术为突破口，形成自主知识产权，达到国际先进水平。
请发行人说明：（1）出具上述评价意见和鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成、鉴定是否权威、中国电子学会及天线分会基于发行人及业内哪些信息及证据得出“公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域2016年至2019年综合排名第一”“国际先进水平”的评价意见和鉴定结论、其余厂商的排名情况，以及该评价意见、鉴定结论是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平，是否会产生误导或不够准确客观，请据实修改或删除相关披露；（2）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
回复：
（一）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告
1.中国电子学会鉴定报告不属于定制化报告
经本所律师登录中国电子学会（以下简称电子学会）官方网站核查，电子学会成立于1962年，下属专业分会45个，电子学会总部是工业和信息化部直属事业单位。
根据《中国电子学会关于组织开展科技成果鉴定工作的说明》、发行人提供的申请材料及本所对电子学会的访谈，并经发行人说明，2019年12月，发行人结合自身科技管理以及申报“2020年度上海市科技进步奖”的需求，向电子学会就“高精度多通道相控阵测量系统”申请科学技术成果鉴定。发行人按照与电子学会签署的《科技成果鉴定委托合同》约定向其支付了3万元鉴定费。
基于上述，发行人的科技成果鉴定并非为本次上市而准备，除支付合理鉴定费以外，发行人未对电子学会提供任何帮助，该鉴定报告为电子学会服务范围内的常规报告，不属于定制化报告。
2.中国电子学会天线分会的评价意见不属于付费评价意见
经本所律师登录中国电子学会天线分会（以下简称天线分会）官方网站核查，天线分会是电子学会下属二级分会，为天线界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成的全国性、学术性、非营利性社会组织，其业务活动包括项目评估、成果和技术评价等。
根据本所对天线分会的访谈，天线分会的评价意见系其对通信与雷达半实物仿真和相控阵校准测试相关领域产业开展专题调研并基于调研汇总的信息做出综述报告及做出相应的推荐，公司未为此支付费用或提供帮助，该评价意见不属于定制或付费的评价意见。
综上所述，电子学会的鉴定报告及天线分会的评价意见非专门为本次发行上市准备，除支付合理鉴定费用外，发行人没有对电子学会及天线分会提供帮助，上述鉴定报告及评价意见不属于定制或付费的评价意见和鉴定报告。
三、关于发行人业务
4.关于业务获取
招股说明书披露，发行人所处细分行业为软件和信息技术服务中的军工电子信息行业，主要客户为军工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。公司销售采用招投标、商务谈判的方式进行。
请发行人披露：（1）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式；（2）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况。
请发行人说明：（1）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性；（2）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况；（3）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见。
请发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（2）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明申报前对发行人业务资质、主管单位审批事项的核查过程、核查方式。
回复：
（一）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
1.从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期
根据发行人的说明，发行人的主要客户为军工集团下属单位，发行人接到订单后，即进入项目实施阶段。发行人不同的业务类型项下，项目实施到交付主要包括如下阶段：
业务类型 项目实施流程 项目平均实施
周期
1.根据技术协议进行系统总体设计；
2.进行核心算法和应用软件的规划与实现，以及硬件模块的
设计与实现：
（1）核心算法和应用软件的规划与实现流程：
核心算法和应用软件均为发行人自主研发，发行人在编写及
测试完毕后，进行软件集成调试。
相控阵校 （2）硬件模块的设计与实现流程：
准测试系 硬件模块主要分为控制硬件、射频硬件、电子测量仪器、机 约10个月
统业务 械定位设备和暗室。其中，控制硬件中的实时控制器、射频
硬件中的开关矩阵、低噪放等重要部件均由发行人自主研发
设计，采购零配件后自行装配完成；暗室由供应商根据发行
人提供的设计方案进行生产；电子测量仪器和机械定位设备
通常为标准件，发行人根据技术方案要求向供应商采购。
3.进行系统装配与集成、调试测试；
4.交付验收。
1.客户提出产品需求、功能要求；
相控阵相 2.发行人进行方案设计； 约6个月
关产品 3.发行人进行硬件采购、装配与集成；
4.交付验收。
1.根据技术协议进行系统总体设计；
半 2.进行核心算法和应用软件的规划与实现，以及硬件模块的
实 设计与实现：
电 磁 物 ①核心算法和应用软件的规划与实现流程：
场 仿 仿 核心算法和应用软件均为公司自主研发，发行人在编写及测
真 分 真 试完毕后，进行软件集成调试。
析 验 验 ②硬件模块的设计与实现流程： 约11个月
证 业 证 硬件模块主要分为信号源、信道分析仪、信号接收器、馈电
务 系 网络、天线阵列、仿真转台设备和暗室。其中，馈电网络、
统 天线阵列等重要部件均由发行人自主研发设计，采购零配件
业 后自行装配完成；暗室由供应商根据发行人提供的设计方案
务 进行生产；信号源、信道分析仪、信号接收器、仿真转台设
备通常为标准件，发行人根据技术方案要求向供应商采购。
3.进行系统装配与集成、调试测试；
4.交付验收。
该业务分为电磁场仿真软件及电磁场仿真应用两类
电 （一）电磁场仿真软件业务实施流程
磁 1.根据技术协议进行软件总体设计；
场
仿 2.进行核心算法和应用软件的规划与实现；核心算法和应用
真 软件均为发行人自主研发，完成编写及测试。
软 3.进行软件集成调试； 约7个月
件 4.交付验收；
及 5.对客户进行使用培训。
应 （二）电磁场仿真应用业务实施流程
用 1.根据技术协议进行规划设计；
业
务 2.进行仿真的实施，并与客户沟通进行优化改进；
3.交付验收。
2.军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
根据发行人的说明，军工集团下属单位选择发行人作为合作对象采购的产品和服务的主要方式为招投标、商务谈判的方式，具体如下
（1）在预研和方案论证阶段。客户通常会根据项目的研制需求，选择行业内具备技术和经验优势的供应商为其提供配套产品或服务的技术方案，从而为项目总体技术方案的预研和方案论证提供支撑。
（2）在选择合作对象阶段。客户根据其单位相关规定、项目的特殊要求等，选择采用招投标、商务谈判的方式确定最终合作对象。
通过上述方式确定最终合作对象后，客户与供应商签订销售合同。
（二）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所审阅发行人的业务合同、招投标文件，报告期内，发行人采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商务 4,032.60 63.84% 8,977.77 53.21% 8,964.14 57.67% 5,117.97 52.29%
谈判
公
开 2,028.0 32.11 6,112.1 36.22 4,499.6 28.95 2,933.9 29.98
招 3 % 6 % 0 % 7 %
招 标
投
标 邀
请 - - 1,116.5 6.62% 1,226.3 7.89% 165.00 1.69%
招 3 4
标
合计 6,316.57 100% 16,873.5 100% 15,544.2 100% 9,787.92 100%
8 3
（三）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性
根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，企业需取得相应资质证书方可从事武器装备科研生产活动。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得如下资质：
序号 军工资质名称 适用规定
《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对列
1 武器装备科研生产许可证 入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）
的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门
的武器装备科学研究活动除外。
《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通
知》规定自2011年1月起，凡与军方直接签订装备
2 装备承制单位资格证书 采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合
同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、
承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关
规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企
3 保密资格证书 事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装
备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应
保密资格。
注：根据《装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”管理改革措施》的有关规定，2017年10月1日起，《武器装备质量体系认证证书》与《装备承制单位注册证书》实行两证融合管理，新的证书即为《装备承制单位资格证书》。
根据发行人提供的业务合同并经发行人说明确认，发行人主要为军工集团下属单位提供围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，提供相应软件、系统和相关产品，该等产品不属于被列入武器装备科研许可目录的产品，无需取得《武器装备科研生产许可证》；发行人的主要客户为军工集团下属科研院所，不存在直接与军方签署合同的情形，无需取得《装备承制单位资格证书》；发行人已取得与军工集团下属单位进行业务必备的保密资格证书。
（四）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况
根据发行人的业务合同、发行人的确认，发行人不属于直接从事生产武器装备的单位，亦不存在与军方直接签订装备采购合同的情形，提供的服务及产品也未列入许可目录，因此无需取得军工集团对发行人产品的认证。
（五）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位；国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。
根据上海市国防科技工业办公室出具的说明及本所律师对相关人员的访谈，发行人“尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需申请武器装备科研生产许可资质，无需就改制、重组、上市及上市后资本运作履行军工事项审查程序。你单位申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱秘处理等方式进行披露，不存在需要向主管单位申请涉密信息豁免披露的情形。”
基于上述，本所认为，发行人不属于取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位，无需就本次发行上市取得军工主管单位的军工事项审查批复。发行人已在披露文件中使用代号进行脱密处理后进行披露，符合保密信息披露相关要求。
（六）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险
1.关于应履行公开招投标程序的规定
（1）发行人未从事《中华人民共和国招投标法》（以下简称《招投标法》）规定的应招投标类业务
根据《招投标法》的规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及报告期内签署主营业务合同，报告期内发行人的主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，未从事工程建设项目，因此不属于《招投标法》规定的强制性招投标类业务。
（2）发行人存在《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）规定的应招投标类业务
①政府采购的开展形式及依据
根据《政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购的方式包括：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式，非公开招标适用如下特定情形：
类别 采购 具体依据 法律依据
方式
邀请 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的 《政府采购法》
招标 例采过用大公的开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比第二十九条规定
招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招
应履 标未能成立的
行公 竞争 技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体 《政府采购法》
开招 性谈 要求的 第三十条规定
标但 判 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的
适用 不能事先计算出价格总额的
法律
规定 只能从唯一供应商处采购的
可以 单一 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购
不履 的 《政府采购法》来源
行的 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求， 第三十一条规定采购
情形 需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过
原合同采购金额百分之十的
询价 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化《政府采购法》
幅度小的政府采购项目 第三十二条规定
其他 国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式 《政府采购法》
情形 第二十六条规定
②政府采购采用招投标形式的标准
根据《政府采购法》的规定，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位2017-2018年政府集中采购目录及标准的通知》《财政部关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020年版）》及发行人客户所在地地方性法规的要求，报告期内，发行人主要业务所在省、自治区、直辖市人民政府及中央预算单位规定的政府采购货物项目应该履行公开招标的最低金额标准主要情况如下：
地区 2020年 2019年 2018年 2017年
中央预算单位 200万元 200万元 200万元 200万元
北京 400万元 200万元 200万元 200万元
广东 400万元 200万元 200万元 200万元
陕西 300万元 200万元 100万元 100万元
贵州 100万元 100万元 100万元 50万元
河北 200万元 200万元/省级 200万元/省级 200万元/省级
150万元/市级 150万元/市级 150万元/市级
上海 400万元 400万元 200万元 200万元
天津 400万元 200万元 200万元 200万元
浙江 200万元 200万元 200万元 18000万万元元//市省级级
南京 200万元 200万元 200万元 100万元
扬州 200万元 120万元 100万元 100万元
武汉 300万元 300万元 100万元 100万元
成都 200万元 200万元 200万元 150万元
绵阳 120万元 120万元 120万元 80万元
青岛 400万元 200万元 160万元 160万元
根据《政府采购法》的规定，可以采取公开招标以外方式进行采购具体情形如下：
序号 采购方式 具体情形
1 邀请招标 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的
采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的
招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成
立的
2 竞争性谈判 技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的
不能事先计算出价格总额的
只能从唯一供应商处采购的
发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的
3 单一来源采购 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续
从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百
分之十的
4 询价 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小
的政府采购项目
2.发行人应履行公开招投标程序的情形
（1）发行人客户根据经费来源及采购金额决定是否履行公开招投标手续
根据《政府采购法》的规定，使用财政性资金且采购金额在采购限额标准以上的政府采购应主要采用公开招标的方式，特定情形下根据《政府采购法》规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。如采购未使用财政性资金或采购金额在采购限额以下，则采购不需要采用《政府采购法》规定的采购方式。此外，根据《政府采购法》的规定，涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。
根据发行人的说明，发行人主要客户为军工集团的下属单位，军工集团下属单位开展科研生产的经费来自财政批复资金、军方批复资金和自筹经费。如客户对外采购的经费来源于财政批复资金，该经费的使用要严格按照《政府采购法》的规定，主要采用公开招标方式，同时根据《政府采购法》的规定在特定适用情形下采取邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。因此，根据《政府采购法》的规定，如军工集团下属单位采购金额低于采购限额标准，则不需要根据《政府采购法》方式进行采购；如军工集团下属单位经费采用自筹资金，可以根据其内部制度决定采取谈判、招标等方式开展；如军工集团下属单位经费来自军方批复资金，则由军方决定采购方式。具体情形如下：
经费来源 常规采购方式 特殊情形采购方式 法律依据
财政批复资金（超过 采用公开招标方式 采用邀请招标、竞争性谈 《政府采购
采购限额标准） 判、单一来源采购等方式 法》
财政批复资金（未超 不需要履行招投标 《政府采购
过采购限额标准） 法》
自筹经费 根据其内部制度决定采购方式 不适用，适用
其内部规定
军方批复资金 由军方批复决定 不适用《政府
采购法》
（2）发行人报告期内履行公开招投标的收入及其他采购形式的收入
根据发行人说明，发行人业务获取及拓展方式包括参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判（竞争性谈判、询价比价、单一来源等非招投标方式），但发行人在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位，无法决定业务获取方式，采购方有权根据《政府采购法》等相关规定以及经费来源、采购金额、项目实际
需要等需求，决定合同的具体确定方式。
根据发行人提供的销售合同、相关合同对应的采购招标文件、中标文件，报告期内，发行人通过公开招投标和其他形式取得业务收入情况如下：
单位：万元
年份 履行公开招标程序合 应履行公开招标程序 无需履行公开招标程
同对应的收入 但未履行的特定情形 序合同对应的收入
合同对应的收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2020年1-6月 2,028.03 32.11% 2,850.23 45.12% 1,438.30 22.77%
2019年度 6,112.16 36.22% 5,093.17 30.18% 5,668.26 33.59%
2018年度 4,499.60 28.95% 8,022.35 51.61% 3,022.29 19.44%
2017年度 2,933.97 29.98% 5,714.38 58.38% 1,139.58 11.64%
3.发行人报告期内应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形
报告期内，发行人应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形主要为采购方根据《政府采购法》的规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
（1）2020年1-6月，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 占该情形 合同开
号 客户名称 合同名称 合同金额 对应收入 展形式
金额比例
1 中国电子信息产业集团 相控阵天线阵面 3,032.23 100.00% 竞争性
有限公司下属J单位 原理样机研制 万元 谈判
（2）2019年，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 合同 占该情形 合同开
号 客户名称 合同名称 金额 对应收入 展形式
金额比例
1 中国电子信息产业集团 收发通道 1,566.00 27.21% 竞争性
有限公司下属J单位 万元 谈判
2 HopeInvestment 功率放大器 105.94 14.74% 邀请招
DevelopmentCorp.Ltd 万美元 标
3 中国电子信息产业集团 收发通道组件研 464.00 9.05% 竞争性
有限公司下属J单位 制 万元 谈判
4 中电科仪器仪表有限公 矢量网络分析仪 520.68 9.05% 竞争性
司 万元 谈判
5 中国电子科技集团有限 微波暗室能力补 489.50 8.51% 竞争性
公司下属D单位 充完善 万元 谈判
合计 68.56% -
（3）2018年，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 占该情形对 合同开
号 客户名称 合同名称 合同金额 应收入金额 展形式
比例
1 HopeInvestment 多探头平面近场 498.80 43.12% 竞争性
Development Corp.Ltd 测试系统 万美元 谈判
HopeInvestment 相控阵天线有源 116.32 邀请招
2 DevelopmentCorp.Ltd S参数测试系统 万美元 10.06% 标
扩频
3 航天科技工业世纪卫星 测试仪器设备 118.90 9.51% 竞争性
（香港）有限公司 万美元 谈判
中国航天科工集团有限公 相控阵天线多通 510.00 竞争性
4 司下属Q单位 道调试测试系统 万元 6.36% 谈判
软件
5 中国电子信息产业集团有 反射面天线研制 436.00 5.26% 竞争性
限公司下属J单位 万元 谈判
合计 74.31% -
（4）2017年，发行人确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 占该情形 合同开
号 客户名称 合同名称 合同金额 对应收入 展形式
金额比例
1 HopeInvestment 电磁兼容实验室 177.5 20.51% 竞争性
DevelopmentCorp.Ltd 万美元 谈判
2 HopeInvestment 侦测与定位技术 152.8 18.38% 竞争性
DevelopmentCorp.Ltd 开发验证系统 万美元 谈判
3 中国电子科技集团有限 电磁兼容实验室 1,118.00 16.72% 竞争性
公司下属G单位 万元 谈判
4 中国电子科技集团有限 侦测与定位技术 558.50 9.77% 竞争性
公司下属E单位 开发验证系统 万元 谈判
5 HopeInvestment EMCStudio电磁 62.00 7.16% 竞争性
DevelopmentCorp.Ltd 兼容仿真软件 万美元 谈判
合计 72.54% -
4.报告期内应履行公开招投标但未履行的特定情形的合规性
经主要客户对业务合同开展方式的文件确认和访谈确认，发行人报告期内与主要客户签署的合同符合相关法律法规的规定，符合客户单位内部规定和业务流程，履行了客户单位内部和/或外部应当履行的程序。
基于上述，本所认为，发行人报告期内获取的政府采购业务中，不存在应履行公开招投标程序而未履行且未采取《政府采购法》允许的其他采购方式的情形。
5.报告期内是否存在未履行军品采购等有关规定的情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内主营业务合同，发行人不具备武器装备生产、承制的资质，发行人的业务不涉及向军工单位提供军品的服务，因此报告期内发行人的业务不适用军品采购等有关规定。
（七）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程
1.发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂情形
根据发行人提供的《反商业贿赂制度》《费用报销管理办法》，发行人对生产经营活动中员工的行为作出规范，明确规定员工必须严格遵守《反不正当竞争法》和《刑法》等有关禁止商业贿赂行为的规定和本公司制定的所有廉洁自律相关管理规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠。同时，发行人就员工各项费用的报销流程、手续作出明确的规定，以切实杜绝商业贿赂行为的发生。
根据中汇出具的《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
根据发行人及其控股股东、实际控制人周建华出具的说明，发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关要求，发行人在报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；发行人及其控股股东、实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争等违法违规行为。
经本所律师访谈发行人主要客户，其均确认与发行人不存在以私下利益交换等方法进行交易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。
根据上海市市场监督管理局出具的《合规证明》，发行人报告期内没有发现因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
根 据 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统、信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/，下 同） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中 国 法 院 网（https://www.chinacourt.org/index.shtml） 、中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/，下同）等网站查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争或商业贿赂等行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
基于上述，发行人在报告期内不存在通过不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂的情形。
2.主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及本所律师对发行人股东、主要客户的访谈笔录，并经本所律师核查发行人关联方的身份证明、营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
3.说明核查方式、核查过程
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人业务流程文件、报告期内收入确认销售合同及其对应的采购招标文件、中标文件（如有）等
（2）查阅了上海市国防科技工业办公室出具的说明并对相关人员进行访谈
（3）访谈了发行人的股东、主要客户、发行人的员工，并取得了主要客户业务合同展开方式的书面确认文件
（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷
（5）登录相关网站进行检索核查
（八）说明申报前对发行人业务资质、主管单位审批事项的核查过程、核查方式
申报前本所律师核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同，对发行人的主要客户进行了走访，了解发行人从事的主营业务是否取得了必备的资质，取得了市场监督管理部门出具的合规证明，并对上海市国防科技工业办公室相关人员进行了访谈。
5.关于商标
公开信息显示，发行人曾于2012年3月21日申请商标，国家工商行政管理总局商标评审委员会于2016年7月27日作出不予注册复审决定，发行人于当年向法院提起行政诉讼，请求撤销前述决定；2018年10月26日，一审法院判决驳回发行人的诉讼请求。同时，霍尼韦尔国际公司分别于2016年、2018年向发行人提起侵害商标专用权和不正当竞争诉讼，后于2017年、2019年撤回起诉。根据申报材料，发行人拥有26项注册商标，有20项注册时间集中在2019年，5项集中在2017年，1项注册时间为2013年。
请发行人说明：（1）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项、是否与不予注册商标相关、霍尼韦尔国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因；（2）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响；（3）报告期内集中注册商标的原因、2017年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量；（4）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合《注册管理办法》第十二条的规定，说明发行人的商标是否存在重大权属纠纷，说明核查过程、核查方式；请保荐机构、发行人律师说明对申报前商标事项的核查过程、核查方式。
回复：
（一）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项、是否与不予注册商标相关、霍尼韦尔国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因
1.涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项
根据发行人提供的民事起诉状、应诉通知书等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，相关纠纷的具体事项如下：
（1）2016年7月25日，霍尼韦尔国际公司作为原告以发行人及其北京分公司作为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，请求：1）判令被告停止所有商标侵权行为；2）判令所有被告立即停止所有不正当竞争行为；3）判令被告停止使用holly-well.com域名并注销该域名等。
（2）2017年12月28日，霍尼韦尔国际公司就上述事项撤回对发行人及其子公司的起诉。
（3）2018年5月24日，霍尼韦尔国际公司就上述事项向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
（4）2019年2月19日，霍尼韦尔国际公司向上海市浦东新区人民法院提出撤诉申请，并于当日取得撤诉民事裁定书。
2.是否与不予注册商标相关
根据发行人提供的起诉状、传票等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，涉及不予注册商标相关的行政诉讼的具体情况如下：
（1）根据国家工商行政管理总局商标评审委员《关于第10654833号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》（商评字[2016]第0000067118号），第10654833号“霍莱沃系统技术Hollywell及图”指定使用在材料测试复审服务上不予核准注册，在服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估上予以核准注册。
（2）2016年9月12日，发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉讼请求为：撤销被告作出的商评字[2016]第0000067118号关于第10654833号“霍莱沃系统技术Hollywell及图”商标不予注册复审决定书，责令被告重新做出决定。
（3）2018年11月20日，发行人因不服上述北京市知识产权法院作出的行政判决向北京市高级人民法院提起上诉，诉讼请求为：撤销一审判决，依法改判撤销被告作出的商评字[2016]第0000067118号关于第10654833号“霍莱沃系统技术Hollywell及图”商标不予注册复审决定书，责令被告重新做出决定；诉讼费由被告承担。
（4）2019年2月28日，发行人向北京市高级人民法院申请撤回上诉。
根据发行人提供的提起商标行政诉讼的资料及与霍尼韦尔国际公司之间的诉讼材料，发行人与霍尼韦尔国际公司之间存在争议的商标比较如下：
发行人 霍尼韦尔国际公司
发行人于 2012年 3 霍尼韦尔国际公司于2005年9月30日申请“Honeywell”商标并
月21日申请“霍莱沃
系统技术 Hollywell 取得注册，标识为 ，商标注册号：4925289，
及图”商标，标识为 核定使用服务项目（第42类）：技术项目研究；科研项目研究；
工程；工程绘图；研发与开发（替他人）；技术研究；环境保护咨
询；城市规划；质量控制；质量检测；质量评估；质量体系认证；
，商标 化学分析；化学服务；化学研究；工业品外观设计；包装设计；造
申请号第 10654833 型（工业品外观设计）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软
号，指定使用服务项 件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机维护等；于2005
目（第42类）：材料 年5月23日申请标识为“HONEYWELL”商标，注册号：467073，
测试；服装设计；艺 核定使用服务项目（第42类）：工业分析与研究服务；计算机硬
术品鉴定；无形资产 件设计；计算机硬件开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软
评估 件开发（替他人）；科学技术服务；科学技术研究；科学技术设计；
通过全球计算机网络提供住宅设计；通过全球计算机网络提供工业
生产的质量检测；通过全球计算机网络提供工业建筑监控的质量检
测；通过全球计算机网络提供住宅环境检测的质量检测；通过全球
计算机网络提供工业生产的质量评估等
上述争议商标的争议焦点主要为商标是否构成近似、服务是否构成类似，具体如下：
争议点 发行人 霍尼韦尔国际公司 具体内容
1.发 行 人 商 标 中
商标是否近 霍莱沃系统技术、图形 英文字母 Honeywell 组 Hollywell 是否构成
似 和字母Hollywell组成 成 该商标的主要显著
认读部分；
2.字母组合中间的个
别字母不同，在主要
字母构成、呼叫及整
体视觉效果等方便
是否接近
1.4925289商标：质量检 服务内容、服务标
服务是否构 测； 的、服务方式、服务
成类似 材料测试 2.467073 通过全球计算 对象等是否存在较
机网络提供住宅环境检 大重合
测的质量检测
基于上述，涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的事项与发行人不予注册商标相关。
3.霍尼韦尔国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形
（1）霍尼韦尔国际公司撤诉的原因
根据发行人的说明、调解笔录、和解协议以及相关裁判文书，双方协商同意为了避免长期陷入诉讼程序、避免诉累，选择达成和解，并签署了和解协议。
（2）是否存在再次向发行人主张权利的情形
根据发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议，霍尼韦尔国际公司主动向法院提起撤诉，且不再就商标争议涉及的事宜，直接或者间接要求发行人承担民事或者行政责任。发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议是对上述诉讼案件和其他涉及商标的争议案件进行的和解，双方不存在其他尚未和解的争议。
4.是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因
根据发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项。由于上述诉讼属于已决诉讼，因此发行人的披露方式符合相关规定。
（二）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响
1.发行人未使用前述未注册商标进行生产、销售
根据国家工商行政管理总局商标评审委员《关于第10654833号“霍莱沃系统技术Hollywell及图”商标不予注册复审决定书》（商评字[2016]第0000067118号），“霍莱沃系统技术Hollywell及图”商标不予在“42类材料测试”服务方面，而在“服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估服务”上予以核准注册。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内的主要的业务合同，报告期内，发行人不存在使用上述不予注册商标在“材料测试”服务领域方面向客户提供服务/产品的情形。此外，发行人于2013年已经取得核准用途为42类即应用于“材料测试”服务领域的上的合法存续的注册商标，且后续注册了多个商标应用于上述领域，因此不予注册的商标对发行人持续经营不会造成重大不利影响。
发行人及其子公司此前已取得核准用途为第42类的商标如下：
序 权利 商标内容 注册 类 注册 核定服务项目
号 人 号 别 日期
第42类：材料测试；工业品外观
发行 10654 2013.0 设计；建设项目的开发；服装设
1 人 896 42 8.14 计；计算机编程；计算机软件设
计；计算机程序和数据的数据转
换；艺术品鉴定；无形资产评估
9；
2 发行 18854 35 2017.0
人 377 ； 2.14
42
9；
3 上海 18854 35 2017.0
莱天 373 ； 2.14
42 第42类：技术研究；计算机软件
9； 设计；计算机软件更新；计算机
4 上海 18854 35 2017.0 系统设计；计算机技术咨询；外
莱天 374 ； 5.21 包商提供的信息技术服务；提供
42 互联网搜索引擎；电子数据存
9； 储；远程数据备份；云计算
5 上海 18854 35 2017.0
莱天 375 ； 5.21
42
9；
6 上海 18854 35 2017.0
莱天 376 ； 5.21
42
注：商标第42类为科学技术服务和与之相关的研究与设计服务、工业分析与研
究、计算机硬件和软件的设计与开发等，包括4209提供研究和开发服务、4214
提供测试服务、4216外观设计服务、4220计算机编程及相关服务等多个类别和
子类。发行人根据业务开展情况选择特定的商标服务核定范围，在核定的服务范
围内受商标权利保护。
2.发行人使用前述未注册商标进行网站宣传
和解协议签署前，发行人主要使用该商标进行宣传，包括公司英文字母有该英文字号并使用该英文字号进行网站宣传、申请域名。根据和解协议的约定，发行人已改版 www.holly-well.com 网站及其他运营的网站，并清除网站中所有“hollywell”字样，并注销Holly-well域名。
根据和解协议的约定，霍尼韦尔国际公司不再追究发行人已存在的对“Hollywell”字样的使用行为，霍尼韦尔国际公司同意发行人使用“hollywave”字样作为其英文字号、商标标识、域名等。
（三）报告期内集中注册商标的原因、2017年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量
1.报告期内集中注册商标的原因
（1）发行人报告期前已申请多项商标，因与霍尼韦尔国际公司的商标争议撤销多项申请商标
报告期前，发行人申请了第10654947号 商标（第42类）、第10654833号 商标（第42类）、第10654776号 商标（第35类）和第10650080号 商标（第9类）等多项商标，根据发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议，发行人需撤回已经提交申请的包含“Hollywell”字样的相关商标，上述商标撤销后，发行人在报告期内有重新申请注册商标的需求。
（2）发行人根据与霍尼韦尔国际公司达成的和解协议，注册“Hollywave”相关商标
根据发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议，双方同意发行人将“Hollywell”调整为“Hollywave”，发行人出于对商标进行体系保护，在报告期内集中进行商标注册。
2. 2017年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量
发行人主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，其主要客户为军工科研院所，且终端用户均在境内。2017年以前，发行人对外从事业务主要依赖其中文商号，即公司名称中的“霍莱沃”字样及图形标识“ ”，该等中文标识及图形均沿用至今未发生变化。因此发行人对商标中的英文字样的调整行为对发行人的业务不会产生重大不利影响。
（四）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的相关知识产权证书、本所律师登录国家知识产权局网站进行核查并经发行人说明确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的商标、专利、软件著作权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）请保荐机构、发行人律师说明对申报前商标事项的核查过程、核查方式
申报前，本所律师采取了如下核查过程、方式：
1.查阅了发行人第10654833号“霍莱沃系统技术Hollywell及图”商标的申请和国家工商行政管理总局商标评审委员审核资料
2.查阅了发行人诉请国家工商行政管理总局商标评审委员及霍尼韦尔国际公司的诉讼资料
3.查阅了霍尼韦尔国际公司诉请发行人专用权和不正当竞争纠纷诉讼的诉讼资料，查阅了霍尼韦尔国际公司与发行人签署的和解协议及沟通文件
4.查阅了发行人提供的《商标注册证》原件，前往国家商标局查询《商标注册证明》，登录国家商标局网站查询相关商标信息，登录中国文书裁判网等网站查询
8.关于主要客户
招股说明书披露，2017年至2019年，公司向前五大客户销售金额占营业收入的合计比例分别为83.14%、89.88%和97.06%，其中对第一大客户中国电子科技集团有限公司下属单位的销售占比分别为76.61%、62.16%、32.14%。
请发行人说明：（1）报告期各期，与公司直接发生交易的企业或组织的数量，交易笔数及单笔交易额的分布情况，是否存在业务主要集中在部分大规模项目的情况；（2）分析公司业务对中国电子科技集团有限公司是否构成依赖，必要时揭示相关风险。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与报告期各期主要客户（直接交易对象）及其采购相关岗位负责人或具体经办人员是否存在特殊利益关系进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并对发行人与上述客户交易的合规性发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与报告期各期主要客户（直接交易对象）及其采购相关岗位负责人或具体经办人员是否存在特殊利益关系进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并对发行人与上述客户交易的合规性发表明确意见
根据发行人的说明、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的流水、本所律师对上述人员、发行人报告期各期主要客户的访谈，并经本所律师登录企查查等网站对相关客户进行网络核查，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员与报告期各期主要客户及其采购相关岗位负责人或具体经办人员不存在特殊利益关系。访谈的具体方式及比例如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收入金额 6,316.57 16,873.58 15,544.23 9,787.92
走访客户对应收入金额 4,499.83 12,911.23 12,930.76 8,140.61
走访比例 71.24%% 76.52% 83.19% 83.17%
选取报告期内共计 18家主要客户进行访谈，其中 17家以实地走访形式进行，1家以视频访谈形式进行。
根据发行人的业务合同、有关销售的制度性文件、对相关客户及对发行人相关负责人的访谈，本所认为，发行人的相关交易合规，业务实施真实。
9.关于采购与主要供应商
根据招股说明书：（1）发行人未披露原材料采购总额；（2）公司主要原材料包括标准件和定制件两类；（3）公司主要供应商包括主要客户中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司的下属单位；（4）发行人多个供应商为境外公司。
请发行人披露：（1）报告期各期原材料采购总额，标准件和定制件采购总额及占采购总额比重；（2）报告期各期，标准件、定制件及其他原材料前五大供应商及采购金额；（3）报告期各期原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占比情况，境外供应的原材料目前市场供应情况，供应来源是否广泛或可控，公司对相关原材料是否构成依赖，是否存在替代的方案，结合目前国际贸易背景，量化分析断供风险对公司的影响，必要时充分揭示风险并作重大事项提示。
请发行人说明：（1）与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位是否存在重合的情形，相关采购与销售是否存在直接对应关系，若是，则相关销售采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（2）报告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态，结合上述情况分析与公司后续交易的持续性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对发行人主要原材料采购价格的公允性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与发行人供应商是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与发行人供应商是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见
根据发行人说明、发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、对发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人主要供应商的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人主要供应商、发行人董事、监事、高级管理人员进行核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员与发行人供应商之间不存在关联关系。
四、关于公司治理与独立性
10.1关于芮锋射频
根据申报材料，芮锋射频原系公司持股51.00%的子公司，成立于2016年7月，公司于2017年7月将持有的芮锋射频全部股权转让给芮锋射频其他股东郭卉，交易作价153万元（对应实缴出资额153万元）。2017年公司向芮锋射频采购暗室材料，采购金额819.49万元，占当期营业成本的14.90%。
请发行人说明：（1）结合芮锋射频生产成本、市场同类型产品价格、毛利率等，说明采购价格的公允性、转让后采购暗室材料的金额、单价、供应商名称；（2）2018年末发行人对芮锋射频的应付账款余额为13.64万元，说明形成的具体原因、是否继续向其采购及合理性；（3）结合郭卉的身份、芮锋射频目前的股权结构，说明与发行人、实际控制人、董监高及关联方之间是否存在关联关系或其他特殊利益安排、转让后与芮锋射频与前述主体之间的资金和业务往来情况。
请申报会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合郭卉的身份、芮锋射频目前的股权结构，说明与发行人、实际控制人、董监高及关联方之间是否存在关联关系或其他特殊利益安排、转让后与芮锋射频与前述主体之间的资金和业务往来情况
根据发行人的说明、本所律师对郭卉的访谈并登录企查查等网站进行核查，郭卉与其丈夫在射频领域积累有一定的人脉，基于看好该领域的发展与前景因此出资与发行人、上海峤聿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海峤聿）共同出资成立芮锋射频。郭卉与发行人、发行人实际控制人周建华系共同投资合作经营的关系，与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊利益安排。
根据本所律师对芮锋射频的访谈并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，芮锋射频目前的股东为付俊、上海峤聿和王淑慧，持股比例分别为75%、20%、5%。截至本补充法律意见书出具日，上海峤聿的基本情况如下：
名称 上海峤聿企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
统一社会信用代码 91310115MA1K3BCA1B
执行事务合伙人 付俊
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2016年5月5日 至2026年5月4日
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 付俊 160 80
石磊 40 20
基于上述，郭卉、芮锋射频目前的股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊利益安排。
根据《审计报告》、发行人的说明及对芮锋射频的访谈，并经本所律师核查发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人转让其持有的芮锋射频股权后，除《招股说明书（申报稿）》中已披露的关联交易涉及的货物尾款支付外，芮锋射频与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他资金和业务往来情况。
10.2关于其他关联方
招股说明书披露，香港安拉贝尔科技有限公司为实际控制人周建华配偶持股100%的企业，香港安卡拉纳科技有限公司、香港丹克特力科技有限公司曾是周建华控制的公司，目前正在注销过程中或已完成注销。深圳迈威集成电路有限公司为方卫中持股55.00%的企业，方卫中担任其执行董事兼法定代表人，已于2018年9月注销。此外，嘉兴诺艾迪通信科技有限公司、浙江源途科技有限公司分别为曾经的监事王玉峰配偶、王玉峰控制的企业，曾为公司关联方。
请发行人说明：（1）上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形、是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形；（2）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、注销原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形、是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形
1.上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括：“电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为“依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、相关关联方官方网站的查询，并经相关关联方说明，上述关联方的主营业务、经营情况如下：
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
香港安拉贝尔
科技有限公司 报告期内已无实际经营，不
1 （正在办理解 贸易 存在经营相竞争的业务
散手续中）
香港安卡拉纳 报告期内已无实际经营，不
2 科技有限公司 贸易 存在经营相竞争的业务
（已解散）
香港丹克特力 报告期内已无实际经营，不
3 科技有限公司 贸易 存在经营相竞争的业务
（已解散）
集成电路与应用模块的技术开
发、设计、销售，软件系统集成
深圳迈威集成 （以上均不含限制项目）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖、报告期内已无实际经营，不存
4 电路有限公司 限制商品）；经营进出口业务 在经营相竞争的业务
（已注销） （法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
嘉兴诺艾迪通 通信产品的研发、生产、销售；电子通信产品，为客户提供的
计算机软件销售；通信技术、计
5 信科技有限公 算机软件领域内的技术开发、 产品主要为通信接受机、通信
司 技术咨询、技术服务。（依法须发射机
序号 公司名称 经营范围 实际主营业务
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
通信技术、计算机软件领域技
术开发、技术咨询、技术服务；
浙江源途科技 通信产品、仪器、仪表研发、制软件无线电产品，为客户提供
6 有限公司 造、销售；计算机软件、通信设的产品主要为信号处理器
备、仪器设备销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据发行人的说明，对发行人主要客户供应商及客户的访谈，以及上述关联方/已注销关联方原股东的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，上述序号1-4的曾经关联方在报告期内已无实际经营，因此与发行人不存在同业竞争、共同供应商或客户的情形。根据对上述序号5、6曾经关联方系发行人原监事王玉峰控制的公司，因涉及商业机密，上述公司未提供其供应商和客户信息，但根据对王玉峰的访谈“嘉兴诺艾迪通信科技有限公司、浙江源途科技有限公司产品与霍莱沃产品存在显著差异，不存在直接竞争的情况”。
2.是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形
根据对王玉峰的访谈，述序号5、6曾经关联方自成立以来与发行人及其关联方之间不存在关联交易，不存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形。根据发行人的说明，本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈，并经本所律师核查报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员的流水，报告期内，上述序号1-4的曾经关联方与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间不存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形。
除上述情况外，报告期内，上述关联方与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间不存在业务往来，资金往来情况如下：
项目 主体名 往来方 关联关 2020年 2019年 2018年 2017年
称 系 1-6月
香港安 海姆达 方卫中 - - - 26.60万美
往来款 卡拉纳 尔 关联方 元
科技有 周建华 11.41万美
限公司 周菡清 女儿 - - - 元
（二）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、注销原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形
关联方注销前的主营业务如上题所述，由于该等关联方最近一期无实际经营因此无财务数据。
根据注销关联方提供的资料，注销关联方原控股股东的说明，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，境内已注销关联方深圳迈威集成电路有限公司（以下简称深圳迈威）系由股东会决议解散，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，工商注销程序合法合规。根据深圳迈威原控股股东方卫中的说明，深圳迈威注销前已无实际经营，其资产、人员、债务均已妥善处置；深圳迈威因未按规定期限公示年度报告被列入严重违法失信企业名单，于注销后自动移出严重违法失信企业名单。
根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》及《工商总局办公厅关于进一步做好严重违法失信企业名单管理工作的通知》等相关规定及其精神，工商管理部门将未按照规定期限公示年度报告且未纠正申请移出的企业列入经营异常名录及严重违法失信名单，系为了清理长期停业未经营的企业。
深圳迈威系由于未实际开展经营而未按规定期限公示年度报告，因此被列入严重违法失信名单。在其存续期间并未因此而受到行政处罚，且已经办理注销登记而被移出严重违法失信名单。因此，深圳迈威存在的上述情形不属于重大违法行为。
基于上述，本所认为，发行人境内关联方注销前不存在重大违法违规行为或行政处罚，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
根据境外律师出具的《法律意见书》，境外关联方的具体情况如下：
（1）香港安卡拉纳科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至该公司解散前：该公司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告显示，截至该公司解散前：该公司是一间于香港公司注册处注册的有限公司，当时的存续亦为真实、合法及有效。
根据该公司解散文件及该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有营运或经营任何业务。根据该公司解散文件及该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何未清偿债务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事，毋须就该公司的解散处理任何人员问题。
本行认为该公司当时符合撤销注册的条件，及于2020年6月19日因撤销注册而告解散，而相关程序及过程符合相关法例的要求。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁
处’、‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争
事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程
序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司曾出现欠交周年申报表的行为（下称‘该等行为’），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。
根据香港相关法律，我们认为上述ZHOUJIANHUA周建华身为该公司的前股东应不会因该等行为本身而须负上法律责任。”
（2）香港安拉贝尔科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至本法律意见书出具之日期：该公司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告所显示，截至本法律意见书出具之日期：该公司仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，其存续亦为真实、合法及有效。
根据该不反对撤销通知书及该公司董事证明函所显示，该公司董事正着手根据香港法例第622章《公司条例》的相关条文以撤销注册方式解散该公司，而以该公司的情况符合该条例所述有关撤销注册的所有条件。
根据该公司董事证明函所显示，该公司在过去7年没有实际营运或经营任何业务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至本法律意见书出具之日为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁
处’、‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争
事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程
序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司曾出现注册办事处的地址无法确定及欠交周年申报表的行为（统称“该等行为”），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。”
（3）香港丹克特力科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至该公司解散前：该公司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告显示，截至该公司解散前：该公司是一间于香港公司注册处注册的有限公司，当时的存续亦为真实、合法及有效。
本行认为该公司于2018年12月21日因从公司登记册被剔除而告解散，而相关程序及过程符合相关法例的要求。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散前7年为止，该公司没有实际营运或经营任何业务。
根据该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何需要处置的财产或资产。
根据该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何未清偿债务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事，毋须就该公司的解散处理任何人员问题。
根据该公司最后周年申报表及该公司董事证明函所显示，ZHOU JIAN HUA周建华于2015年7月10日将其所持有的該公司的6,250股普通股股份转给QIANLI JUAN钱丽娟，自此之後ZHOU JIAN HUA周建华再沒持有該公司的任何股份。根据香港相关法例，我们认为上述ZHOU JIAN HUA周建华作为该公司的前股东应不会因「该公司因被剔除而告解散」本身而须负上法律责任。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁
处’、‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争
事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程
序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司曾出现欠交周年申报表的行为（下称“该等行为”），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。
根据香港相关法律，我们认为上述ZHOUJIANHUA周建华身为该公司的前股东应不会因该等行为本身而须负上法律责任。”
基于上述境外律师意见，本所认为，上述已解散关联方解散的相关程序及过程符合相关规定的要求，香港安拉贝尔科技有限公司正在依据相关规定进行解散中。除上述已披露事实外，发行人境外关联方存续期间不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不否属于破产清算或吊销营业执照的情形。
五、关于财务会计信息与管理层分析
19.关于政府补助
根据申报材料：（1）公司2017年度收到政府补贴640万元，其中与资产相关政府补助553.68万元，并计入递延收益逐年摊销，2017年末，公司账面无金额达到500万元的长期资产；（2）公司申请补助拟建设新一代信息技术无线通信技术开发实验室项目，建设周期截止2017年12月，总投资1896万，其中补贴专项资金800万，根据协议约定项，若总投资发生缩减的应按比例退回补助资金。
请发行人说明：上述补助的具体内容，补助对应的资产状况，验收情况，对应投入金额，是否存在申请补助金额高于资产总额的情形，相关政府补助是否存在被收回的风险，公司目前会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关专项补助资金申请及使用过程的合规性，充分分析是否存在违规使用专项资金被处罚的风险，并就相关事项是否构成重大违法违规发表明确意见。
回复：
（一）相关专项补助资金申请及使用过程的合规性，充分分析是否存在违规使用专项资金被处罚的风险，并就相关事项是否构成重大违法违规发表明确意见
1.相关专项补助资金申请的合规性
根据发行人提供的政府补助申请、批复等文件，2016年6月，发行人向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会张江管理局（以下简称张江管理局）提交了《中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金项目申请表（资助补贴类项目）》。
2016年12月，张江管理局下发的《关于新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）项目申请中国（上海）自由贸易试验区2016年度专项发展资金的批复》（中（沪）自贸张管[2016]43号）（以下简称专项批复），“原则同意‘新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）项目’对自贸试验区培育新产业新业态发方面的支持”，“经核定批准，项目总投资1865万元，其中，自筹资金1065万元，专项资金800万元。专项资金800万元用于暗室测试系统、射频测量与信号处理系统、复杂电磁环境仿真系统和实验室环境改造工程”。
2017年 5月，发行人与张江管理局签署关于新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）《项目合同》并签署了《自贸区管理委员会张江管理局自贸区专项资金项目任务书》。
基于上述，发行人已就相关专项补助资金履行了申请程序并取得了主管部门的批复，发行人相关专项补助资金申请合规。
2.相关专项补助资金使用过程的合规性
根据专项批复的规定，专项资金“通过第三方全过程专户监管方式并按进度拨付，项目建成后需审计验收”。根据《项目合同》的约定，由张江管理局或其委托的社会中介机构组织项目验收。根据张江管理局委托的评价中介机构华申会计师事务所于2018年9月30日出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司“新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）”项目2016年度自贸区专项发展资金审计报告》（华会专（2018）第4255号），“该项目经费实际使用情况基本符合中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金使用管理办法的相关规定”。
根据张江管理局委托的评价中介机构上海灏略企业管理咨询有限公司出具的《新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）项目绩效评价报告》，项目“2018年3月完成建设，2019年4月15日通过专家验收，建设内容与申请内容基本一致”。
根据本所对张江管理的访谈，2019年4月，张江管理局组织开展专家验收，邀请行业、学术、项目管理、财经和绩效专家，以及各责任部门组成验收小组，对项目进行现场验收。经过质询讨论后，这个项目评价等级为“优”，基本结论是：本项目基本按照项目任务书、项目合同约定的内容完成建设，经济指标达标，预算执行率高，资金使用规范，指标完成情况较好。验收组专家一致认为该项目达到了计划任务书的考核指标要求，同意此项目通过验收。
综上所述，本所认为，上述项目专项补助资金申请及使用合法合规、不存在违规使用专项资金被处罚的风险，不存在构成重大违法违规的情形。
六、关于其他
24.1关于其他事项
请发行人说明历次股权转让及增资过程中的税款缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
回复：
根据发行人的工商档案及税款缴纳凭证，发行人历次股权转让及增资过程中的税款缴纳情况如下：
序号 时间 交易类型 股权转让或增资事项 税款缴纳情况
折价转让，不存
在溢价，根据上
海市浦东新区地
方卫中、杭州易泰达将其 方税务局第十五
各自持有霍莱沃有限25% 税务所出具《股
1 2009年3月 股权转让 的股权（对应25万元注册 权转让纳税情况
资本）分别以20万元转让 证明》（编号：
给周建华 15所（股转）
（2012）672
号），方卫中无
需缴纳个人所得
税
周建华、程贞远按照持股
2 2011年12月 现金增资 比例进行同比例增资，霍 不适用
莱沃有限的注册资本由
100万元增加至200万元
霍莱沃有限的注册资本由
200万元增加至1,000万
3 2015年5月 现金增资 元东；周新建增华注认册缴资42本0万由元原、股不适用
原股东程贞远认缴130万
元、新股东陆丹敏认缴
序号 时间 交易类型 股权转让或增资事项 税款缴纳情况
250万元
程贞远将其持有的霍莱沃
4 2015年10月 股权转让 有限18%的股权（对应 已缴纳个人所得
180万元注册资本）以360 税36万元
万元的价格转让给周建华
周建华将其持有的霍莱沃
有限14%的股权（对应
140万元注册资本）转让
5 2015年12月 股权转让 给莱珍投资、4%的股权 已缴纳个人所得
（对应40万元注册资本） 税27.84万元
转让给莱磁投资，股权转
让价格分别为280万元、
80万元
周建华将其所持有的霍莱 该次股权转让系
沃有限6%的股权（对应 直系亲属之间转
6 2016年5月 股权转让 60万元注册资本）转让给 让，不存在价格
新股东周菡清，转让价格 调整的风险，无
为60万元 需缴纳个人所得
税
霍莱沃有限的注册资本由
1,000万元增加至1,200万
7 2016年5月 现金增资 元，新增注册资本由新股 不适用
东方卫中以货币认缴150
万元，由原股东陆丹敏以
货币认缴50万元
霍莱沃的注册资本由1,200
万元增加至1,295万元。其
中新股东杨之华新增投资
600万元，其中40万元计
入注册资本，其余560万元
计入资本公积；新股东广
8 2017年5月 现金增资 州鹏德新增投资600万元， 不适用
其中 40 万元计入注册资
本，其余560万元计入资本
公积；新股东深圳华腾新
增投资225万元，其中15
万元计入注册资本，其余
210万元计入资本公积
以公司资本公积1,295万 已于2019年6月
9 2018年12月 资本公积转增注册资 元转增注册资本，公司注 办理转增股本个
本 册资本由1,295万元增加 人所得税分期缴
至2,590万元，公司股东 纳备案，个人所
序号 时间 交易类型 股权转让或增资事项 税款缴纳情况
持股比例不变 得税将在5年内
分期缴纳完成
霍莱沃的注册资本由
2,590万元增加至2,775万
元，新股东中金科元新增
投资4,054.05万元，其中
105万元计入注册资本，
10 2019年6月 现金增资 其余3,949.05万元计入资 不适用
本公积；新股东海富长江
新增投资3,088.80万元，
其中80万元计入注册资
本，其余3,008.80万元计
入资本公积
方卫中将其持有的霍莱沃
1.87%的股份（对应51.8 已缴纳个人所得
11 2019年7月 股权转让 万股股份）转让给新股东 税389.64万元
浙科汇琪，股份转让价款
为1999.9980万元
陆丹敏将其持有的霍莱沃
2%的股份（对应55.5万 已缴纳个人所得
12 2020年5月 股权转让 股股份）转让给新股东上 税468.90万元
海科投，股份转让价款为
2,400万元
发行人于2018年12月资本公积转增注册资本时，应缴纳个人所得税总额为212.00万元，其中周建华应缴纳个人所得税102.00万元；陆丹敏应缴纳个人所得税60.00万元；方卫中应缴纳个人所得税30.00万元；周菡清应缴纳个人所得税12.00万元；杨之华应缴纳个人所得税8.00万元。根据《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》（备案编号：G310115007003627号），上述个人所得税将在5年内分期完成缴纳。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资过程中所涉及的税款均已按规定缴纳。
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人仍持有上海市市场监督管理局于2019年12月10日核发的统一社会信用代码为91310000664324630E号的《营业执照》。
本所律师查阅了发行人工商登记资料，并经本所律师核查经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1至6月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为1,777.71万元、2,815.22万元、3,156.65万元、530.64万元，发行人最近三年一期连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.根据发行人说明与承诺，并经本所查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人提供的工商资料、股东大会、董事会决议文件及发行人出具的说明，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的权属证书、重大债权债务合同、国家知识产权局出具的证明及发行人出具的说明，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的营业执照、《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，发行人的经营范围为“电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行人主营业务依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的《企业信用报告》及其控股股东、实际控制人提供的《个人信用报告》及上述主体的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为2,775万元，发行人拟向社会公众发行不超925.00万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据《招股说明书（申报稿）》和发行人2019年年度股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民5,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发起人和股东
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东基本情况未发生重大变化。
四、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动、股份质押情况
根据发行人的说明及其提供的章程、工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
（二）国有股东标识管理
经本所律师核查，上海科投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）界定的国有股东。
根据上海科投提供的受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表、国有产权登记表以及上海市国有资产监督管理委员会于2020年8月21日出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司国有股东标识管理的批复》（沪国资委[2020]210号），如发行人在境内发行股票并上市，上海科技创业投资有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上海科投已按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关法律、法规和规范性文件的规定，完成国有资产的评估备案及国有股东股份标识手续。
五、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人的工商档案并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内的经营范围和经营方式未发生重大变化。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人通过上海莱天在香港设立的了下属子公司香港莱天，通过北京霍莱沃在香港设立的了下属子公司香港思能。截至本补充意见书出具日，上述境外下属子公司基本信息未发生重大变化。
根据《境外法律意见》：“该公司只曾在香港从事软件开发及电子商品贸易业务，当中不涉及任何受香港相关进出口法例管制的物品（例如：酒类、烟草、爆炸品、军火、弹药及战略物品等）（下称‘该等业务’）。本行认为该公司有权无需任何香港政府部门的批准或牌照而从事该等业务，而该公司开展及经营该等业务于香港属于合法经营活动”。
（三）业务变更情况
根据发行人的工商档案、营业执照及《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书、许可及备案文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人取得的业务资质及许可、备案文件仍合法、有效。（五）主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的营业收入（合并报表）分别为9,787.92万元、15,544.23万元、16,873.58万元、6,316.57万元，占同期营业收入的100%。发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1.关键管理人员薪酬
2020年1-6月，发行人向关键管理人员支付的薪酬合计为246.02万元。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1.自有物业
根据《审计报告》及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在国有土地使用权及自有房屋建筑物所有权。
2.境内租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及其说明，截至2020年6月30日，发行人及其境内控股子公司向第三方租赁房产共计6处，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 坐落 用途 建筑面积 期限
（m2）
上海浦东软件 上海市张江高科技
1 发行人 园股份有限公 园区郭守敬路498 研发及办公 1,010.23 2019.-09.10
司 号15幢1层16102 2022.05.31
室
上海浦东软件 上海市张江高科技
2 上海莱 园股份有限公 园区郭守敬路498 研发及办公 186 2019.-09.10
天 司 号15幢1层16101 2022.05.31
室
上海浦东软件 上海市张江高科技
3 上海莱 园股份有限公 园区郭守敬路498 研发及办公 1,048.51 2019.-05.15
天 司 号15幢2层16200 2022.05.31
室
成都市锦江区东大
4 成都霍 范忠棋 街芷泉段6号（时 办公 180.55 2020.-03.01
莱沃 代1号）1栋1单 2021.02.28
元13层3号
序号 承租人 出租人 坐落 用途 建筑面积 期限
（m2）
北京霍 中海恒达（北 北京市石景山区城 2017.08.04
5 莱沃 京）投资管理 通街26号院4号 办公 155.41 -
有限公司 楼515-516 2022.06.11
西安创智华通 航天基地汇航广场 2020.06.10
6 西安霍 信息科技有限 A座10楼B10、 办公 73.71 -
莱沃 责任公司 B11（独立办公 2021.07.09
室）
嗨居（上海）上海市浦东新区东 2020.03.21
7 发行人 物业管理有限 绣路1085弄16号 员工宿舍 98.67 -
公司 101室 2021.03.20
北京霍 合创空间（北 北京市石景山区城 2020.05.20
8 莱沃 京）物业管理 通街26号院7号 员工宿舍 39 -
有限公司 楼2508 2021.05.19
本所律师注意到，上述序号6租赁物业尚未取得不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，该处物业已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程竣工规划验收合格证。上述租赁物业面积较小，且发行人出具承诺，如因出租方不拥有该等房屋所有权导致发行人无法继续承租相关房产时，发行人将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。
此外，上述序号5-8租赁房屋未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办理租赁登记备案的，房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以 1,000元以上10,000元以下的罚款。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。同时，根据发行人实际控制人周建华出具的承诺，如发行人及其控股子公司因上述未办理租赁备案手续事宜遭受任何行政处罚的，其将全额补偿发行人由此遭受的损失。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件或该等租赁未办理租赁备案不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至2020年6月30日，发行人不存在尚未交付的在建工程项目。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增2项注册商标。具体如下：
序 权利人 商标内容 注册号 类别 注册日 有效日期 取得方 他项权
号 期 式 利
1 上海莱 3831042 9 2020.04.1 2030.04.1 原始取 无
天 3 4 3 得
2 上海莱 3829909 9 2020.04.1 2030.04.1 原始取 无
天 6 4 3 得
2.专利
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增发明专利3项。具体如下：
序 权利 专利号 名称 类型 申请 公告 权利 取得 他项
号 人 日 日 期限 方式 权利
基 于 反 向
四 脊 结 构
1 发行 ZL2020102878 的 低 散 射 发明 2020.0 2020.0 20年 原始 无
人 32.1 宽 带 双 极 4.14 7.24 取得
化 探 头 天
线
一 种 天 线
2 发行 ZL2019110106 测 试 系 统 发明 2019.1 2020.0 20年 原始 无
人 28.9 及 其 控 制 0.23 8.07 取得
方法
一 种 减 小
截 断 误 差
3 发行 ZL202010482 的 平 面 天 发明 2020.0 2020.0 20年 原始 无
人 038.2 线 近 场 测 6.01 8.14 取得
量 方 法 及
系统
根据国家知识产权局出具的《证明》，除上述新取得的《发明专利证书》外，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司上海莱天已就“一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法”（申请号202010576632.8）取得国家知识产权局下发的《授予发明专利权通知书》，并已办理登记手续，处于授权公告程序中。
3.计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增计算机软件著作权。
4.域名
根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增域名。
（四）发行人的子公司
根据发行人境内控股子公司的工商档案、《境外法律意见》、发行人的说明以及《审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司西安霍莱沃法定代表人、执行董事兼总经理由熊伟变更为陆丹敏。除上述情况外，发行人境内子公司未发生其他重大变化。
八、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查相关业务合同，截至2020年6月30日，发行人及其下属公司已履行或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有以下几种：
1.销售合同
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于2020年1月1日至2020年6月30日期间签署的已履行或截至2020年6月30日正在履行的对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的金额超过1,000万元的销售合同情况如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额 签订日期 履行
情况
1 深圳市中兴康讯 1,694.20 2020.02.14 已履行完
电子有限公司 多探头低频近场 万元 毕
2 中兴通讯股份有 OTA暗室系统 433.40万元 2020.03.11 已履行完
限公司 毕
中国电子科技集 有源相控阵天线整机 1,636.88万
3 团公司下属A单 调试测试系统 元 2020.06.30 正在履行
位
2.采购合同
自2020年1月1日起至2020年6月30日，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行或已履行完毕的金额超过 500万元的仪器设备和服务采购合同变化情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 签订日期 履行
情况
ROHDE & 109.55万欧 已履行完
1 SCHWARZGmbH 分析仪器设备 元 2019.09.25 毕
&Co.KG
根据发行人说明，并经本所律师核查上述重大合同主要条款，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）根据相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明、《境外法律意见》和发行人的承诺，经本所律师在发行人及境内控股子公司相关主管部门政府网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争”及“八、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增合并分立或增资扩股的情形。
（二）发行人报告期内资产收购/出售情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增重大资产收购或出售的情形。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了股东大会13次、董事会会议19次、监事会会议11次。
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议、发行人出具的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（一）主要税种税率
根据发行人提供的《审计报告》《纳税鉴证报告》、纳税申报表和发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司执行的主要税种税率如下：
1.发行人及其境内子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 税率
1 增值税 按免税、6%、13%、16%、17%等税率计缴
2 城市维护建设税 7%、1%
3 教育费附加 3%
4 地方教育附加 2%、1%
5 企业所得税 免税、12.5%、15%、20%、25%等
2. 发行人及其境内子公司企业所得税税率如下：
序号 公司名称 2017年 2018年 2019年 2020年1-6
月
1 发行人 15% 软件企业免 软件企业免 12.5%
税 税
2 上海莱天 软件企业免 12.5% 12.5% 12.5%
税
3 北京霍莱沃 20% 20% 20% 20%
4 西安霍莱沃 - - 20% 20%
5 成都霍莱沃 - - 20% 20%
6 芮锋射频技术（上 25% - - -
海）有限公司
根据《审计报告》、纳税申报表并经本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，被认定的高新技术企业可以减按15%的税率计缴企业所得税。
发行人于2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631001394），有效期三年。2019年10月28日，发行人重新通过高新技术企业认证，并取得《高新技术企业证书》（编号：GR201931001833）。
上海莱天于2018年11月27日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201831002458），有效期三年。
2.软件企业所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的有关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条
件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。
报告期内，发行人拥有的上海市软件行业协会核发的证书编号为沪 RQ-2015-1384的《软件企业证书》持续有效，最新评估日期为2020年5月30日，有效期一年；上海莱天拥有的上海市软件行业协会核发的证书编号为沪 RQ-2016-0503的《软件企业证书》持续有效，最新评估日期为2020年5月30日，有效期一年。
综上，发行人2017年应纳所得额为零，2018年为应纳税所得额大于零的第一年，2018年、2019年连续两年免征企业所得税，2020年减半征收企业所得税；上海莱天 2017年为应纳税所得额大于零的第二年，免征企业所得税，2018年、2019年、2020年1-6月减半征收企业所得税。
3.软件产品增值税优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人及其子公司上海莱天销售其自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
4.小型微利企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日起年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据上述规定，发行人子公司北京霍莱沃、西安霍莱沃、成都霍莱沃符合上述小型微利企业所得税优惠的条件，北京霍莱沃在2017年度、2018年度按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税；2019年度、2020年1-6月上述三家子公司按其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。
（三）政府补助
根据《审计报告》及发行人的说明，2020年1-6月，发行人及其境内控股子公司收到的财政补助情况如下：
序号 项目名称 补贴对象 金额（万元） 依据或批准文件
中国(上海)自由贸易试
验区管理委员会张江
管理局下发的中(沪)自
新一代无线通信系 贸张管[2016]43号《关
1 统核心技术开发实 发行人 144.95 于新一代无线通信系
验室（第一期） 统核心技术开放实验
室(第一期)项目申请中
国(上海)自由贸易试验
区 2016年度专项发展
资金的批复》
发行人、上海 《关于软件产品增值
2 软件产品即征即退 莱天 65.76 税政策的通知》（财税
[2011]100）
3 其他 发行人、上海 13.02 -
莱天
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）纳税情况
根据《审计报告》《境外法律意见》、发行人说明及发行人及其控股子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，2020年1月1日至2020年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明、《境外法律意见》并经本所律师在环境部门官方的检索查询以及对发行人相关负责人的访谈，发行人及其控股子公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、《境外法律意见》并经本所律师在质量主管部门官方网站的查询，发行人及其控股子公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人说明并经本所律师登录信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中 国 裁 判 文 书 网、中 国 执 行 信 息 公 开 网、人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/，下 同） 、中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/，下同）、中国检察网查询，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁。
2、行政处罚
根 据 发 行 人 的 说 明，并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 税 务 总 局（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、企查查、发行人及其境内控股子公司地方主管部门网站核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及境内控股子公司不存在新增行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、董事长及总经理
根据持有发行人5%以上股份的股东周建华、陆丹敏、莱珍投资、方卫中签署的调查问卷并经本所律师登录信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国检察网进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，上述持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长周建华、总经理陆丹敏提供的无犯罪记录证明，经本所律师与周建华、陆丹敏面谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国检察网进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长周建华、总经理陆丹敏不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十六、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于科创板上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签章页）（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘 荣
陈复安
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
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