安徽华恒生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（六）
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8-3-1
天禾律师 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（六）
天律证2020第00783号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订《聘请专项法律顾问合同》，委托本所程帆律师、洪雅娴律师、李洋律师以特聘专项法律顾问的身份，参加华恒生物本次股票发行并在科创板上市工作。
本所律师已经按照《注册管理办法》等的要求，就华恒生物本次发行的批准与授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于2020年6月5日出具《律师工作报告》（天律证（2020）第00406号）、《法律意见书》（天律证（2020）第00407号），于2020年8月7日出具《补充法律意见书（一）》（天律证2020第00528号），于2020年9月7日出具《补充法律意见书（二）》（天律证2020第00599号），于2020年10月20日出具《补充法律意见书（三）》（天律证2020第00644号），于2020年9月24日出具《补充法律意见书（四）》（天律证2020第00641号）、于2020年11月15日出具《补充法律意见书（五）》（天律证2020第00774号）。根据上海证券交易所出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称《意见落实函》），本所律师在对公司与本次发行并在科创板上市相关情况进行核验和查证的基础上，就《意见落实函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股
天禾律师 补充法律意见书票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书（六）”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华恒生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题2
2.请发行人补充披露：发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报是否来自于薛金合等人以巾帼系公司名义非法吸收公众存款的经营活动，是否存在被追缴的可能。
请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
本所律师查验了下列材料后，发表如下法律意见：
1、查阅了薛金合等非法吸收公众存款案件的《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》；
2、访谈薛金合等非法吸收公众存款案件侦办警官；
天禾律师 补充法律意见书
3、就分红事项访谈郭恒华，查阅了郭恒华出具的相关承诺；
4、走访了相关企业所在地或案发地的公安机关、检察院、法院；
5、访谈了薛金合等非法吸收公众存款案件公安机关依法聘请的专项审计机构的会计师；
6、查阅合肥市地方金融监督管理局出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司相关事项的函》；
7、查阅薛金合等非法吸收公众存款案件侦办机关出具的《情况说明》；
8、登录国家企业信用信息系统查阅了巾帼小贷、巾帼典当、合肥巾帼投资的工商登记信息，取得郭恒华目前及报告期内曾经投资或任职企业相关信息；
9、查阅郭恒华正在执行中的案件以及潜在纠纷的相关诉讼材料等；
10、查阅郭恒华专项偿付资产的相关证明材料。
截至目前，华恒生物从巾帼系公司累计获取分红 747.30 万元，其中：巾帼小贷 655.39 万元、巾帼典当 91.91 万元；郭恒华从巾帼系公司累计获取分红1,464.14万元，其中：巾帼小贷416.15万元、巾帼投资1,047.99万元。郭恒华、华恒生物作为巾帼系公司参股股东，经过巾帼系公司的股东会决议等法定程序，获取相应分红回报，符合法律程序。发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报不是来自于薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动，发行人及郭恒华取得的巾帼系公司的投资分红被追缴的可能性较小，主要理由如下：
（1）薛金合等非法吸收公众存款犯罪行为系自然人共同犯罪而非单位犯罪。该案犯罪行为均是由薛金合个人决策实施。相关事项并未经过股东会、董事会讨论决策，薛金合作为主犯实施犯罪活动代表的系其个人意志，而非公司意志。该等事实已由一审判决书、二审裁定书明确予以认定。因此，薛金合的犯罪行为发生在巾帼系公司正常运营体系之外。
（2）非法集资均是流入薛金合本人所控制的账户。在案件侦查过程中，公安机关冻结调取了三十余个涉及本案的自然人账户及信息，证实了该等账户系用
天禾律师 补充法律意见书于薛金合等非法吸收公众存款的钱款往来，薛金合等九人非法吸收公众存款取得的集资款均以自然人为主体吸纳并归集到个人银行卡中，所吸收资金均由薛金合本人控制支配使用。
（3）经查阅《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》，薛金合等九人非法吸收公众存款取得的集资款，部分用于巾帼系公司的日常经营费用；但前述法律文书中并未载明巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系的相关内容。
（4）根据薛金合等非法吸收公众存款案的案情及公检法机关的认定，非法吸收公众存款不是巾帼系公司或以巾帼系公司名义进行的行为。在公安机关侦查阶段，未认定股东分红为非法款项，该刑事案件的生效判决也未认定巾帼系公司需要承担责任，亦未要求股东退回分红。
此外，郭恒华出具承诺，若薛金合等人非法吸收公众存款案件后期处置过程中，需要追缴股东获取的分红款项，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。
同时，在薛金合等非法吸收公众存款案中集资参与人的损失 2.43 亿均由郭恒华承担的极端假定情形下，郭恒华已涉及和潜在可能的民事纠纷最大数额对发行人控制权的影响业经测算，该测算已经包含了追缴分红款项0.22亿元的因素，根据测算，即使追缴分红款项亦不会对发行人的控制权造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：郭恒华、华恒生物获得巾帼系公司的分红程序合法合规，发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报不是来自于薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动，发行人及郭恒华取得的巾帼系公司的投资分红被追缴的可能性较小。若发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报被追缴，亦不会对发行人的控制权造成重大不利影响。
（以下无正文，接签署页。）
天禾律师 补充法律意见书（本页无正文，为《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》之签署页。）
本补充法律意见书于二○ 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：程 帆
洪雅娴
李 洋
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