西部证券股份有限公司
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（西安市新城区东新街319号8幢10000室）
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定苏华峰、史哲元两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................3
一、保荐代表人和项目组成员................................................................................3
二、发行人基本情况................................................................................................3
三、保荐机构与发行人关联关系............................................................................4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................5
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................7
一、出具发行保荐书的依据....................................................................................7
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ....................................7
第三节 对本次发行的推荐意见...............................................................................8
一、保荐机构对本次发行的推荐结论....................................................................8
二、发行人本次发行履行的决策程序....................................................................8
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件....................................................8
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................................9
五、发行人面临的主要风险及发展前景..............................................................12
六、发行人私募投资基金备案的核查情况..........................................................22
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的核查意见......................................................................................23
八、对审计截止日后公司主要经营状况的核查..................................................23
九、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况..........................................24
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐代表人和项目组成员
本保荐机构指定苏华峰、史哲元作为本次发行的保荐代表人，指定高峰为本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：
苏华峰：从业证书编号 S0800718010001。保荐代表人，注册会计师，曾参与了新疆火炬（603080）IPO项目和重大资产购买项目；优博创（831400）及广盛小贷（833970）等公司新三板挂牌推荐项目。具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
史哲元：从业证书编号 S0800717050001。保荐代表人，注册会计师，国际注册内部审计师资格。具有十余年投资银行从业经历，负责完成了硕贝德创业板IPO项目、中能电气创业板IPO项目、农尚环境创业板IPO项目、中国核建股改、酒鬼酒2011年非公开发行项目、丽江旅游2009年非公开发行项目、中信银行非公开发行项目以及兴业银行非公开发行优先股等项目；并主持了太极集团重大资产重组、苏州中茵借壳ST天华财务顾问等项目。
高峰：从业证书编号 S0800720120015。保荐代表人，注册会计师，经济学硕士。拥有多年会计师事务所及投资银行相关业务经验，主要参与了南新制药（688189）IPO 项目，负责了汇尔杰（835446）、六人游（摘牌）（872385）、恒丰达（873019）等新三板项目的推荐挂牌工作。
项目组其他成员：武文涛、颜丹、邹扬、韩星。
二、发行人基本情况
公司名称：北京信安世纪科技股份有限公司
英文名称：Beijing Infosec Technologies Co.,Ltd.
成立日期：2001年8月31日
整体变更日期：2017年10月30日
法定代表人：李伟
注册资本：6,984.5817万元
注册地址：北京市海淀区西三环北路50号院6号楼11层1206-1
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座四层
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；计算机技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码：100052
电话号码：010-68025518
传真号码：010-68025519
互联网网址：http://www.infosec.com.cn
电子信箱：ir@infosec.com.cn
本次发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人关联关系
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于七人，且至少有一名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
第四阶段：对项目反馈回复的内核程序
2020年9月14日，内核部采用书面内核方式对发行人审核问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
（二）内核意见
2020年6月5日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员七名，实到七名，分别为：倪晋武、陈伟、张素贤、李超、高晨祥、田海良、王中华。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
西部证券作为信安世纪本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，信安世纪申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐信安世纪首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年5月12日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）股东大会
2020年6月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次公开发行股票并在科创板上市已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z1270号），发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者净利润分别为4,746.69万元、7,809.56万元、9,034.80万元和 501.82 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,913.75万元、8,173.42万元、8,661.04万元和659.52万元，具有持续经营能力，财务状况良好；
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定具体如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案及相关会议决议，确认发行人系由北京信安世纪科技有限公司（原名北京世纪信安信息安全技术有限公司）（以下简称“信安世纪”）整体变更设立的股份有限公司。公司原名为北京世纪信安信息安全技术有限公司，设立于2001年8月31日，注册资本为50万元。2001年8月31日，北京市工商局向世纪信安有限核发了注册号为1101082324980的《企业法人营业执照》。2003年3月31日，公司名称变更为北京信安世纪科技有限公司。2017年10月11日，信安有限召开股东大会，决定以整体变更方式设立股份有限公司。2017年10月30日，公司完成工商登记并领取《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 911101086003810384。发行人设立后根据公司章程以及相关法律法规运作，生产经营情况正常，合法存续。
经核查，发行人依法设立且自有限公司设立以来持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z1270号），认为：信安世纪的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信安世纪2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0546号），认为：信安世纪根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人财务状况良好，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
李伟、王翊心、丁纯三人通过直接和间接方式合计控制本公司 67.0047%股权，为发行人的控股股东、实际控制人。截至本发行保荐书出具日，除王翊心为发行人员工持股平台天津恒信翔安商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人外，李伟、王翊心、丁纯不存在直接或间接控制的其他企业。发行人根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司是国内领先的信息安全产品和解决方案提供商。公司以商用密码技术为核心，致力于解决网络环境中的身份安全、通讯安全和数据安全等信息安全问题。自设立以来主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。公司所处行业发展趋势良好，前景广阔，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项资质许可，确认发行人主要从事信息安全产品的研发、生产和销售以及提供解决方案。公司以商用密码技术为核心,致力于解决网络环境中的身份安全、通讯安全和数据安全等信息安全问题。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）经营业绩季节性波动风险
报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元、%
2019年度 2018年度 2017年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 3,996.55 12.63 3,077.12 11.43 1,837.49 8.36
第二季度 4,095.48 12.94 5,424.41 20.15 4,691.45 21.34
上半年合计 8,092.03 25.57 8,501.53 31.58 6,528.94 29.70
第三季度 5,081.34 16.06 4,701.14 17.46 5,059.40 23.02
第四季度 18,473.67 58.37 13,722.76 50.97 10,392.51 47.28
下半年合计 23,555.01 74.43 18,423.90 68.43 15,451.91 70.30
合计 31,647.04 100.00 26,925.42 100.00 21,980.84 100.00
受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入和利润水平存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。最近三年公司上半年实现的营业收入占全年的比重分别为 29.70%、31.57%和25.57%，主要原因为公司产品的终端客户主要涉及金融、政府、大型企业等领域，这些用户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，其采购活动具有较强的季节性。客户采购计划通常以年为单位，一般在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年度收入呈现季节性，并相对集中于每年的第四季度。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
（2）集成商销售模式收入占比增加的风险
公司的销售模式主要分为向最终客户销售及向集成商销售。报告期内，公司集成商销售模式下销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.93%、59.23%、63.34%及50.43%。
由于在集成商销售模式下，公司无法与终端客户直接建立购销关系，也未与集成商签署对采购事项及合作期限等有约束力的合同，未来，随着集成商销售模式占比的增加，公司存在因集成商不再与公司合作而丧失部分终端客户的风险。
（3）规模偏小、抵抗市场风险的能力较弱的风险
公司目前仍处于业务发展期，随着信息技术的发展，新产业、新模式不断出现，亟需加大对前瞻性技术研究、产品升级换代、服务能力优化等重点领域的投入。但是，公司规模偏小，资金实力较弱，面对市场的快速增长，公司缺乏相应的资金支持。综上，目前公司存在规模偏小，发展资金不足，抵抗市场风险的能力较弱的风险。
2、技术风险
（1）产品线无法适应市场发展需求的风险
报告期内，公司业务主要集中在身份安全、通信安全和数据安全三个产品系列，报告期各期，上述三个产品系列占主营业务收入的比例分别为 84.28%、84.33%、85.53%和82.69%。公司最新研发并推出的移动安全产品系列和云安全产品系列销售收入较小，平台安全产品系列尚未产生销售收入。
在未来市场竞争更为激烈的情况下，如果公司不能根据行业变化做出快速响应、精准把握和前瞻性判断，产品迭代升级跟不上市场的需求，公司将会受到行业内有竞争力的企业和竞争产品的冲击，从而导致公司存在产品线无法适应市场发展需求的风险，对公司持续经营能力造成不利影响。
（2）核心技术人员流失及技术泄露风险
公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间将可能导致核心技术人员流失。如果公司不能保持核心技术人员的稳定，将对公司的技术研发以及生产经营造成不利影响；同时，若未来出现因核心技术人员流失导致核心技术泄露，将在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力，从而也会对公司的经营发展产生较大不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款比例较高、周转率较低的风险；
公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高，应收账款周转率较低。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,874.23万元、13,214.47万元、17,430.14万元和14,515.26 万元，占同期末流动资产的比例分别为 34.33%、39.38%、43.86%和46.10%。报告期各期公司应收账款周转率分别为3.31次、2.35次、1.92次、0.68次。
随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果公司主要客户的财务经营状况发生重大不利变化，将进一步加大本公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（2）存货减值风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,361.70万元、4,990.95万元、6,422.44万元和6,286.33万元，占流动资产比例分别为23.38%、14.87%、16.16%和 19.97%。报告期内，本公司存货并未发生大额减值情形。如果未来公司产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。
（3）政府补助款被收回的风险
根据国家发展和改革委员会办公厅文件《国家发展委办公厅关于2012年信息安全专项项目批准文件的通知》（京发改【2013】1236号，国发改高技【2013】1309号）和《国家发展委办公厅关于2012年金融IC卡和密码应用专项产业化和检测服务类项目的复函》（发改办高技【2014】528号），公司承担了《基于国产算法的移动智能终端安全系列产品产业化》和《高性能签名验签服务器产业化》项目，并分别于2013年12月、2014年12月及2015年12月收到上述项目资金共计1,250万元。截至2017年12月，本公司已完成上述项目建设，目前正积极准备验收申请，但由于政府验收方式变动的原因，导致项目验收申请工作有所延迟。目前公司将上述两项政府补助划分为与资产相关政府补助并确认为递延收益。
由于上述项目目前尚未提交验收，或提请验收后亦可能无法通过相关部门的验收，上述国拨资金存在被要求退回的风险。
4、募集资金投资风险
（1）募集资金投资项目的投资规模较大的风险
公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 68,822.38 万元，高于2019年公司总资产规模55,862.70万元以及当年度的营业收入31,783.90万元。相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。
本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，各年度新增折旧与摊销等支出的金额较大。预计募投项目实施完成后，每年新增固定资产折旧金额约1,723.01万元、无形资产摊销金额约642.93万元，新增折旧摊销金额达2,365.94万元，占2019年度公司净利润的25.83%。因此，如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，导致募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，则募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（2）摊薄即期回报的风险
若本次发行成功且募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产规模将随之大幅增加。但是，本次募投资项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性，若本次募投项目相关新产品不能满足客户的需求，或者由于宏观经济形势、产业政策、市场开拓情况、产品价格变动等方面发生不利变化导致产品销售未达预期目标，从而募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，从而导致公司存在即期回报被摊薄的风险。
（3）募集资金到位后的经营管理能力和资产运营能力不足的风险
随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。
尤其本次募投项目实施后，公司将进入一个新的发展阶段，对公司各方面的经营管理能力和资产运营能力均会提出更高的要求，如果公司的经营理念、管理体系未能适应快速发展的要求，将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。
5、商誉减值风险
报告期末，公司合并报表商誉金额为8,301.15万元，占公司资产总额的比例为 17.35%，系公司收购神州融信、信安珞珈以及华耀科技产生。报告期内，公司每年对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，经测试，公司收购神州融信、信安珞珈以及华耀科技产生的商誉及其相关的资产组或者资产组组合的可回收金额高于其账面价值，无需确认减值损失。但如果未来商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。
6、政策风险
（1）产业政策变化风险
2013年以来，国家相继发布了《国家安全法》《网络安全法》和《密码法》等重要法律法规，并制定了《“十三五”国家信息化规划》《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等多个产业政策，为信息安全行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。
（2）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受的税收优惠包括企业所得税优惠、增值税退税优惠。
本公司属重点软件企业，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）第四条规定，报告期内减按10%的优惠税率缴纳企业所得税；报告期内，本公司子信安珞珈、子公司华耀科技均已取得《高新技术企业证书》，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，报告期内适用高新技术企业15%的优惠税率。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，报告期各期，公司收到的增值税退税款分别为2,229.02万元、2,111.03万元、1,564.07万元和 909.00 万元，占利润总额的比例分别为 41.32%、23.88%、15.85%和403.42%，占当期利润总额比例较高。
如果未来相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受相关税收政策的条件，则公司将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
7、诉讼风险
截至本发行保荐书出具之日，公司存在1起尚未了结的行政诉讼和1起尚未了结的民事诉讼。
行政诉讼起因为飞天诚信曾于2014年起诉信安世纪有限专利侵权，北京知识产权法院于2017年4月裁定驳回飞天诚信的全部诉讼请求。在前述专利侵权案件审理过程中，信安世纪有限向专利复审委员会提出涉案专利无效宣告请求；2015年12月专利复审委员会作出维持案涉发明专利权有效性的决定。针对该决定，信安世纪有限以专利复审委员会为被告、以飞天诚信为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼。2017年2月28日，北京知识产权法院一审判决撤销专利复审委员会的审查决定并要求重新作出审查决定。飞天诚信不服前述行政一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2018年6月20日，北京市高级人民法院裁定撤销一审判决，发回北京知识产权法院重审。北京知识产权法院于2020年9月17日开庭审理该案件，并于2020年11月17日作出（2018）京73行初11548号《行政判决书》，判决驳回信安世纪的诉讼请求。2021年1月22日，信安世纪向北京知识产权法院提起上诉。
民事诉讼起因为飞天诚信曾于2017年起诉信安世纪有限和信安珞珈专利侵权，北京知识产权法院于2019年1月判决信安世纪赔偿飞天诚信经济损失75万元及诉讼合理支出 17.6024 万元。信安世纪及信安珞珈不服前述判决，于 2019年2月18日向最高人民法院提起上诉。2019年11月19日，最高人民法院作出（2019）最高法知民终55号《民事判决书》，撤销一审判决，驳回飞天诚信的全部诉讼请求。飞天诚信不服最高人民法院作出的终审判决，于2020年9月17日向最高人民法院申请再审。截至本发行保荐书出具之日，最高人民法院已立案。
截至本发行保荐书出具之日，上述诉讼正在审理中。若行政诉讼信安世纪败诉，且案涉专利维持有效，则飞天诚信可能以信安世纪为被告提起专利侵权诉讼。若上述民事诉讼信安世纪败诉，则需承担相应赔偿。
8、市场区隔安排的相关法律风险
2017年6月5日之前，安瑞美国与华耀科技均属安瑞科技控制，华耀科技自始负责中国境内区域的产品销售，安瑞美国及安瑞开曼的其他子公司自始负责中国境外区域的产品销售。2017年6月5日安瑞开曼处分华耀科技控股权时，为保护双方知识产权的划分及延续前市场状态，安瑞开曼全资子公司安瑞美国与华耀科技签署《合作协议》，约定延续前境内外市场区隔的安排。鉴于双方在国内外市场占有率较低，前述《合作协议》关于市场区隔的安排仅是此前已经形成的市场区隔状态的延续，不存在排除、限制竞争的目的，亦无法起到排除、限制竞争的效果。
《反垄断法》规定的垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。近年来，中国反垄断执法机构根据《反垄断法》的规定加大了针对垄断协议的执法力度。由于中国《反垄断法》的实施时间较短，市场相关主体对于《反垄断法》的理解不尽准确，因此未来可能出现针对公司市场区隔安排的公开指控、向监管机构的投诉，或针对公司提起的反垄断民事诉讼。
针对公司提起的任何反垄断诉讼、监管调查或行政程序可能导致公司遭受不利的法院判决或监管处罚，进而可能给公司的业务、经营、声誉和品牌带来不利影响。
（二）发行人发展前景简要评价
1、发行人具有较高的市场地位
信安世纪是科技创新型的信息安全产品和解决方案提供商，以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。在信息技术互联网化、移动化和云化的发展趋势下，公司形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全六大产品系列。经过近二十年的自主研发和持续创新，公司已经成为行业内具有科技创新竞争力的企业。
公司积极参与制定多项国家和行业相关标准，先后牵头或参与制定完成《GB/T 25061-2010 信息安全技术公钥基础设施 XML 数字签名语法与处理规范》《GB/T 38636-2020 信息安全技术 传输层密码协议（TLCP）》《JR/T 0167-2018云计算技术金融应用规范安全技术要求》等国家标准或行业标准8项；牵头或参与正在制定中的国家标准或行业标准5项。具体如下表：
序号 标准名称 标准类型 参与情况
1 GB/T25061-2010 信息安全技术 公钥基础设施XML数字签 国家标准 牵头
名语法与处理规范
2 GB/T38636-2020 信息安全技术 传输层密码协议（TLCP） 国家标准 参与
3 GB/T38629-2020 信息安全技术 签名验签服务器技术规范 国家标准 参与
4 GM/T0068-2019 开放的第三方资源授权协议框架 国密标准 参与
5 GM/T0074-2019 网上银行密码应用技术要求 国密标准 参与
6 JR/T0167-2018 云计算技术金融应用规范 安全技术要求 金融标准 参与
7 YC/T327-2009 烟草行业数字证书应用接口规范 烟草标准 参与
8 信息安全技术 基于多信道的证书申请 和应用协议 国家标准 参与
9 基于口令的密钥派生规范 国密标准 牵头
10 基于SM2算法的证书申请语法规范 国密标准 牵头
11 证书与密钥交换格式规范 国密标准 牵头
12 公钥密码基础设施责任认定 电子证据采集及应用接口规范 国密标准 牵头
13 GB/T 25061-2020信息安全技术 XML数字签名语法与处理 国家标准 牵头
规范
公司是中国密码学会会员单位、北京商用密码协会副会长单位；公司还是全国信息安全标准化技术委员会WG3（密码技术工作组）、WG4（鉴别与授权工作组）、SEG-BDS（大数据安全标准特别工作组）成员；公司副总经理王翊心和总工程师汪宗斌担任密码行业标准化技术委员会委员，其中汪宗斌还担任密码行业标准化技术委员会基础工作组副组长职务。
公司的产品和解决方案广泛应用于金融、政府和企业等重要领域。在金融领域，公司的产品和解决方案保障了网上银行、支付清算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要金融业务系统的安全；在政府领域，公司的产品和解决方案广泛应用于交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业；在企业领域，2019 年度《财富》杂志公布的中国百强企业中，有超过七十家是公司服务的客户。
公司曾获科学技术进步三等奖（省部级），先后两次获得国家发展改革委员会的专项基金支持，被认定为北京市企业技术中心，连续两次获得武汉3551光谷人才计划创新人才奖，入选“2017 IDC China FinTech Pioneer TOP 25”。另外，公司的产品和解决方案还多次获得政府主管部门、行业协会和第三方机构给予的荣誉和奖项。
2、外部经营环境整体有利于发行人发展
（1）全球信息安全形势严峻
随着信息技术的迅速发展，全球对信息网络的依赖程度不断增加，信息泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。
2014年，摩根大通银行一台服务器未使用两步验证导致7,600万家庭账户和700万个企业账户的户名、地址、电话和电子邮件信息泄露；2016年，黑客攻击国际银行结算系统（SWIFT），窃取多国央行资金达数十亿美元；2017年，美国征信巨头艾可菲泄露高达1.43亿条美国居民个人信息。
在信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，尤以数据泄露、技术风险和网络攻击最为突出，严重威胁各国的经济发展和社会的安全稳定。
（2）各国相继出台信息安全政策法规
2011年4月，美国发布《网络空间可信身份国家战略》，将网络空间身份管理上升到国家战略的高度，着手构建网络身份生态系统；2018年9月，美国发布《国家网络空间战略》，提出确保联邦网络与信息安全，维护关键基础设施安全，推动各国达成“负责任国家行为”的准则以促进网络稳定。
2013年2月，欧盟发布《欧盟网络安全战略》，评估当前面临的网络安全挑战，确立网络安全指导原则；2016年7月，发布《网络与信息安全指令》，是欧盟网络空间一体化进程关键一步；2019年4月，欧盟通过《网络安全法案》，授权欧盟网络与信息安全局（ENISA）解决欧盟各国网络安全机构协调问题，阻止并处理网络袭击和威胁。
通过不断完善相关网络安全的政策和法规，全球各国和地区增强了整体网络安全的主动防御水平，同时加大对信息安全预算的投入力度，引导本国信息安全产业健康发展。
（3）全球信息安全产业规模稳步增长
随着全球数字经济增长，信息安全行业保持快速的增长态势。根据赛迪顾问发布的《2019中国网络安全发展白皮书》显示，2018年网络信息安全市场规模达到1,269.80亿美元，较2017年增长8.50%。预计到2021年，全球网络信息安全市场将达到1,648.90亿美元。
（4）我国网络空间安全已经上升到国家战略高度
2013年以来，我国相继发布了《国家安全法》《网络安全法》和《密码法》等重要法律法规，并制定了《“十三五”国家信息化规划》《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》和《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等重要产业政策，全方位多层面促进国内信息安全产业的发展。同时，为贯彻落实习近平总书记关于推进全球互联网治理体系变革的“四项原则”和构建网络空间命运共同体的“五点主张”，2016年12月，中央网信办发布了《国家网络空间安全战略》，明确了我国当前和今后一个时期国家网络空间安全工作的战略任务，阐明了我国关于网络空间发展和安全的重大立场。
网络空间已经发展成为继陆、海、空、天之后的第五大战略空间，网络空间安全已经上升到国家战略高度。
（5）我国信息安全行业投入不足，市场规模保持快速增长
根据中国产业信息网数据统计，2017年我国信息安全投入占IT总支出的比例为1.84%，相比于全球市场3.74%和美国市场4.78%的占比偏低，我国信息安全行业投入亟待加强。
根据赛迪顾问发布《2019中国网络安全发展白皮书》，2018年市场整体规模为495.20亿元，较2017年增长20.90%，远超全球市场整体增长率。预计到2021年，国内信息安全市场规模将达到926.80亿元。
2019年9月，工信部发布的《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》中提到：“目标到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的网络安全骨干企业，网络安全产业规模超过2,000亿”。2018年，我国网络信息安全市场规模有495.20亿元，2025年，要达到2,000亿产业规模的目标，每年需要保持20%以上的增速，与当前国内信息安全市场增速基本一致。
（6）公司所处行业发展前景看好
随着信息化的发展，催生了新的信息安全需求，新安全产品的推出将进一步扩展行业维度，并带动相关安全市场不断成长，发展前景被市场看好。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人非自然人股东中，天津恒信翔安商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙）、北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、方正证券投资有限公司、上海君安湘合信息技术服务中心（普通合伙）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在需要按照规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案情形。
根据上述法律法规的规定，发行人机构股东杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、南宁厚润德基金管理有限公司、杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）、张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。经核查，南宁厚润德已于2018年4月11日进行私募基金备案，基金编号为SCL683，南宁厚润德基金管理有限公司作为私募投资基金管理人，已于2017年1月12日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，私募投资基金管理人编号：P1060842。维思捷鼎已于 2016 年 6 月 7 日进行私募基金备案，基金编号为SK2697，其基金管理人杭州维思投资合伙企业（有限合伙）已于2014年5月4日登记为私募基金管理人，登记编号为P1001828。尚颀华金已于2019年5月27日进行私募基金备案，基金编号为SGQ734，其基金管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已于2014年5月20日登记为私募基金管理人，登记编号为P1002076。金锦联城已于 2017 年 12 月 7 日进行私募基金备案，基金编号为SY5108，其基金管理人张家港锦泰金泓投资管理有限公司已于2017年9月28日登记为私募基金管理人，登记编号为P1065066。南京捷奕已于2014年5月4日进行私募基金备案，基金编号为SD4186，其基金管理人南京维思投资管理有限公司已于2014年5月4日登记为私募基金管理人，登记编号为P1001884。杭州维思作为私募投资基金管理人，已于2014年5月4日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，私募投资基金管理人编号为P1001828。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对审计截止日后公司主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43号），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化。发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
高 峰 年 月 日
保荐代表人：
苏华峰 年 月 日
史哲元 年 月 日
保荐业务部门负责人：
李 锋 年 月 日
内核负责人：
倪晋武 年 月 日
保荐业务负责人：
范江峰 年 月 日
保荐机构总经理：
齐 冰 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
徐朝晖 年 月 日
西部证券股份有限公司
年 月 日
附件1:
西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权苏华峰、史哲元两位同志担任北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人苏华峰先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人史哲元先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
授权人（法定代表人）签字：
徐朝晖
保荐代表人：
苏华峰 史哲元
西部证券股份有限公司
年 月 日
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