上海君实生物医药科技股份有限公司
2020年度独立非执行董事述职报告
作为上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事,我们根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求,在2020年度工作中,认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况述职如下:
一、独立非执行董事的基本情况
(一)独立非执行董事简历
LIEPING CHEN(陈列平),1957年4月出生,美国国籍。LIEPING CHEN(陈列平)博士于1982年获得福建医科大学医学学士学位,1986年获北京协和医科大学理学硕士学位,1989年获得美国宾夕法尼亚州费城德雷克塞尔大学医学院博士学位。LIEPING CHEN(陈列平)博士于1990年至1997年,担任百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)科学家;1997年至1999年,担任约翰霍普金斯医学院及梅奥诊所教授;LIEPING CHEN(陈列平)博士于2004年至2011年,加入约翰霍普金斯医学院担任肿瘤学、皮肤病学教授等多项职务。自2011年至今,LIEPING CHEN(陈列平)博士任职于耶鲁大学医学院,担任免疫生物学教授、医学(肿瘤内科学)教授、皮肤学教授、耶鲁癌症中心癌症免疫学项目联合主任和联合技术公司癌症研究教授等多项职务。2018年6月24日至今,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
张淳,1957年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。张淳先生于1985年毕业于江西财经学院会计专业,2001年毕业于中共中央党校法律专业,中国注册会计师,高级会计师。主要经历包括:1978年8月至1992年7月任江苏省财政厅工业交通处副科长、科长、副处长;1992年8月至1993年12月任江苏省高新技术风险投资公司副总经理;1993年12月至1995年12月任江苏省产权交易所所长、江苏资产评估公司总经理;1995年12月至1999年12月任江苏会计师事务所所长;1999年12月至2010年9月任江苏省财政投资评审中心主任;2010年9月至2017年8月任江苏省农村综合改革办公室处长;2017年8月至今,退休。2020年6月19日至今,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
蒋华良,1965年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。蒋华良博士1987年毕业于南京大学,获有机化学学士学位;1992年毕业于华东师范大学,获物理化学硕士学位;1995年毕业于中国科学院上海药物研究所(以下简称“中科院上海药物所”),获药物化学博士学位。2017年当选中国科学院院士。主要经历包括:1995年9月至1997年11月,担任中科院上海药物所副研究员;1997年11月至今,担任中科院上海药物所研究员、课题组长、博士生导师,其中2004年12月至2014年2月,兼任中科院上海药物所副所长,2014年2月至2019年4月,兼任中科院上海药物所所长。1997年2月至1997年7月及2001年8月至2002年2月期间,为香港科技大学访问学者;1999年7月至1999年12月,为以色列魏茨曼科学研究院访问教授。2020年11月16日至今,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
钱智,1968年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。钱智先生1989年7月毕业于复旦大学,获得法律学士学位;2004年12月毕业于南京大学,获得法律硕士学位。钱智先生于1989年8月至1995年3月,担任江苏省司法学校教师;1995年3月至1999年7月,担任南京谢满林律师事务所合伙人律师;1999年7月至1999年12月,担任南京南斗律师事务所律师;2000年1月至2006年3月,担任江苏维世德律师事务所副主任兼律师;2006年3月至今,担任江苏冠文律师事务所主任兼律师;2017年9月至今,担任南京仲裁委员会仲裁员,并于2017年12月至今担任南京市人民政府法律顾问。2018年6月24日至今,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
ROY STEVEN HERBST,1963 年 1 月出生,美国国籍。ROY STEVENHERBST先生1984年6月毕业于美国耶鲁大学,获得分子生物物理与生物化学硕士学位;1990年6月毕业于美国洛克菲勒大学,获得分子细胞生物学博士学位;1991年5月获得Cornell University Medical College医学博士学位;1997年11月获得美国哈佛大学临床转化研究硕士学位;2012年12月获得耶鲁大学荣誉文学硕士学位。Herbst先生于1991年至1997年,历任哈佛医学院临床研究员、医学讲师和主治医师;1998年至2011年,历任德克萨斯大学安德森癌症中心(UT-MDACC)Barnhart家族特殊靶向治疗教授、癌症生物学教授及胸/头颈部内科肿瘤科胸部内科肿瘤科科长等职务;2011年 3月至今,历任耶鲁大学医学教授(肿瘤学)、药理学教授、医学教授、耶鲁癌症中心肿瘤内科主任、SmilowCancer Hospital I期癌症临床研究计划负责人、耶鲁癌症中心转移研究副主任及耶鲁癌症中心胸科肿瘤项目疾病研究团队负责人等职务。2018年6月24日至今,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
陈新军(已于2020年11月16日离任),1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。陈新军先生1995年7月毕业于上海交通大学,获得工学学士学位;1998年3月毕业于华南理工大学,获得工学硕士学位。陈新军先生于1998年4月至2005年3月,担任广发证券股份有限公司投资银行部上海部副总经理;2005年3月至2011年8月,担任平安证券有限公司投资银行部的执行总经理;2011年8月至2015年9月,担任华林证券有限责任公司投资银行部门的总经理;2015年9月至今,担任海通证券股份有限公司投资银行部的董事总经理。2018年6月24日至2020年11月16日,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
JIAHE(何佳)(已于2020年6月19日离任),1954年11月出生,中国国籍(香港),无境外永久居留权。JIAHE(何佳)先生1978年8月毕业于黑龙江大学数学系专业;1983年11月毕业于上海交通大学,获得工学硕士学位;1988年8月毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得金融学博士学位。2018年6月24日至2020年6月19日,担任公司独立非执行董事,任职期间,不存在影响其独立性的情况。
(二)独立性说明
作为公司的独立非执行董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立非执行董事独立性的情况。
二、2020年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
2020年度,公司共计召开股东大会8次(其中:年度股东大会1次、临时股东大会3次、A股(内资股)类别股东大会2次、H股类别股东大会2次),董事会会议13次、董事会审计委员会会议3次、董事会提名委员会会议3次、董事会薪酬与考核委员会会议5次和董事会战略委员会会议1次,我们积极参加股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会及董事会专门委员会议案时,我们积极参与讨论各项议案并提出合理建议,对各议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形,共发表独立意见10次,为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
(二)公司独立非执行董事出席会议情况
股东 董事 审计 提名 薪酬与 战略委
独立非执行董事姓名 大会 会 委员 委员 考核委 员会
会 会 员会
LIEPINGCHEN(陈列平) 3 13 0 0 0 1
张淳 3 8 2 0 3 0
蒋华良 0 3 0 1 1 0
钱智 3 13 3 3 5 0
ROY STEVEN HERBST 3 13 0 0 0 1
陈新军 3 10 3 2 4 0
JIAHE(何佳) 0 5 1 0 2 0
(三)对公司进行现场调查的情况
作为独立非执行董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,在参加公司董事会、股东大会等会议期间,对公司进行了现场考察,深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等,听取相关负责人的汇报,为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
(四)公司配合独立非执行董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通,使我们能及时了解公司生产经营情况。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为我们工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立非执行董事的工作。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等制度的要求,我们对公司2020年度发生的关联交易事项按程序进行了审核,并发表了独立非执行董事意见。我们认为,2020年度,公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益,未发现因关联交易损害公司利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,为保障公司及子公司正常生产经营和项目建设快速发展,公司及全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司为全资子公司上海君实生物工程有限公司(以下简称“君实工程”)提供共计9亿元人民币的担保。君实工程具有良好的业务发展前景,是公司在研药物主要生产基地,公司有能力控制其生产经营管理风险,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。公司根据相关法律、法规、规范性文件制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》,报告期内,公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金。上述事项均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务。
报告期内,公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司召开董事会审议通过关于聘任副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员的议案,我们认为上述相关人员的任职资格合法,提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
报告期内,公司高级管理人员勤勉尽责,相关薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司无需发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司分别续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤?关黄陈方会计师行作为公司2020年度境内审计机构、境外审计机构,未更换会计师事务所。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司可分配利润为负,未进行现金分红。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及相关股东不存在违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,公司内部控制体系运行有效。报告期内,不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
(十二)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,董事会和各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
2020年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心的感谢。作为公司的独立非执行董事,在2020年度履职期间,我们本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行了独立非执行董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行好独立非执行董事的职责。
特此报告。
独立非执行董事:
LIEPING CHEN(陈列平)、蒋华良、张淳、钱智、ROY STEVEN HERBST
2021年3月30日
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