海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备(上海)股份有限公司
2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易
预计的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中微公司”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运
作》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对公司2020
年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计进行了核查,具体情况
如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月30日,公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2021年年度日常关联交易的议案》,同时对前一年度日常关联交易的预计和执行情况进行再次确认。关联董事已分别就该事项进行了回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
(二)2020年度日常关联交易执行情况
公司2020年度日常关联交易执行情况详见下表:
单位:万元
关联交易类 关联人 预计金额 实际发生金额 预计金额与实际发生金
别 额差异较大的原因
上海华力集成电路制 9,000.00 10,304.15 —
造有限公司
上海集成电路研发中 700.00 54.47 客户采购计划变化
心有限公司
上海华力微电子有限 1,500.00 1,143.47 —
公司
华灿光电(浙江)有 3,600.00 852.11 客户采购计划变化
向关联人销 限公司
售商品及提 拓荆科技股份有限公
供劳务 300.00 483.08 客户采购计划变化司
上海芯元基半导体科 200.00 157.66 —
技有限公司
睿励科学仪器(上 5.00 — —
海)有限公司
Solayer GmbH — 4.62 —
小计 15,305.00 12,999.56 —
拓荆科技股份有限公 20.00 21.60 —
司
上海芯元基半导体科 25.00 11.09 —
技有限公司
上海华力集成电路制 10.00 3.27 —
造有限公司
向关联人采 上海集成电路研发中 — 37.40 —
购商品、设 心有限公司
备、接受劳 自2020年5月因董事
务和承租房 张亮担任昂坤视觉(北昂坤视觉(北京)科
屋 — 102.02 京)科技有限公司董技有限公司
事,该公司成为公司关
联方
自2020年5月因董事
南昌昂坤半导体设备 张亮担任昂坤视觉(北
有限公司 — 996.97 京)科技有限公司董
事,该公司成为公司关
联方
关联交易类 关联人 预计金额 实际发生金额 预计金额与实际发生金
别 额差异较大的原因
上海微电子装备(集 — 17.42 —
团)股份有限公司
小计 55.00 1,189.77 —
(二)2021年度日常关联交易预计情况
公司2021年度日常关联交易预计情况如下表所示:
单位:万元
关联交 本次预计 本年年初至2021年2 上年实际发 本次预计金额与上年
易类别 关联人 金额 占同类业务比例 月28日与关联人累计 生金额 占同类业务比例 实际发生金额差异较
已发生的交易金额 大的原因
上海华力集成电 28,000.00 12.32% 4,480.37 10,304.15 4.53% 客户采购计划调整
路制造有限公司
上海集成电路研 100.00 0.04% — 54.47 0.02% —
发中心有限公司
上海华力微电子
向 关 联 4,000.00 1.76% 335.59 1,143.47 0.50% 客户采购计划调整有限公司
人 销 售 华灿光电(浙江)
商 品 及 5,000.00 2.20% — 852.11 0.37% 客户采购计划调整有限公司
提 供 劳 拓荆科技股份有
务 600.00 0.26% 21.42 483.08 0.21% —限公司
上海芯元基半导 200.00 0.09% — 157.66 0.07% —
体科技有限公司
SolayerGmbH 50.00 0.02% — 4.62 0.00% —
小计 37,950.00 16.69% 4,837.38 12,999.56 5.72% —
向 关 联 拓荆科技股份有 30.00 0.02% — 21.6 0.01% —
人 采 购 限公司
商品、设 南昌昂坤半导体 1,500.00 1.04% 163.55 996.97 0.69% —
备、接受 设备有限公司
劳 务 和 昂坤视觉(北京) 200.00 0.14% — 102.02 0.07% —
承 租 房 科技有限公司
屋 上海芯元基半导 25.00 0.02% — 11.09 0.01% —
体科技有限公司
上海华力集成电 10.00 0.01% — 3.27 0.00% —
路制造有限公司
上海集成电路研 50.00 0.03% — 37.40 0.03% —
发中心有限公司
上海微电子装备
(集团)股份有限 50.00 0.03% — 17.42 0.01% —
公司
小计 1,865.00 1.29% 163.55 1,189.77 0.82% —
注:上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2020年同类业务金额。
二、关联方基本情况介绍和履约能力分析
(一)关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日,法定代表人张素心,注册资本2,207,239.728万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区高斯路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日,法定代表人张素心,注册资本2,960,000万元人民币,注册地址位于上海市浦东新区良腾路6号。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
华灿光电(浙江)有限公司成立于2014年12月29日,上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司,法定代表人周福云,注册资本215,000万元人民币,注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售;自有房屋租赁、机械设备租赁;蓝宝石加工技术研发;货物进出口、技术进出口。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日,法定代表人郝茂盛,注册资本545.6547万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、芯片及其电子配件的研发,半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售,机电设备的设计、销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为郝茂盛。
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日,法定代表人吕光泉,注册资本9,485.8997万元人民币,注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电子专用设备制造,电子专用设备销售,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,销售代理,非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日,法定代表人赵宇航,注册资本31,060万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售,集成电路设计及销售,相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;投资,国内贸易(除专项审批);从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
睿励科学仪器(上海)有限公司成立于2005年6月27日,法定代表人FengYang(杨峰),注册资本427,941,881.48元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
南昌昂坤半导体设备有限公司成立于2019年5月21日,法定代表人马铁中,注册资本3000万元人民币,注册地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴科技园8号厂房一层。其经营范围为半导体器件专用设备的研发、销售;电子工业专用设备的生产、销售、安装、研发、技术转让、技术服务;软件开发;机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机及辅助设备、软件的销售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为马铁中。
昂坤视觉(北京)科技有限公司成立于2017年2月9日,法定代表人马铁中,注册资本591.886万元人民币,注册地址位于北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢5层503-1室。其经营范围为组装电子工业专用设备;技术开发、技术转让、技术服务;软件开发;销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口。【市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】。实际控制人为马铁中。
上海微电子装备(集团)股份有限公司成立于2002年3月7日,法定代表人张素心,注册资本14702.3788万人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区张东路1525号。其经营范围为半导体装备、泛半导体装备、高端智能装备的开发、设计、制造、销售及技术服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
Solayer GmbH于2007年成立于德国的德累斯顿—萨克森硅谷,是一家镀膜和膜层改性设备和技术供应商。公司核心技术包括等离子预处理,磁控溅射,PECVD,ALD和基于闪光灯退火的RTP。公司的产品范围包括用于实验室研究,试生产和批量生产的部件和整机,涉及领域包括:精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新兴技术、防腐剂等。
(二)关联人与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上海华力微电子有限公司 董事沈伟国担任副董事长的公司
2 上海华力集成电路制造有限公司 董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力
微电子有限公司之子公司
3 华灿光电(浙江)有限公司 监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有
限公司的全资子公司
4 上海芯元基半导体科技有限公司 发行人参股公司,董事杜志游担任董事的
公司
5 拓荆科技股份有限公司 发行人参股公司,董事杨征帆、尹志尧担
任董事的公司
董事朱民担任董事的公司,董事沈伟国担
6 上海集成电路研发中心有限公司 任执行董事的企业上海创业投资有限公司
为上海集成电路研发中心有限公司第一大
股东
7 睿励科学仪器(上海)有限公司 董事杨征帆担任董事、尹志尧担任董事长
的公司
8 南昌昂坤半导体设备有限公司 董事张亮担任董事的昂坤视觉(北京)科
技有限公司的全资子公司
序号 关联方名称 关联关系
9 昂坤视觉(北京)科技有限公司 董事张亮担任董事的公司
10 上海微电子装备(集团)股份有限公 董事朱民、张卫担任董事的公司
司
11 Solayer GmbH 董事杜志游担任董事的公司
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容及协议签署情况
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务,主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等,关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求,依据市场公允价格确定,不同客户的产品在性能、结构等方面不同,销售价格会存在一定的差异。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决议程序
2021年3月30日,公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2021年年度日常关联交易的议案》,同时对前一年度日常关联交易的预计和执行情况进行再次确认。关联董事已分别就对应事项进行了回避表决。
公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见,并在董事会上发表明确的独立意见:公司2021年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2021年年度预计发生的日常关联交易价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见:公司2021年度日常关联交易预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,并将提交股东大会审议,上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上,保荐机构对中微公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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限公司⒛⒛年度日常关联交易执行情况及⒛21年度日常关联交易预计的核查意
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