证券代码:688599 证券简称:天合光能 公告编号:2021-020
天合光能股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 天合光能股份有限公司(以下简称“公司”)本次预计2021年度发生的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额为188,610.00万元,关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决,其他非关联董事一致同意该方案。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见如下:公司2021年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要,相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此,同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:我们认为,公司预计的2021年度日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务,没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响,我们同意该项议案的内容,并同意将上述事项提请股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司预计的2021年度日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
本年年初至披
占同类 占 同 类
关联交 露日与关联人 上年实际发生 本次预计金额与上年实际发生金额
关联人 本次预计金额 业务比 业 务 比
易类别 累计已发生的 金额 差异较大的原因
例 例
交易金额
2020年11月新成立的合资公司,
通合新能源(金堂)
20,000.00 1.5% 0 0 0 预计2021年第四季度完成投建并
有限公司
向关联人 开始供应电池片。
购买商品 江苏天辉锂电池有
18,000.00 70% 0 0 0 产品调整原因。
限公司
小计 38,000.00 0 0 0 -
已出售电站 500.00 5% 1,453.62 21.92%
向关联人 国内电站业务
120,000.00 46% 0 0 业务拓展策略调整原因。
提供劳务 参股项目公司
小计 120,500.00 1,453.62
顺泰融资租赁股份
其他 20,000.00 6.7% 0 53.8 0.15% 业务拓展策略调整原因。
有限公司
海外电站业务
10,000.00 18% 0 0 0 业务拓展策略调整原因。
参股项目公司
常州港华天合智慧
110.00 19% 0 0 0 -
能源有限公司
小计 30,110.00 53.8
合计(万元) 188,610.00 1,507.42
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额差异较大
关联交易类别 关联人 上年(前次)预计金额
发生金额 的原因
丽江隆基硅材料有限公司 110,000.00 70,730.6 采购策略调整原因。
向关联人购买商
江苏天辉锂电池有限公司 3,000.00 0 产品调整原因。
品
小计 113,000.00 70,730.6
向关联人购买燃 江苏有则科技集团有限公司 0 141.75
料和动力 小计 0 141.75
向关联人销售产 TSW的参股子公司 2,000.00 0
品、商品 小计 2,000.00 0
ESJ Renovable I, S. de R.L.de C.V. 1.86
150,000.00 业务拓展策略调整原因。
Mitre Calera Solar, S. de R.L. de C.V. 1,305.85
托克逊县天合光能有限责任公司 141.67
向关联人提供劳 Mega Solar1408-L G.K. 0.88
500.00
务 Sirius Solar Japan 30 G.K. 3.26
Sirius Solar Japan 34 G.K. 0.10
国内电站参股项目公司 340,000.00 0 业务拓展策略调整原因。
小计 490,500.00 1,453.62
江苏太阳城建筑设计院有限公司 0 347.94
接受关联人提供 盐城市国能投资有限公司 0 21.61
的劳务 江苏有则国际物流有限公司 0 272.97
小计 0 642.52
常州天合田园农业发展有限公司 0 61.95
关联租赁 江苏有则国际物流有限公司 0 497.36
小计 0 559.31
其他 江苏太阳城建筑设计院有限公司 0 21.26
江苏天人合一人居环境发展有限公司 0 378.13
江苏有则科技集团有限公司 0 133.61
江苏省天合公益基金会 0 1.0
顺泰融资租赁股份有限公司
8,000.00 53.8 业务拓展策略调整原因。
常嘉融资租赁(上海)有限公司
小计 8,000.00 587.8
合计 613,500.00 74,115.6
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1.通合新能源(金堂)有限公司
①企业名称:通合新能源(金堂)有限公司
②性质:其他有限责任公司
③法定代表人:谢毅
④注册资本:1亿人民币
⑤成立日期:2020年12月3日
⑥住所:四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号
⑦主要办公地点:四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号
⑧主营业务:光伏设备及元器件制造;电池制造;
⑨主要股东或实际控制人:通威太阳能有限公司,控股65%;天合光
能股份有限公司,参股35%⑩最近一个会计年度的主要财务数据(总资产、净资产、营业收入、
净利润等)
此公司成立不足一年,暂无完整会计年度的财务数据。
2.江苏天辉锂电池有限公司
①企业名称:江苏天辉锂电池有限公司
②性质:有限责任公司
③法定代表人:夏信德
④注册资本:3亿人民币
⑤成立日期:2019年5月17日
⑥住所:常州市金坛区良常路86号
⑦主要办公地点:常州市金坛区良常路86号
⑧主营业务:锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售等。
⑨主要股东或实际控制人:广州鹏辉能源科技股份有限公司,持股
51%;天合光能(常州)科技有限公司的,持股49%⑩最近一个会计年度的主要财务数据
2020年度主要财务指标(万元)
总资产 17,422.30
净资产 10,626.16
营业收入 2,033.16
净利润 -285.97
3.顺泰融资租赁股份有限公司
①企业名称:顺泰融资租赁股份有限公司
②性质:股份有限公司
③法定代表人:汤勤安
④注册资本:9.8亿人民币
⑤成立日期:2012年4月25日
⑥住所:常州市新北区高新科技园3号楼E座501室
⑦主要办公地点:常州市新北区高新科技园3号楼E座501室
⑧主营业务:从事生产设备、医疗设备、通用机械、工程机械设备、
建筑机械设备、办公设备、汽车、船舶、飞机等的融资租赁业务等。⑨主要股东或实际控制人:常高新金隆控股有限公司,持股56.12%;
江苏天恒伟业工程机械有限公司,持股15.16%;龙腾(环球)股份
有限公司,持股12.38%;Fortune Solar Holdings Limited,持股
12.30%;东嘉麻棉(香港)有限公司,持股4.04%。⑩最近一个会计年度的主要财务数据
2020年度主要财务指标(万元)
总资产 418,425.78
净资产 84,278.98
营业收入 23,426.02
净利润 251.94
4.常州港华天合智慧能源有限公司
①企业名称:常州港华天合智慧能源有限公司
②性质:有限责任公司
③法定代表人:李璐
④注册资本:3100万人民币
⑤成立日期:2018年1月8日
⑥住所:常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
⑦主要办公地点:常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
⑧主营业务:分布式能源项目(分布式能源站及配套能源供应设施)
建设、经营(热电冷多联产);新能源电站建设、经营等。⑨主要股东或实际控制人:港华能源投资有限公司,持股45%;常州港
华燃气有限公司,持股20%;天合能源互联网投资发展(江苏)有
限公司,持股30%⑩最近一个会计年度的主要财务数据
2020年度主要财务指标(万元)
总资产 3,110.93
净资产 3,081.28
营业收入 -
净利润 -18.32
(二)与上市公司的关联关系
1.江苏天辉锂电池有限公司(简称“天辉”)
公司的参股企业,天辉由广州鹏辉能源科技股份有限公司持股51%,天合光能(常州)科技有限公司持股49%;公司的董事兼副总经理高纪庆先生担任天辉的副董事长。
2.通合新能源(金堂)有限公司(简称“通合”)
公司的参股企业。通合由通威太阳能有限公司控股65%,天合光能股份有限公司持股35%。
3.顺泰融资租赁股份有限公司(简称“顺泰融资”)
公司的关联人间接参股的其他企业。顺泰融资由高纪凡控制的FortuneSolar Holding Limited参股12.3%,公司前任监事都战平担任顺泰融资的法人、董事长。
4.常州港华天合智慧能源有限公司(简称“港华天合”)
公司的参股企业。港华天合由港华能源投资有限公司持股45%,公司的全资子公司天合能源互联网投资发展(江苏)有限公司持股30%,常州港华燃气有限公司持股25%。
(三)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好,至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料、提供EPC工程等,均为公司开展日常经营活动所需,所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商,上述关联方为光伏行业上下游产业链的领先企业,公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价,符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。
(三)关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司2021年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司2021年度日常关联交易预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述,保荐机构对天合光能2021年度日常关联交易预计的事项无异议。特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2021年3月30日
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