证券代码:688077 证券简称:大地熊 公告编号:2021-008
安徽大地熊新材料股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易预计事项需提交公司2020年年度股东大会审议。
? 安徽大地熊新材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次预计的日常关联交易符合公司经营发展需要,关联交易按照公允的市场定价方式执行,结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况,能有效保证公司正常业务的持续开展。本次日常关联交易采购原材料金额在同类交易中占比较大,但不会因此对关联方产生较大依赖,对公司业务的完整性不构成影响,不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月30日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见:公司预计2021年发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,关联交易按照公允的市场定价方式执行,不影响公司独立性,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年3月30日,公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,监事会认为:公司预计2021年发生的日常关联交易符合公司经营需要,关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次日常关联交易预计事项需提交公司2020年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)2021年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 本次预计金
关联 2021年预 占同类 披露日与关 2020年实 占同类 额与上年实
交易 关联人 计金额 业务比 联人累计已 际发生金额 业务比 际发生金额
类别 例(%)发生的交易 例(%)差异较大的
金额 原因
向关 安徽包钢稀 原材料价格
联人 土永磁合金 90,000.00 90.00 19,385.15 42,657.03 88.57 上涨、采购
购买 制造有限责 量增加
原材 任公司
料 小计 90,000.00 90.00 19,385.15 42,657.03 88.57
向关 安徽包钢稀
联人 土永磁合金
销售 2.48 0.08 2.48 0 0制造有限责
产 任公司
品、
商品 小计 2.48 0.08 2.48 0 0
安徽创新检
向关 测技术有限 30.00 15.00 6.66 27.27 14.56
联人 公司
出租 安徽美创力
房屋 环境科技有 2.00 1.00 0.50 1.83 0.98
限公司
小计 32.00 16.00 7.16 29.10 15.54
向关 安徽包钢稀
联人 土永磁合金
代收 400.00 100.00 41.63 225.41 100.00制造有限责
代付 任公司
水电
费等 小计 400.00 100.00 41.63 225.41 100.00
合计 90,434.48 19,436.42 42,911.54
(三)2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交 关联人 2020年预 2020年实际 预计金额与实际发生
易类别 计金额 发生金额 金额差异较大的原因
向关联 安徽包钢稀土永磁合金制造有 45,000.00 42,657.03 受疫情影响,关联方采
人购买 限责任公司 购较预计减少
原材料 小计 45,000.00 42,657.03
向关联 安徽创新检测技术有限公司 28.00 27.27
人出租 安徽美创力环境科技有限公司 2.00 1.83
房屋 小计 30.00 29.10
向关联 安徽包钢稀土永磁合金制造 受疫情影响,产量未达
人代收 有限责任公司 400.00 225.41 预期,能源消耗减少
代付水
电费等 小计 400.00 225.41
合计 45,430.00 42,911.54
二、关联人基本情况和关联关系
(一)安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司
1、基本情况公司名称 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司(以下简称“安徽包钢”)
成立时间 2011年10月14日
统一社会信用代码 91340124584559560F
注册资本 9000万元
法定代表人 刘义
住所 安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧
主要办公地点 安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司持股60%,安徽大地熊新
股权结构
材料股份有限公司持股40%
钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务;本企业
经营范围 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业
务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
2020年末总资产24,317.84万元、净资产11,309.14万元,2020年度
主要财务数据
营业收入50,840.21万元、净利润657.33万元。(未审数)
2、关联关系
安徽包钢为公司参股企业,公司持股40%,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3、履约能力
安徽包钢依法存续且正常经营,能严格遵守合同约定,具备良好的履约能力。
(二)安徽创新检测技术有限公司
1、基本情况公司名称 安徽创新检测技术有限公司(以下简称“创新检测”)
成立时间 2014年03月25日
统一社会信用代码 913401000965570488
注册资本 500万元
法定代表人 左勇
住所 合肥市高新区海棠路260号
主要办公地点 合肥市高新区海棠路260号
安徽鹏源投资(集团)有限公司持有其100%的股份;熊永飞持有安徽
股权结构
鹏源投资(集团)有限公司80%的股份
实验室检测、校准;环境检测;职业卫生评价与检测、技术咨询。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020年末总资产1,355.91万元、净资产556.98万元,2020年度营业
主要财务数据
收入1103.32万元、净利润144.11万元。(未审数)
2、关联关系
公司董事长熊永飞先生、董事曹庆香女士、董事谭新博先生通过安徽鹏源投资(集团)有限公司间接持有创新检测80%、10%、10%股份,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3、履约能力
创新检测依法存续且正常经营,能严格遵守合同约定,具备良好的履约能力。
(三)安徽美创力环境科技有限公司
1、基本情况公司名称 安徽美创力环境科技有限公司(以下简称“美创力”)
成立时间 2017年12月14日
统一社会信用代码 91340100MA2RC90U07
注册资本 1000万元
法定代表人 葛辉
住所 安徽省合肥市高新区海棠路260号西六楼
主要办公地点 安徽省合肥市高新区海棠路260号西六楼
安徽鹏源投资(集团)有限公司持有其100%的股份;熊永飞持有安徽
股权结构
鹏源投资(集团)有限公司80%的股份
节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;环
境设备和节能设备的研发、销售、安装、维修;环境管理咨询;环境
经营范围
管理托管;环保验收服务;环境评估;污染场地的评价与修复。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020年末总资产68.50万元、净资产8.46万元,2020年度营业收入
主要财务数据
54.92万元、净利润7.29万元。(未审数)
2、关联关系
公司董事长熊永飞先生、董事曹庆香女士、董事谭新博先生通过安徽鹏源投资(集团)有限公司间接持有美创力80%、10%、10%股份,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3、履约能力
美创力依法存续且正常经营,能严格遵守合同约定,具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行。公司与各关联方原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次,水、电、气按实际发生数代收代付。
公司日常关联交易主要为从安徽包钢采购钕铁硼速凝薄带合金片等,采购方式为框架协议加订单式,就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定,具体采购需求以公司下达的订单为准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,在公平的基础上按照市场规则进行交易,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
公司与上述关联方已建立了长期良好的合作关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不影响公司独立性。公司向关联方安徽包钢采购钕铁硼速凝薄带合金片等原材料,因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富,公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:
公司第六届董事会第十二次会议已审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议。
公司预计日常关联交易为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司产供销系统完整、独立,不会对关联方形成较大依赖。
综上所述,保荐机构对公司2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。
六、上网公告文件
(一)安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
(二)华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2021年3月31日
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