中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
对Anwita投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“君实生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求,对君实生物投资暨关联交易的事项进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
为加强公司与Anwita的长期战略合作,公司拟与香港瑞华投资管理有限公司(以下简称“香港瑞华”)和共青城瑞吉三期投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城瑞吉”)两家专业投资机构共同认购Anwita发行的1,204,527股B系列优先股,其中公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股,占Anwita B轮融资后总股本的2.42%。本次认购完成后,公司合计持有Anwita 19.53%股权。
由于Anwita为公司关联法人,本次认购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年11月,公司与Anwita签署了《许可协议》,Anwita授予公司在许可区域(中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权,或与公司专有产品结合使用的独占许可,该事项已经过公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至本核查意见出具日,除签署上述《许可协议》和本次认购外,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》,关联董事冯辉回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
(一)关联关系说明
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,Anwita为公司关联法人。
(二)关联方情况说明
Anwita成立于2017年11月,是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司,其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术,技术能力出色,包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Ziyang Zhong先生。
Anwita主要产品尚处于研发早期,仍在实验室阶段,最近一年一期资产规模较小,尚未产生药品销售收入,其他收入规模较小,净利润为负。
2019年6月,公司与Anwita签署股份购买协议,认购Anwita的2,990,162股A系列优先股,约占其当时发行在外股份的20%,对价为10,000,000美元。2019年6月,公司与Anwita签署《许可协议》,公司可以在大中华区(中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)开发及商业化Anwita的创新IL-21融合蛋白。2020年11月,公司与Anwita签署《许可协议》,Anwita授予公司在大中华区单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权,或与公司专有产品结合使用的独占许可。
截至本核查意见出具日,除上述事项外,Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
Anwita基本情况请见“二、关联方基本情况”之“(二)关联方情况说明”。
本次认购前,Anwita的股权结构如下:
股东名称 普通股股 种子优先 A系列优先 股份合计 持股比例
份 股股份 股股份
ZiyangZhong 4,000,000 - - 4,000,000 24.57%
BinfengLu 1,640,000 - - 1,640,000 10.08%
股东名称 普通股股 种子优先 A系列优先 股份合计 持股比例
份 股股份 股股份
LushaLiang 880,000 - - 880,000 5.41%
2019EquityIncentive 3,413,871 - - 3,413,871 20.97%
plan
ShanghaiLongYin
BusinessManagement - 2,840,656 - 2,840,656 17.45%
Consulting,LP
WengenHolding 512,739 - - 512,739 3.15%
Limited
君实生物 - - 2,990,162 2,990,162 18.37%
合计 10,446,610 2,840,656 2,990,162 16,277,428 100.00%
注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系百分比结果四舍五入所致,下同。
本次认购完成后,Anwita的股权结构如下:
普通股 种子优 A系列优 B系列优 持股
股东名称 股份 先股股 先股股份 先股股份 股份合计 比例
份
ZiyangZhong 4,000,000 - - - 4,000,000 22.88%
BinfengLu 1,640,000 - - - 1,640,000 9.38%
LushaLiang 880,000 - - - 880,000 5.03%
2019Equity 3,413,871 - - - 3,413,871 19.53%
Incentiveplan
ShanghaiLong
YinBusiness - 2,840,656 - - 2,840,656 16.25%
Management
Consulting,LP
WengenHolding 512,739 - - - 512,739 2.93%
Limited
香港瑞华 - - - 520,877 520,877 2.98%
共青城瑞吉 - - - 260,438 260,438 1.49%
君实生物 - - 2,990,162 423,212 3,413,374 19.53%
合计 10,446,610 2,840,656 2,990,162 1,204,527 17,481,955 100.00%
本次交易的标的为Anwita 423,212股B系列优先股,其产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次认购为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资,本着公平、公正、公开、互利的原则,交易定价主要基于Anwita在研产品预计获批时间、适应症、患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期回报,并由交易各方友好协商确定,定价具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
(一)协议主体
公司、Anwita、上海偌妥生物科技有限公司(Anwita中国子公司)、香港瑞华、共青城瑞吉。
(二)股份认购金额及股份情况
认购方 认购金额 每股价格 认购数量
(美元) (美元) (股)
君实生物 6,499,986.14 15.3587 423,212
香港瑞华 7,999,993.58 15.3587 520,877
共青城瑞吉 3,999,989.11 15.3587 260,438
合计 18,499,968.83 - 1,204,527
(三)交割与支付
1、买卖股份在本协议生效日期或是Anwita和认购人口头或书面商定的其他时间和地点以远程交换文件和签名的形式进行(指定在该时间和地点进行“交割”)。
2、交割时,Anwita应向每位认购人交付:(1)代表该认购人认购的股份的证明;和(2)形式满足认购人要求的Anwita股东会决议和董事会决议。
3、交割时,认购人应以支票或电汇转账至Aniwta指定的银行账户的形式支付认购金额。
(四)募集资金用途。
Anwita 将按照其董事会批准的预算和商业计划将募集资金用于细胞因子、ADC 等项目的开发和临床前试验、业务运营、扩张和其他一般公司用途。未经至少当时持有多数已发行股份股东的事先书面批准,Anwita 不会将本协议项下出售股份募集的资金用于偿还任何债务。
(五)生效时间
认购协议经各方签署后立即生效。
(六)终止
Anwita 可以在本协议生效日期满三个月后的任意时间(以下简称“终止日期”)向认购人发出书面通知,以任何原因或无需原因终止本协议,终止即刻生效,前提是认购人在终止日期之日或之前没有购买本协议所述的股份,并且如果因Anwita故意不符合认购人的某项交割条件导致认购人无法在终止日期之日或之前购买股份,则Anwita不享上述终止本协议的权利。本协议一旦终止,认购人自动地不再是本协议的缔约方,Anwita 和该认购人都不再对彼此享有或负有本协议项下的任何权利或义务。
(七)适用法律
本协议受美国特拉华州法律管辖。
(八)争议解决
本协议产生的或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔应当提交美国仲裁协会进行仲裁。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
Anwita具有较强的细胞因子药物改造技术,技术能力出色,包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用,公司与Anwita已在IL-21、IL-2项目进行合作。Anwita的产品 IL-21将纳米抗体与白蛋白结合,可以延长IL-21在人体内的半衰期,从而降低用药量以及对人体的副作用,有较高的治疗价值以及技术优势(根据实验统计,在相同用量的情况下,Anwita的IL-21半衰期可以延长一倍以上);Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品,此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础,去除CD25结合力,利用Anti-HSA 纳米蛋白延长体内半衰期,这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品;同时,Anwita在细胞因子领域持续的创新能力,其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点,具有一定技术优势,与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次关联交易系公司与香港瑞华、共青城瑞吉两家专业投资机构共同投资,且本次认购前公司已持有Anwita 18.37%股权。本次认购将进一步加强双方长期战略合作,实现优势互补,符合公司长期发展战略,不会影响公司正常的生产经营活动,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响,符合公司及全体股东利益。七、履行的审议程序和专项意见
(一)董事会审议程序
2021年3月30日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》,关联董事冯辉回避表决,该议案无需提交公司股东大会审议。
(二)独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,本次公司对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正,有利于公司长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
独立非执行董事认为,本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
君实生物本次认购Anwita股份将进一步加强双方长期战略合作,实现优势互补,符合公司长期发展战略,不会影响公司正常的生产经营活动,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响,符合公司及全体股东利益。本次关联交易定价具有合理性,未发现损害公司及其他股东利益。本次对Anwita投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过,独立非执行董事已发表了明确的同意意见,且无需提交股东大会审议,履行了必要的审批程序,审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查,保荐机构对君实生物对Anwita投资暨关联交易无异议。
(以下无正文)
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