证券代码:688012 证券简称:中微公司 公告编号:2021-020
中微半导体设备(上海)股份有限公司
关于预计2021年年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可控,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月30日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于预计2021年年度日常关联交易的议案》,关联董事尹志尧、沈伟国、朱民、杨征帆、杜志游、张亮、张卫回避了表决,此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见,并在董事会上发表明确的独立意见:公司2021年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2021年年度预计发生的日常关联交易价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见:公司2021年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币 万元
本年年初
本次预计
至2021年
金额与上
占同类 2月28日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 年实际发
关联人 业务比 与关联人 业务比
类别 金额 发生金额 生金额差
例 累计已发 例
异较大的
生的交易
原因
金额
上海华力
集成电路 客户采购
向关联人 28,000 12.32% 4,480 10,304 4.53%
制造有限 计划调整
销售商品
公司
及提供劳
上海集成
务
电路研发 100 0.04% - 54 0.02% —
中心有限
公司
上海华力
客户采购
微电子有 4,000 1.76% 336 1,143 0.50%
计划调整
限公司
华灿光电
客户采购
(浙江) 5,000 2.20% - 852 0.37%
计划调整
有限公司
拓荆科技
股份有限 600 0.26% 21 483 0.21% —
公司
上海芯元
基半导体
200 0.09% - 158 0.07% —科技有限
公司
Solayer 50 0.02% - 5 0.00% —
GmbH
小计 37,950 16.69% 4,837 12,999 5.72% —
拓荆科技
股份有限 30 0.02% - 22 0.01% —
公司
南昌昂坤
向关联人 半导体设
备有限公 1,500 1.04% 164 997 0.69% —
采购商 司
品、设备、 昂坤视觉
接受劳务 (北京)科 —
和承租房 技有限公 200 0.14% - 102 0.07%
司
屋
上海芯元
基半导体
科技有限 25 0.02% - 11 0.01% —
公司
上海华力 10 0.01% - 3 0.00% —
集成电路
制造有限
公司
上海集成
电路研发
中心有限 50 0.03% - 37 0.03%
公司
上海微电
子装备(集
团)股份有 50 0.03% - 17 0.01%
限公司
小计 1,865 1.29% 164 1,189 0.82% —
注:上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2020年同类业务金额。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币 万元
关联交易 前次实际发生金 预计金额与实际发生金
关联人 前次预计金额
类别 额 额差异较大的原因
上海华力集成电 9,000 10,304 —
路制造有限公司
上海集成电路研 700 54 客户采购计划变化
发中心有限公司
上海华力微电子 1,500 1,143 —
有限公司
向关联人 华灿光电(浙江) 3,600 852 客户采购计划变化
销售商品 有限公司
及提供劳 拓荆科技股份有 300 483 客户采购计划变化
限公司
务
上海芯元基半导 200 158 —
体科技有限公司
睿励科学仪器(上 5 - —
海)有限公司
SolayerGmbH - 5 —
小计 15,305 12,999 —
拓荆科技股份有
20 22 —
限公司
上海芯元基半导
25 11 —
体科技有限公司
上海华力集成电
10 3 —
路制造有限公司
南昌昂坤半导体 自2020年5月因董事张
向关联人
设备有限公司 亮担任昂坤视觉(北京)
采购商 / 997
科技有限公司董事,该
品、设备、
公司成为公司关联方
接受劳务
昂坤视觉(北京)科 自2020年5月因董事张
和承租房
技有限公司 亮担任昂坤视觉(北京)
屋 / 102
科技有限公司董事,该
公司成为公司关联方
上海集成电路研
- 37 —
发中心有限公司
上海微电子装备
(集团)股份有限公 - 17 —
司
小计 55 1,189 —
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日,法定代表人张素心,注册资本 2,207,239.728 万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区高斯路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日,法定代表人张素心,注册资本2,960,000万元人民币,注册地址位于上海市浦东新区良腾路6号。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
华灿光电(浙江)有限公司成立于2014年12月29日,上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司,法定代表人周福云,注册资本215,000万元人民币,注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、制造、销售;自有房屋租赁、机械设备租赁;蓝宝石加工技术研发;货物进出口、技术进出口。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日,法定代表人郝茂盛,注册资本 545.6547 万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、芯片及其电子配件的研发,半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售,机电设备的设计、销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为郝茂盛。
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日,法定代表人吕光泉,注册资本9,485.8997万元人民币,注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电子专用设备制造,电子专用设备销售,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,销售代理,非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日,法定代表人赵宇航,注册资本 31,060 万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售,集成电路设计及销售,相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;投资,国内贸易(除专项审批);从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
睿励科学仪器(上海)有限公司成立于2005年6月27日,法定代表人FengYang(杨峰),注册资本427,941,881.48元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
南昌昂坤半导体设备有限公司成立于2019年5月21日,法定代表人马铁中,注册资本3000万元人民币,注册地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴科技园8号厂房一层。其经营范围为半导体器件专用设备的研发、销售;电子工业专用设备的生产、销售、安装、研发、技术转让、技术服务;软件开发;机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机及辅助设备、软件的销售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为马铁中。
昂坤视觉(北京)科技有限公司成立于2017年2月9日,法定代表人马铁中,注册资本591.886万元人民币,注册地址位于北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢5层503-1室。其经营范围为组装电子工业专用设备;技术开发、技术转让、技术服务;软件开发;销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口。【市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】。实际控制人为马铁中。
上海微电子装备(集团)股份有限公司成立于2002年3月7日,法定代表人张素心,注册资本 14702.3788 万人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区张东路1525号。其经营范围为半导体装备、泛半导体装备、高端智能装备的开发、设计、制造、销售及技术服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
Solayer GmbH于2007年成立于德国的德累斯顿—萨克森硅谷,是一家镀膜和膜层改性设备和技术供应商。公司核心技术包括等离子预处理,磁控溅射,PECVD,ALD和基于闪光灯退火的RTP。公司的产品范围包括用于实验室研究,试生产和批量生产的部件和整机,涉及领域包括:精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新兴技术、防腐剂等。
(二)与上市公司的关联关系序 关联方名称 关联关系
号
1 上海华力微电子有限公司 董事沈伟国担任副董事长的公司
董事沈伟国担任副董事长的公司上海
2 上海华力集成电路制造有限公司 华力微电子有限公司之子公司
监事俞信华担任董事长的华灿光电股
3 华灿光电(浙江)有限公司 份有限公司的全资子公司
发行人参股公司,董事杜志游担任董事
4 上海芯元基半导体科技有限公司 的公司
发行人参股公司,董事杨征帆、尹志尧
5 拓荆科技股份有限公司 担任董事的公司
董事朱民担任董事的公司,董事沈伟国
担任执行董事的企业上海创业投资有
6 上海集成电路研发中心有限公司 限公司为上海集成电路研发中心有限
公司第一大股东
董事杨征帆担任董事、尹志尧担任董事
7 睿励科学仪器(上海)有限公司 长的公司
南昌昂坤半导体设备有限公司 董事张亮担任董事的昂坤视觉(北京)科
8 技有限公司的全资子公司
9 昂坤视觉(北京)科技有限公司 董事张亮担任董事的公司
上海微电子装备(集团)股份有限 董事朱民、张卫担任董事的公司
10 公司
11 SolayerGmbH 董事杜志游担任董事的公司
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务,主要包括销售刻蚀设备及 MOCVD 设备及相应的备品备件、提供劳务等,关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求,依据市场公允价格确定,不同客户的产品在性能、结构等方面不同,销售价格会存在一定的差异。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、持续督导机构意见
上述2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,并将提交股东大会审议,上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上,保荐机构对中微公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备(上海)股份有限公司
董事会
2021年3月31日
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