安集微电子科技(上海)股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定,以及《安集微电子科技(上海)股份有限公司章程》、《安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,对公司第二届董事会第八次会议的议案内容进行了认真审议,并发表如下独立意见:
一、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司2020年年度财务报表、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告等文件,结合公司目前的实际经营状况,我们认为:公司2020年度经营业绩增长平稳,公司现金充足,为了更好地回报投资者,董事会提出的2020年度分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定;董事会在审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》时相关审议程序履行充分、恰当,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们认为2020年度利润分配预案符合公司长远利益,我们同意该利润分配预案。并同意将《关于公司2020年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
二、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见
经审阅,我们认为《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况,募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一直,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的行为,亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致明确同意公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。并同意将《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》提交公司股东大会审议。
三、《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,对截至2020年12月31日止(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了公司《2020年度内部控制评价报告》,我们对公司2020年度内部控制评价报告进行审核,认为公司内部控制评价体系符合有关要求,符合公司实际;公司建立的内部控制制度均积极予以落实;公司《2020年度内部控制评价报告》客观反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结较为全面。
四、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为:公司本次拟使用额度不超过人民币 38,000 万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。
综上,我们明确同意公司使用额度不超过人民币 38,000 万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为:公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元(包含本数)的闲置自有资金进行现金管理,是本着股东利益最大化原则,为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的,在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的,有利于进一步提高自有资金使用效率,增加公司资金收益,为公司及股东谋求更
多投资回报;现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的
中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中,风险可控。综上所述,我
们明确同意公司使用不超过人民币 50,000 万元(包含本数)的闲置自有资金进
行现金管理,并在上述额度内可循环滚动使用,并同意将《关于使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事、监事2021年度薪酬标准的独立意见
我们认为公司董事、监事2021年度薪酬标准是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平制定的,有利于充分发挥董事、监事的工作积极性,符合公司长远发展,未损害公司和中小股东的利益。我们明确同意《关于公司董事2021年度薪酬标准的议案》及《关于公司监事2021年度薪酬标准的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司高级管理人员2020年度绩效考核和2021年度薪酬调整的议案》的独立意见
我们认为高级管理人员2020年度绩效考核和2021年度薪酬调整方案的制定结合了公司实际经营情况,与公司所处区域、行业状况、公司规模、岗位职责相匹配,与公司不同发展阶段相匹配。高级管理人员薪酬收入与公司业绩、岗位目标挂钩,责任权利对等,形成了约束机制,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们明确同意《关于公司高级管理人员2020年度绩效考核和2021年度薪酬调整的议案》。
八、《关于会计政策变更的议案》的议案
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更,符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,因此我们明确同意公司本次会计政策变更。
九、《关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有证券期货从业资格的会计师事务所。
我们明确同意聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和内控审计机构。
十、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定,本次调整在公司2019年年度股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,且履行了必要的程序,不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述,我们同意将2020年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)由65.25元/股调整为64.87元/股。
十一、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予部分的激励对象授予预留限制性股票,我们认为:
(1)根据公司2019年年度股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年3月30日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2020年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”)中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司本次预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上,我们同意公司本次激励计划的预留限制性股票的授予日为2021年3月30日,同意以64.87元/股的授予价格向21名激励对象授予8.02万股限制性股票。
十二、《关于变更财务总监的议案》的独立意见
经审阅Zhang Ming先生个人简历等相关资料,其具备履行职务所必须的企业财务管理专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,未发现其有《公司法》第146条规定的情况,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司董事会审议及表决人事聘用事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意聘任Zhang Ming先生为公司财务总监,任期与公司第二届董事会任期保持一致。
(以下无正文)(本页无正文,为《安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
(本页无正文,为《安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
(本页无正文,为《安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签章页)
独立董事签章:
张天西 _______________
李华 _______________
任亦樵 _______________
2021年3月30日
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