证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2021-016
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“爱博医疗”或“公司”)拟使用公司自有资金4,000万元收购江苏天眼医药科技股份有限公司(以下简称“天眼医药”或“标的公司”)股权并对其进行实缴出资。其中,拟以2,000万元受让标的公司原股东认缴出资额55%股权(对应原股东实缴出资37.931%股权),以2,000万元对标的公司单方面进行实缴出资。本次交易完成后,公司持有标的
公司55%的股权(对应实缴出资占比55%);
? 标的公司正在国家药监局申报注册3项彩色软性亲水接触镜(以下简称“软镜”或“彩片”)产品注册证。截至本公告日,标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证。若每少取得1项产品注册证书,标的公司的预估值减少人民币叁佰万元(￥3,000,000)。若出现3项产品全部未能取得产品注册证书,则触发交易保障措施,原股东需按照协议回购本公司持有标的公司股权或进行估值调整;
? 本次收购完成后,标的公司将仅保留与软镜产品相关的业务和资产,包括宗地面积24,659平方米的土地使用权、建筑面积4,611平方米的厂房、软镜生产线及1,000万元负债(以下称为“约定债务”)。标的公司需在2021年6月30日之前剥离其它不相关的业务和资产,剥离交易相关收益与损失均由其原股东享有及承担,不得导致标的公司额外承担与软镜业务、约定债务以外的其他债务(包括税款),否则公司有权要求原股东通过现金或资产方式对标的公司进行补偿;
? 截至本公告披露之日,标的公司营业收入主要来源于洗眼液业务,因该等业务尚需剥离,标的公司主要财务数据未经会计师事务所审计;
? 本次交易事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易,亦未构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会批准。
? 相关风险提示:
1、标的公司尚需进行业务剥离,也尚未获得所申报的全部软镜产品注册证,各交易方就该等事项安排了过渡期及价值调整机制,但仍存在交易不能达成的风险;
2、截至本公告披露之日,标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证。如其产品注册申请最终不能获得国家药监局批准,将存在相关产品无法在国内上市销售的风险;
3、截至本公告披露之日,标的公司的软性亲水接触镜尚未在国内大规模生产及上市销售,其产品注册批准时间、产品上市后的产销量仍受内、外部环境影响较多,存在销售业绩不及预期的风险;
4、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如标的公司业绩不达预期,则不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险;
5、标的公司软性亲水接触镜业务对应的净资产账面价值较低,本次交易预期存在较高的商誉。标的公司如未来业绩不及预期将造成商誉减值的风险;
6、本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在一定的差异,期后业务整合与协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性风险。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司中长期发展目标是开发眼科全系列医疗产品,成为国内眼科医疗领域的创新型领军企业。软性角膜接触镜属于眼科视光领域的一个重要品类,属于To C的三类医疗器械产品。公司拥有眼科透镜类产品的材料合成、光学设计、精密加工工艺、质量管理及产品注册经验,正在研制高透氧的硅水凝胶软性角膜接触镜。标的公司拥有3款(半年抛、月抛、日抛)彩色软性亲水接触镜的材料配方、调色工艺及双面模压工艺技术,均已提交国家药监局申报注册。本次收购可实现公司与标的公司技术互补,同时加速公司在眼科消费性医疗业务方向的产品布局,丰富公司产品结构,增强公司整体品牌影响力和抗风险能力。
公司与标的公司股东温州青大资产管理有限公司、自然人股东卢成炼、卢博、蔡克签署了《交易框架协议》,拟使用4,000万元自有资金收购天眼医药股权并对其进行出资。其中,拟以2,000万元受让标的公司原股东认缴出资额55%股权(对应原股东实缴出资37.931%股权),以2,000万元对标的公司单方面进行实缴出资。本次交易完成后,公司持有标的公司55%的股权(对应实缴出资占比55%)。
截至本公告披露之日,标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证,产品尚未在国内上市销售。标的公司现有产能约1,000万片/年,公司计划在完成本次交易后增补部分设备,可实现年产量3,000万片。
(二)本次交易审议情况
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易,亦未构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易的对方为温州青大资产管理有限公司及自然人卢成炼先生、卢博先生、蔡克先生,其基本情况如下:
(一)交易方一
公司名称:温州青大资产管理有限公司
统一社会信用代码:91330326MA285A9G00
注册资本:2,000万元人民币
企业类型:有限责任公司
住所:浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫南麂柳成山庄759室
法定代表人:张里艺
实际控制人:洪建新
成立日期:2016年1月27日
经营范围:资产管理;股权投资;投资管理;企业管理咨询;企业兼并收购策划;财务咨询;理财咨询、经济信息咨询(不含证券、期货);接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包;以服务外包方式从事票据中介服务(不含承兑等银行核心业务)
(二)交易方二
姓名:卢成炼
性别:男
国籍:中国
就职单位及职务:江苏天眼医药科技股份有限公司董事长、总经理
(三)交易方三
姓名:卢博
性别:男
国籍:中国
就职单位及职务:上海依视明实业有限公司销售经理
(四)交易方四
姓名:蔡克
性别:男
国籍:中国
就职单位及职务:江苏新友塑业有限公司销售总监
本次交易前,温州青大资产管理有限公司、卢成炼先生、卢博先生、蔡克先生不属于失信被执行人,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系,也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易的基本情况
(一)交易类别
本次收购天眼医药55%的股权,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”及“对外投资”。
(二)交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称:江苏天眼医药科技股份有限公司
统一社会信用代码:91320700MA1MBWR75P
企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所:江苏省赣榆海洋经济开发区海洋大道3号
法定代表人:卢成炼
注册资本:3,333万元人民币
成立时间:2015年9月23日
是否为失信被执行人:否
经营范围:医药科技研发;药品生产;医疗器械生产;洗眼液生产、销售;针纺织品、卫生用品生产、销售;一类、二类、三类医疗机械销售(二、三类医疗器械按医疗器械经营许可证范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:化妆品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
本次交易前股权结构:
股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例
温州青大资产管理有限公司 1,999.80 60%
股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例
卢成炼 666.60 20%
卢博 333.30 10%
蔡克 333.30 10%
合 计 3,333.00 100%
针对本次交易,标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
2、标的公司主营业务
标的公司目前主要从事洗眼液等业务,并正在申报3项软性亲水接触镜产品注册。本次交易收购业务仅限于软性亲水接触镜业务,其他业务将予以剥离。
3、交易标的权属情况
截至本公告发布日,本次交易标的产权清晰,标的公司所属的不动产及设备抵押用于自身贷款,已在协议中约定处理方案,除此之外,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司主要财务数据
单位:万元
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度
营业收入 834.06 4,222.99 1,240.70
净利润 42.80 508.78 22.03
扣除非经常性损益后的净利润 41.75 824.82 11.58
项目 2021-2-28 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 5,550.07 5,590.94 3,813.15
负债总额 3,658.06 3,741.76 2,616.25
资产净额 1,892.01 1,849.18 1,196.90
标的公司上述收入主要来源于洗眼液业务,因该等业务尚需剥离,上述主要财务数据未经会计师事务所审计。
四、交易标的定价情况
(一)交易标的行业背景
软性接触镜(Soft Contact Lens)即俗称的隐形眼镜,是一种消费性的三类医疗器械。其中彩色软性角膜接触镜(也被俗称为“美瞳”或“彩片”)兼具近视矫正工具和彩妆快消品的属性。根据阿里健康与CBNData发布的《2019线上彩瞳消费洞察报告》以及青山资本《2020年中国快消品早期投资机会报告》等行业数据报告,目前境内彩片数量约占整个隐形眼镜市场的20%,年销量10亿片左右;随着消费者对美的追求日益提高,彩片市场处于快速发展阶段。目前境内市售彩片的产地主要是台湾、韩国、东南亚等地,境内生产商占比不到10%。软镜生产单位成本变动对其盈利能力至关重要,双面模压工艺是目前行业主流趋势,可有效降低单片镜片成本,境内掌握该技术的厂家较少。彩片个性化需求较高,调色工艺(油墨调配、花色花纹设计)对产品销量具有重要影响。除模压工艺和调色工艺外,该行业主要技术壁垒还包括材料配方、模具设计、镜片光学设计等。同时,因其属于三类医疗器械产品,对工艺环境、质控体系及产品注册均有较高的要求。
(二)定价依据
本次交易根据各交易方多次磋商,确定本次交易收购业务仅限于软镜业务。公司基于以下情况,拟使用自有资金4,000万元收购标的公司股权:
1、本次交易包括宗地面积24,659平方米的土地使用权、建筑面积4,611平方米的厂房、软性亲水接触镜生产线及1,000万元负债,除软镜业务外,其他业务将从标的公司予以剥离;经剥离后确定标的公司预估值为投前5,272.73万元(投后7,272.73万元),预估投前账面净值约895万元(投后约2,895万元),同时,公司与交易方约定了相关估值基础及估值调整规则。协议已约定过渡期安排,并按照标的公司最终产品注册证获取情况确定最终交易价格;
2、标的公司已拥有彩色软性亲水接触镜成熟的工艺和技术及一定规模的生产能力,资源较为稀缺;
3、公司目前的软镜研发尚处于早期阶段,且仅针对于透明片,尚未开展彩片的研发,完成收购后,标的公司生产的彩片将作为公司的眼科类产品线的补充;
4、公司与标的公司在技术上互补、渠道上协同,通过收购股权,预期将达到整体加强,共同发展的目标。
综上,公司认为上述定价较为合理。公司使用自有资金收购天眼医药股权,可加速公司在眼科消费性医疗业务方向的产品布局,丰富公司产品结构,增强公司整体品牌影响力和抗风险能力。
(三)交易标的与公司的协同性
公司拥有眼科透镜类产品的材料合成、光学设计、精密加工工艺、质量管理及产品注册经验,正在研制高透氧的硅水凝胶软性角膜接触镜。标的公司拥有3款(半年抛、月抛、日抛)彩色隐形眼镜产品的材料配方、调色工艺及双面模压工艺技术,均已提交国家药监局申报注册。公司研发与技术人员已对标的公司生产线进行了现场验证,产品品质及合格率符合公司要求。公司与标的公司技术互补,同时在材料、工艺方面又存在一定差异。公司目前软镜产品的研发重点在于高透氧硅水凝胶材料的透明片,尚未涉及彩片技术。本次收购后公司与标的公司可实现技术互补,为公司提供更完整的产品试验线,加快公司高透氧硅水凝胶软性角膜接触镜的研发进度,同时提前进入彩片领域。公司为标的公司提供资金支持,加强其质量管控体系,赋予其品牌价值,也可为其后续新产品研发提供材料、产品设计、产品注册等方面的技术输入。
公司收购后将保持标的公司人员稳定,其高管及核心技术人员均保持不变。公司将派驻业务与技术人员参与其日常管理,同时对财务进行垂直管理,通过信息化等技术实施一体化管控。
标的公司现有软性亲水接触镜产能约1,000万片/年,增补部分设备后可实现年产量3,000万片。其产品一旦获批将加快公司在眼科消费性医疗业务方向的产品布局,更大程度地实现进口替代。
五、协议的主要内容
公司(甲方)与温州青大资产管理有限公司(乙方2)、卢成炼先生(乙方1)、卢博先生(乙方3)、蔡克先生(乙方4)就收购天眼医药(丙方,标的公司)股权签署了《交易框架协议》,主要内容如下:
1、标的公司应当按照本协议约定,将与软镜业务无关的其他业务进行剥离,剥离完成后标的公司仅从事软镜业务。标的公司应当仅保留与软镜业务相关的资产、负债、权利及义务,并保留1,000万元债务(以下称为约定债务)。剥离交易相关收益与损失均由乙方享有及承担,不得导致标的公司额外承担与软镜业务、约定债务以外的其他债务(包括税款),否则甲方有权要求乙方通过如下方式对标的公司进行补偿:
1.1乙方就前述债务(包括税款)对标的公司进行现金补偿,甲方有权从尚未向乙方和新设交易方支付的对价中扣除前述补偿对应的款项后,将该等款项支付至标的公司;
1.2乙方向标的公司补偿与前述债务相同价值的可变现资产,相关资产的范围应经甲方书面同意。
2、如剥离交易未能在2021年6月30日之前交割完成,乙方同意甲方有权独立决定本协议拟剥离资产的处置方案,相关处置收益归乙方所有。与剥离交易相关的税款(包括因剥离交易导致的标的公司应缴纳的税款)及其他相关费用(包括因剥离交易导致的标的公司应承担的费用)均由乙方或其指定的本协议各方外的第三方予以承担。
3、过渡期安排
3.1本协议生效后,甲方有权委派人员入驻标的公司,并行使如下权利:
3.1.1对与软镜业务相关的资产、负债进行梳理、盘点、监督;
3.1.2获取软镜业务相关的财务账套、财务记账凭证及附件(如有);
3.1.3开立或指定专门的银行账户,将软镜业务相关的收入进行独立存储;
3.1.4审核过渡期内新增的与软镜业务相关的交易。
3.2过渡期内,标的公司应在所有重大方面正常延续此前的经营,并在其可控制的最大限度内确保其资产及运营不会出现重大不利变化,包括不得改变软镜业务的核心人员(协议附名单),或大幅改变前述人员的薪酬,或者签署、修改对其有重大影响的雇用、咨询或服务协议。
4、各方确认,本次交易中,标的公司的预估值为投前5,272.73万元(投后7,272.73万元)。虽然有上述约定,如标的公司未能取得全部3项软性亲水接触镜产品的注册证书,则每少取得1项证书标的公司的预估值减少人民币叁佰万元(￥3,000,000)。
5、在进行本次交易前,乙方将对其持有的标的公司股权进行重组,即除乙方1外,其他乙方拟将其持有的标的公司股权转让给新设交易方,由新设交易方向甲方转让其持有的55%股权(对应原股东实缴出资37.931%股权),转让后甲方向标的公司按照估值单方面实缴出资(以实现甲方实缴出资比例为55%)。本次交易结束后,标的公司的股权结构如下:
股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例
甲方 1,833.15 55%
乙方1 666.60 20%
新设交易方 833.25 25%
合计 3,333.00 100%
6、本次股权转让按照本协议的约定办理完毕工商变更登记后10日内,甲方向新设交易方支付股权转让款1,000万元,同时向标的公司出资人民币伍佰万元(￥5,000,000),全部计入实收资本。无论剥离交易是否完成,该出资款应当专项用于软镜业务。标的公司每取得1款软性亲水接触镜产品的注册证书,甲方向新设交易方支付股权转让款300万元,其余转让款项及出资款在完成业务剥离、标的公司取得全部产品注册证后10个工作日内支付。
7、如国家药监部门已明确批复,丙方未能取得软性亲水接触镜的产品注册证(即3款证书均未能取得时)或标的公司的技术来源出现纠纷等情形,甲方不再向新设交易方、乙方和标的公司支付任何款项,同时,要求乙方、新设交易方在甲方书面提出回购要求后1个月内回购甲方持有的全部标的公司股权(即:退回甲方已支付的全部转让价款及出资款并加收5%利息),或者:甲方同意继续交易,但按照调减后的估值通过受让股权和实缴的方式取得标的公司55%或70%的股份(甲方受让的股份中,未实缴部分股份的对价应当为零,需退回甲方超额支付的转让价款及出资款)。
8、公司股东大会为公司的最高权力机构。公司设董事会,董事会由5人组成,其中:甲方提名3人,乙方提名2人。监事会3人,其中:1人为职工监事,甲方提名1名监事、乙方提名1名监事。
9、因一方单方违约,导致已签署的协议目的无法实现,致使另一方最终终止该协议的,违约方应当向守约方支付相当于该协议约定的标的公司预估值15%的违约金。
10、乙方产生本协议对甲方的补偿义务时,如乙方无法以现金履行补偿义务时,甲方有权选择乙方以标的公司的股权进行补偿。
11、本协议经甲方、乙方2、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖其公章,乙方1、乙方3、乙方4签字之日成立,并经甲方董事会通过后生效。
同时,协议约定,因一方单方违约,导致已签署的协议目的无法实现,致使另一方最终终止该协议的,违约方应当向守约方支付相当于该协议约定的标的公司预估值15%的违约金。如果标的公司原股东根据本协议对公司产生补偿义务,而原股东无法以现金履行补偿义务时,公司有权要求原股东以标的公司的股权进行补偿。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、收购股权对公司的影响
截至本公告发布之日,标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证,该项业务短期内不会对公司经营业绩造成较大影响。
八、风险提示
(一)标的公司尚需进行业务剥离,也尚未获得所申报的全部软镜产品注册证,各交易方就该等事项安排了过渡期及价值调整机制,但仍存在交易不能达成的风
险;
(二)截至本公告披露之日,标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证。如其产品注册申请最终不能获得国家药监局批准,将存在相关产品无法在国内上
市销售的风险;
(三)截至本公告披露之日,标的公司的软性亲水接触镜尚未在国内大规模生产及上市销售,其产品注册批准时间、产品上市后的产销量仍受内、外部环境影响较多,存在销售业绩不及预期的风险;
(四)本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如标的公司业绩不达预期,则不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险;
(五)标的公司软性亲水接触镜业务对应的净资产账面价值较低,本次交易预期存在较高的商誉。标的公司如未来业绩不及预期将造成商誉减值的风险;
(六)本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在一定的差异,期后业务整合与协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性风险。
特此公告。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
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