江苏丰山集团股份有限公司独立董事
对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,在认真审阅了公司第三届董事会第三次会议相关议案和材料的基础上,对相关事项进行了认真审核,并发表独立意见如下:
一、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求,对公司截至2020年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价,在此基础上编制了公司2020年度内部控制评价报告。我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际,公司2020年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
二、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们认真审阅了公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查,公司年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2020年年度利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定,留存资金将用于公司生产经营、项目投资建设所需的流动资金,以满足公司日常生产经营、四川广安基地项目建设的资金需求,有利于公司及全体股东的长远利益,符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定;审议程序合法合规,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案,并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
我们已在公司第三届董事会第三次会议召开前对本项议案进行事前审核,发表了同意的事前认可意见,并同意将本项议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。我们认为:公司以公允价格执行的各项关联交易,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情况;相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;关联董事回避了表决,关联交易决策程序合法有效。
五、关于公司2021年度提供担保额度预计的独立意见
公司2021年度对外担保的对象均为合并范围内的子公司,公司对其日常经营具有实际控制权,担保风险在公司可控范围内;公司2021年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要,有利于保障子公司的资金需求,优化其资金结构,符合公司整体利益,不会影响公司的整体经营能力;本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定,且对本次担保事项执行了相关审批决策程序,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、关于公司2021年度拟向银行申请授信额度的独立意见
公司经营状况良好,具备较强的偿债能力,已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险,决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜,并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的独立意见
我们审阅并查询了会议文件等有关资料,认为公司在确保正常经营、投资和资金安全的前提下,不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情况下,计划使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金和不超过人民币20,000万元的闲置募集资金,购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,期限不超过12个月。以上计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定,有利于提高闲置资金使用效率,获得一定的投资收益,且不会影响募投项目的建设,也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,我们一致同意该项议案并提请2020年年度股东大会审议。
八、关于公司2021年度在关联银行开展金融业务额度预计的独立意见
我们已在公司第三届董事会第三次会议召开前对本项议案进行事前审核,发表了事前认可意见,同意将本项议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。我们认为:公司及合并报表范围内子公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展的综合授信及委托理财等金融业务属于正常资金管理行为,交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时,关联董事依法回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于公司2021年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
公司开展金融衍生品业务以正常生产经营活动为基础,以稳健为原则,以货币保值和规避汇率风险为目的,并且存在的潜在风险可控,符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度要求,且履行了必要的审批程序,不存在损害公司和全体股东利益的情形,因此,我们对该事项无异议。
十、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案暨确认2020年度薪酬执行情况的独立意见
公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的分配符合公司相关制度,且严格按照2020年度业绩指标完成情况和考核结果执行,符合公司实际情况;公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案,是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平结合公司的实际经营情况制定的,符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制,有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严格审查,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意该薪酬议案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、关于续聘公司2021年度审计机构及内控审计机构的独立意见
公司董事会在发出关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案前,已经取得了我们的事前认可。我们认为:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,且具有为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作要求。在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信,认真履行其审计职责,按照注册会计师执业准则和道德规范,客观评价公司财务状况和经营成果,独立发表审计意见。我们一致同意继续聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的审计机构及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部修订的企业会计准则,对公司会计政策进行变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,我们一致同意公司本次会计政策变更。
十三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见
鉴于公司限制性股票激励对象周星保、王勇、吴丽萍因主动离职已不符合激励条件,公司将按规定对此3人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,审议决策程序合法、合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们一致同意由公司将激励对象周星保、王勇、吴丽萍的已授予但尚未解锁的36,400股限制性股票予以回购并注销。
(以下无正文)
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