证券代码:300659 证券简称:中孚信息 公告编号:2021-011
中孚信息股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月19日以电子邮件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第五届董事会第十次会议的通知,并于2021年3月29日下午14:00以现场方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持,应出席本次会议的董事为8人,实际出席会议的董事为8人,其中亲自出席会议的董事为8人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中孚信息股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场表决的方式审议通过了以下事项:
(一)会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
公司《2020 年度董事会工作报告》详见公司同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事王贯忠先生、张国艳女士、杨蕾女士分别提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三位独立董事的《独立董事2020年度述职报告》详见公司同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(二)会议审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了总经理魏东晓先生所作的《2020年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
(三)会议审议通过了《2020年度财务决算报告》。
董事会认为:公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
《 2020 年 度 财 务 决 算 报 告》详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(四)会议审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。
董事会认为:公司《2020年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(五)会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。
鉴于公司目前经营发展良好,为积极回报股东、优化公司股本结构,与所有股东分享公司发展的经营成果,在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为:以公司现有总股本226,689,141股为基数,向公司全体股东实施每10股派发现金红利2.50元(含税),不以资本公积金转增股份。
若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(六)会议审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为:公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,内部组织结构符合现代管理要求,适合目前公司生产经营实际情况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险,保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见;公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
(七)会议审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会认为:公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见;公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
(八)会议审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘大华会计事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构。
公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
(九)会议审议通过了《关于公司及全资子公司2021年度向银行申请融资授信额度的议案》。
根据2020年公司整体生产经营资金使用需求,本着融资授信额度留有余地的原则,董事会同意,公司及全资子公司中孚安全技术有限公司(以下简称“中孚安全”)向银行申请融资授信额度3.5亿元人民币。其中,公司向银行申请银行授信额度1亿元人民币;中孚安全向银行申请银行授信额度2.5亿元人民币。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
(十)会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足中孚安全的经营资金的需求,该公司拟向银行申请3.5亿元的综合授信业务,用于办理银行承兑汇票、履约保函或流动资金贷款,并申请公司为该2.5亿元银行综合授信提供担保。为支持中孚安全的发展,董事会同意为上述银行授信提供信用担保。具体担保内容是:公司为自董事会决议起12个月内为中孚安全开立的银行承兑汇票、履约保函和流动资金贷款提供总额不超过2.5亿元的信用担保。担保期限:银行承兑汇票担保期限为自开票之日起半年,履约保函担保期限为自履约保函开立之日至项目质保期结束之日,流动资金贷款担保期限为一年。同时,授权公司董事长办理协议签署等相关事项。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
(十一)会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
公司董事会同意对《股东大会议事规则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十二)会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
公司董事会同意对《董事会议事规则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十三)会议审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
公司董事会同意对《总经理工作细则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《总经理工作细则》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十四)会议审议通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》。
公司董事会同意对《董事会秘书工作规则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会秘书工作规则》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十五)会议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
公司董事会同意对《对外担保管理制度》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十六)会议审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
公司董事会同意对《累积投票制实施细则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《累积投票制实施细则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十七)会议审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
公司董事会同意对《重大信息内部报告制度》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大信息内部报告制度》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十八)会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
公司董事会同意对《内幕信息知情人登记制度》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(十九)会议审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。
公司董事会同意对《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(二十)会议审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
公司董事会同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(二十一)会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(二十二)会议审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
公司董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》相关规定进行修订,具体内容详见公司于同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(二十三)会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
因工作调整原因,原董事会秘书兼财务总监孙强先生辞去财务总监职务,孙强先生继续在公司担任董事、副总经理、董事会秘书职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,聘任张丽女士担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体详见公司同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于财务总监变更的公告》。
表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
(二十四)会议审议通过了《关于计提2020年度各项资产减值准备和核销资产的议案》
董事会认为:根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求,公司本次计提资产减值准备及核销资产事项,符合会计准则和相关政策要求,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况,公允地反映截止2020年度公司财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害公司和股东利益的行为,不存在涉嫌利润操纵的情形。本次计提资产减值准备事项和核销资产将减少公司 2020 年度利润总额26,741,647.68元。董事会同意公司2020年度计提资产减值准备及核销资产事项。
独立董事对议案发表了独立意见。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
(二十五)会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
三、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》;
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》;
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日
附件:张丽女士简历:
张丽,女,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年至2001年在山东广联电子有限公司任职;2001年至2002年11月在济南同庆电脑有限公司任职;2002年11月至今在中孚信息股份有限公司任财务管理中心总经理。
张丽女士于2020年4月被公司授予64,000股限制性股票和64,000份股票期权,截止目前持有公司股份数量为96,000股,其中64,000股为尚未解除限售的股权激励股份。张丽女士与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形,其任职资格符合深圳证券交易所的有关规定。张丽女士未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示的情形,亦不是失信被执行人。
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