爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的监督作用,积极促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
王海燕先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,吉林大学国民经济学硕士,注册会计师。历任财政部主任科员,世界银行高级财务官员。现任亚洲基础设施投资银行高级投资和财务专家。2019年6月至今担任公司独立董事。
冷新宇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,中国人民大学法学博士。毕业后在中国政法大学法学院工作,现任中国政法大学法学院副教授、体育法军事法教师党支部书记。2019年6月至今担任公司独立董事。
王良兰女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,中国人民大学劳动经济学硕士。曾在北京市药品监督管理局、国家食品药品监督管理局、库布其国际沙漠论坛、北京小土科技任职。现任中国传媒大学媒介与公共事务研究院健康与环境传播研究所联合所长、中国公共关系协会第六届理事会政府公共关系委员会副主任委员。2019年6月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具有履职所必需的专业知识和技能,并在所从事的专业领域积累了丰富的执业经验。2020年积极参加公司的董事会及股东大会,关心公司的生产和经营状况,维护公司及中小股东的合法权益,维护独立董事的独立性,认真履行独立董事应尽的职责和义务。
报告期内,公司独立董事的人员组成未发生变化。
(二)独立性情况说明
1、作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不是公司前十名股东,也未在直接或间接持有公司5%或5%以上股份的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事,我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务,且未在公司关联单位任职。我们与公司之间不存在雇用关系、交易关系、亲属关系,能够在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年,作为公司的独立董事,我们以审慎的态度勤勉尽责,认真审议了公司报送的各次董事会会议资料,对各项议案均投了赞成票,并根据监管部门的规定对相关事项发表了明确的独立意见,忠实履行独立董事的工作职责,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
(一)出席董事会和股东大会情况
2020年度,公司以现场或现场和通讯相结合的方式召开了14次董事会,并召开了1次年度股东大会,1次临时股东大会,独立董事出席或参与审议情况如下:
独立董事 出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会的次
董事会次数 次数 次数 次数 数
王海燕 14 14 0 0 2
冷新宇 14 14 0 0 2
王良兰 14 14 0 0 2
(二)参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2020年度,公司共召开4次审计委员会会议,2次提名委员会会议,2次战略委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议;独立董事积极参与专门委员会的运作,在公司重大事项决策方面发挥了应有的职能作用。
(三)相关决议的表决情况
作为独立董事,我们通过出席和参加董事会及其专门委员会、列席公司股东大会的机会,通过认真审阅会议文件及相关资料、到公司进行现场沟通、到财务部及生产区等实地查看等方式,主动向公司了解生产经营和财务状况,多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,积极参与了公司治理。
2020年度,我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,我们认真审议各个议案,并结合自己专业知识对各项议案充分发表自己的意见和建议,独立公正地履行职责,清楚、明确地发表独立意见,以谨慎的态度行使表决权,对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票,未对董事会议案及其他议案提出异议,没有反对、弃权相关议案的情形,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能,积极维护公司,特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度,作为公司的独立董事,我们认真履行相应职责,积极与公司管理层进行沟通和交流,及时了解公司生产经营情况。对于需要董事会审议的各项议案,我们均做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独立意见。具体情况如下:
(一)关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的要求,我们对2020年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核,并发表了独立董事意见。我们认为,本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益,未发生因关联交易导致公司利益受损的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年度,公司不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规担保等情况。
2020年度,公司不存在控股股东、其他关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2020年度,公司向社会公开发行股票实际可使用募集资金人民币80,398.91万元。公司募集资金到账后,截至2020年12月31日,公司公开发行股票募集资金投入募投项目的金额为6,967.59万元。同时,在报告期内,公司使用最高余额不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限为12个月。
截至报告期末,公司募集资金账户余额为16,623.60万元。公司独立董事认为:公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求,与公司的信息披露情况不存在差异。
2020年,我们认真监督、检查了公司募集资金使用审批程序及募集资金实际使用情况。根据公司募集资金使用管理办法,对募集资金采用专户存储制度,实行专款专用,公司以闲置募集资金进行现金管理和置换预先投入募投项目及已支付发生费用的自筹资金均履行了必要的程序。募集资金不存在未按规定使用及相关信息未按规定披露的情况。
(四)并购重组情况
2020年公司不存在并购重组的情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2019年6月换届并选聘了高级管理人员,2020年高级管理人员未发生变更。独立董事对公司2020年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定,综合考虑了行业水平及公司经营成果,有利于公司的稳定和持续发展,不存在可能损害中小投资者利益的情形;公司2020年年度报告中披露的高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
鉴于公司业务发展的需要,公司聘任了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构,为公司提供2020年度财务报告审计服务。公司独立董事认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议关于聘任会计师事务所的议案前已经取得了全体独立董事的事前认可和明确同意意见。公司聘任2020年度财务审计机构的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2020年,公司未实施现金分红及其他投资者回报事项。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及实控人、相关关联方不存在承诺未履行或变相履行等违反承诺履行的情况。
公司首次公开发行股票前,公司发起人签署了有关股份限售的承诺,控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺,公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺;控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易作出承诺,2020年度,我们未发现违反上述承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告2个、临时公告9个。独立董事对公司2020年度信息披露的执行情况进行了持续监督,认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务,公司相关信息披露工作人员均能按照法律法规的要求做好信息披露工作,能够真实、准确、完整地披露公司发生的重大事项,并确保信息披露的及时和公平,未发生因信息披露违规而受到监管部门处罚的情况。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及内控制度等相关规定,建立健全内部控制制度,持续完善内部控制体系。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开、表决均严格按照董事会议事规则及相应专门委员会实施细则的规定进行。公司董事会下设各专门委员会全体委员勤勉尽责,针对公司相关重要事项进行审议并提出专业意见,确保了公司重大决策事项的可行性,维护了公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2020年度,作为公司独立董事,我们保持客观谨慎、勤勉尽责的态度,积极参与公司重大事项的决策,积极履行独立董事职责,充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用,本着对公司和全体股东负责的态度,通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情况,对相关议案进行了认真研究和审议,并以审慎负责的态度行使了表决权;在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议,在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年,我们作为公司的独立董事,将继续遵循相关法律法规的要求,秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神,有效地发挥独立董事的职能作用,促进公司的规范运作,保障公司持续稳定发展,切实维护公司和股东的利益。
独立董事:王海燕 冷新宇 王良兰
2021年3月31日
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