爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等相关规定,作为爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事,对公司第一届董事会第二十三次会议的相关事项进行了
审阅,基于独立客观的立场,本着负责审慎的态度,现发表独立意见如下:
一、《关于2020年年度利润分配方案的议案》
公司2020年年度利润分配方案综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展
等因素,是从公司实际情况出发,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合
公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益,不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2020
年年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
二、《关于2021年度公司董事薪酬的议案》
公司制定的董事薪酬方案参考了同行业上市公司董事薪酬方案,并结合了公司
实际情况,方案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
合法利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2021
年度公司董事薪酬的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
三、《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司制定的高级管理人员薪酬方案参考了同行业上市公司高级管理人员薪酬方
案,并结合了公司实际情况,方案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》的规定,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2021
年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
四、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书,具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍,符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求,能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计,满足公司财务审计和内控审计工作的需要;本次聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。关于本次续聘审计机构的事项已经我们事前认可,已经公司董事会审计委员会审议通过。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘2021年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
五、《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2020年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告》。
六、《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》
公司结合项目建设需要对2021年度为子公司提供担保情况进行预计,符合公司未来发展需要,公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权,风险整体可控,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》。
七、《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
1、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要》的拟定、审议流程符合《上市公司股权管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象名单的人员具备符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司技术骨干、销售骨干及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使用感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为限制性股票激励对象的条件。全体独立董事同意爱博医疗第一届董事会第二十三次会议审议的《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个休层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司以2020年净利润值为基数,为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:2021-2024净利润年均复合增长率触发值为25%、20%、15%、15%,目标值为45%、40%、35%、35%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,全体独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司本次变更募集资金投资项目,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司基于原项目实施条件变化和自身业务发展需要而进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策程序,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
十、《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
公司参与投资基金投立暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,有利于丰富公司产品结构,建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势,获取新的投资机会和利润增长点,及时把握产业发展和整合契机,符合爱博医疗业务发展需求,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于参与投
资基金设立暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
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