证券代码:A股600611 证券简称:大众交通 编号:临2021-009
B股900903 大众B股
债券代码:155070 债券简称:18大众01
163450 20大众01
大众交通(集团)股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通(集团)股份有限公司第九届董事会第二十次会议通知和会议材料于2021年3月19日以送达方式发出。会议于2021年3月29日下午在大众大厦召开,应参加会议的董事为7名,实到7名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。除关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士对《关于公司2021年度日常关联交易的议案》回避表决外,全体董事一致同意作出如下决议:
二、董事会会议审议情况
1. 《2020年度董事会工作报告》
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票2. 《 2020 年度报告及年度报告摘要》 (全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票3. 《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票4. 《2020年度公司利润分配预案》(全文详见公司临2021-011)
经立信会计师事务所审计,公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润535,374,903.30元。母公司实现净利润173,384,596.62元,提取10%法定公积金17,338,459.66元,加上上年未分配利润4,275,304,345.34元,合计未分配利润为4,431,350,482.30元。
公司于2020年3月27日召开公司第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》,至2020年末,公司累计回购金额169,997,228.10元(不含交易费用)。按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的相关规定,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度回购金额占归属于上市公司股东净利润的32%。
依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的有关规定,公司2020年度回购支付的金额已经达到现金分红比例的要求,因此公司不再进行其他形式的利润分配。公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度,用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求。
上述事项尚须经公司2020年度股东大会表决通过后才能实施。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票5. 《 2020 年度内部控制评价报告》 (全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票6. 《2020年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票7. 《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第九届董事会的任期即将届满,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经充分酝酿,现提名杨国平、梁嘉玮、卓福民、姜国芳、曹永勤、张静、赵思渊作为公司第十届董事会董事候选人,提交公司2020年度股东大会投票表决。
提名卓福民、姜国芳、曹永勤作为公司第十届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议,提交公司2020年度股东大会投票表决(候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件)。
新一届公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。
公司董事会对张维宾女士、倪建达先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票8. 《关于公司2021年度对外担保的议案》(全文详见公司临2021-012)
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票9. 《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临2021-013)
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票10.《关于变更会计政策的议案》(全文详见公司临2021-014)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票11.《关于授权经营班子参与金融市场运作的的预案》
为提高公司资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下,公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项(含证券、债券、银行理财产品等)的决策,并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序,确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险,确保资金的安全。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票12.《关于公司2021年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临2021-015)
本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:4票 反对:0票 弃权:0票13.《关于公司修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》(全文详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn)
本次修订议案的详细情况请见附件《<大众交通(集团)股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>修订条文对照表》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票14.《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》(全文详见公司临
2021-016)
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票15.《关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》(全文详见公司
临2021-017)
立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务期间,坚持独立审计原则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。经公司董事会审计委员会提议,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构与内部控制审计机构,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2021年度财务报表进行审计并出具审计报告,并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告,聘期一年,并按标准支付审计及内部控制审计费用。
该议案须提请2020年度股东大会审议。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票16.《关于召开2020年度股东大会的议案》(全文详见公司2021-018)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票17.《 2020 年度独立董事述职报告》 (全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票18.《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》(全文详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn)
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
此外董事会还确认了第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议和第九届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
大众交通(集团)股份有限公司
2021年3月31日
附件:
大众交通(集团)股份有限公司
第十届董事会候选董事简历
杨国平:男,1956年出生,MBA工商管理硕士,高级经济师。现任公司董事长、总裁。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席,上海交大昂立股份有限公司副董事长,深圳市创新投资集团有限公司副董事长,上海大众燃气有限公司董事。公司创始人。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大
杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”、“安永企业家奖 2013
中国大奖”的荣誉称号。
梁嘉玮:男,1973年出生,工商管理学硕士,经济师(金融)。现任公司董事。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司执行董事、总裁,深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海上市公司协会常务副会长(法人代表)、上海市股份公司联合会第七届理事会理事。
卓福民:男,1951年出生,经济学硕士,高级经济师,特级管理会计师。现任上海源星股权投资管理有限公司董事长/管理合伙人。
曾任上海科星创业投资基金创始人、董事长,纪源资本管理合伙人。长期在金融第一线工作,具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
姜国芳:男,1957年出生,工商管理硕士,高级经济师。
曾任申万巴黎、申万菱信基金管理有限公司董事长,申万宏源集团副总经理、顾问。具有扎实的证券业务知识和基金管理经验。
曹永勤:女,1957年出生,工商管理硕士,注册会计师。现任职于上海电视台。
曾任上海文广科技(集团)有限公司财务部主任,具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
张静:女,1962年出生,工商管理硕士。现任公司副董事长、上海大众大厦有限责任公司总经理。长期从事公司旅游酒店业经营管理,具备较高的职业素养和务实的工作作风。
赵思渊:女,1971年出生,大学学历,律师资格。现任公司董事、副总经理、法律事务部经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长、上海大众公用事业(集团)股份有限公司监事。
大众交通(集团)股份有限公司独立董事提名人声明提名人大众交通(集团)股份有限公司,现提名卓福民为大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与大众交通(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大众交通(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在大众交通(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:大众交通(集团)股份有限公司
2021年3月8日
大众交通(集团)股份有限公司独立董事提名人声明提名人大众交通(集团)股份有限公司,现提名姜国芳为大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与大众交通(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大众交通(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在大众交通(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:大众交通(集团)股份有限公司
2021年3月8日
大众交通(集团)股份有限公司独立董事提名人声明提名人大众交通(集团)股份有限公司,现提名曹永勤为大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与大众交通(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大众交通(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在大众交通(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师和会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:大众交通(集团)股份有限公司
2021年3月8日
大众交通(集团)股份有限公司独立董事候选人声明本人卓福民,已充分了解并同意由提名人大众交通(集团)股份有限公司提名为大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“该公司”)第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:卓福民
2021年3月8日
大众交通(集团)股份有限公司独立董事候选人声明本人姜国芳,已充分了解并同意由提名人大众交通(集团)股份有限公司提名为大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“该公司”)第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:姜国芳
2021年3月8日
大众交通(集团)股份有限公司独立董事候选人声明本人曹永勤,已充分了解并同意由提名人大众交通(集团)股份有限公司提名为大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“该公司”)第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师和会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:曹永勤
2021年3月8日
附件:
《大众交通(集团)股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步规范大众交通(集团)股份有限公司(以下 第一条 为进一步规范大众交通(集团)股份有限公司(以下
简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护 简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护
公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和 公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文
性文件及《大众交通(集团)股份有限公司章程》的规定,结 件及《大众交通(集团)股份有限公司章程》的规定,结合公
合公司实际情况,特制定本制度。 司实际情况,特制定本制度。
第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的,涉及 第四条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的,涉及
公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格 公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公
有重大影响的尚未公开的信息。 开的信息。
第五条 内幕信息包括但不限于: 第五条 内幕信息包括但不限于:
…… ……
(十六)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他 (十六)中国证监会或上海证券交易所规定的其他重要信息。
重要信息。
第七条 内幕信息知情人包括但不限于: 第七条 内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员; (二) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
…… ……
(十一)前述规定的自然人配偶、子女、父母; (十一)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
(十二)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当建立内幕信息 第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当建立内幕信息
知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信 单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息。 息。公司应向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信
…… 息知情人的相关规定。内幕信息知情人应当进行确认。
……
第九条 公司董事会应当保证《内幕信息知情人登记表》真实、第九条 公司董事会应当保证《内幕信息知情人登记表》真实、
准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司 准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。 内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。董事长与董事会秘书
…… 对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
……
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他 公司的重大事项,以及发生对上市公司证券交易价格有重大影
事项时,应当填写《内幕信息知情人登记表》。 响的其他事项时,应当填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委
托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响
的,应当填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交
易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写《内幕信息知
情人登记表》。
第十一条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机 第十一条 本制度第十条涉及主体应当根据事项进程将《内
构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大 幕信息知情人登记表》分阶段送达公司,但完整的《内幕信息
影响的,应当填写《内幕信息知情人登记表》。 知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有 间。
重大影响事项的其他发起方,应当填写《内幕信息知情人登记 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信
表》。 息知情人进行确认。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
段送达公司,但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间 人的登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十二条 公司发生高比例送转股份、导致实际控制人或第 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
一大股东发生变更的权益变动、收购、重大资产重组、发行证 分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对
券、合并、分立、回购股份等可能对公司股票及其衍生品种的 公司证券交易价格有重大影响的事项时,除填写《内幕信息知
市场价格有重大影响的重大事项,除填写《内幕信息知情人登 情人登记表》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(详见
记表》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(详见附件3)。附件3)。《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体
《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进 环节和进展情况,内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形
展情况,内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意 成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等筹划决策 筹划决策过程中各个关键时点的时间、地点、参与筹划决策人
过程中各个关键时点的时间、地点、参与筹划决策人员、机构 员、机构的名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人 的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。上市公司
员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。 股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大
事项进程备忘录》。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部
门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参 门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参
股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情 股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕 人登记工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。 信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、公司股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易
重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内 对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人,须
幕信息知情人,须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知 积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工
情人登记备案工作,及时告知董事会秘书办公室已发生或拟发 作,及时告知董事会秘书办公室已发生或拟发生重大事项的内
生重大事项的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
的变更情况。
第十四条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记 第十四条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》
表》。《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》(含和《重大事项进程备忘录》。《内幕信息知情人登记表》和《重
补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、大事项进程备忘录》(含补充完善)之日起至少保存10年。中
证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案和《重大事项进程备忘录》。
第十五条 公司进行本制度第十二条所列重大事项的,应当 第十五条 公司进行发生重大资产重组、高比例送转股份、
在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收
及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所,报送的内幕 购、发行证券、合并、分立、回购股份或中国证监会、上海证
信息知情人至少包括下列人员: 券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
…… 格有重大影响的事项的,应当根据相关规定将《内幕信息知情
人登记表》报送上海证券交易所,报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员:
……
第十九条 在接到内幕信息报告后,董事会秘书及董事会秘 第十九条 在接到内幕信息报告后,董事会秘书及董事会秘
书办公室应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司书办公室应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》 信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》
及公司相关治理细则的有关规定予以公开披露。 及公司相关治理细则的有关规定予以公开披露。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内,通过
上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后,内幕信息知情人
范围发生变化的,公司应当及时补充报送。公司披露重大事项
后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首
次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露
重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报
告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主
要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组
方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档
案。
第二十六条公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人 第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定,
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息 对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信 信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
息进行交易的,公司将进行核实并依据相关规定对相关人员进 幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据相关规定对相关人
行责任追究,并根据法律法规将有关情况及处理结果报送上海 员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报
证监局。 送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
附件2 附件2
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券 1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
及公司《内幕信息及知情人管理制度》等公司基本制度的相关 及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相
规定。 关规定。
附件2 附件2
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的,愿意 5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的,愿意
按照公司《内幕信息及知情人管理制度》等的相关法律法规及 按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关法律法规
条例、公司的规章制度等规定承担责任。 及条例、公司的规章制度等规定承担责任。
如违反公司《内幕信息及知情人管理制度》有关规定,致使公 如违反公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定,致使
司遭受经济损失的,本单位/本人将依法承担赔偿责任;如利 公司遭受经济损失的,本单位/本人将依法承担赔偿责任;如
用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的,所得 利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的,所
收益依法缴纳给公司;如涉嫌犯罪的,公司可将案件报告司法 得收益依法缴纳给公司;如涉嫌犯罪的,公司可将案件报告司
机关处理。 法机关处理。
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