南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表独立意见,有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
张金先生:中国国籍,1962年出生,无境外永久居住权,本科学历,高级工程师,2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作者。1985年7月至1996年10月,就职于机械部设计研究院、中国锻造协会;1996年10月至2008年6月,历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长;1993年2月,任北京富京技术公司董事长;2008年6月至今任中国锻造协会秘书长;2008年6月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长;2009年6月至2013年9月,任德勒格科技(北京)有限公司董事长;2009年7月至今,任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长。现任本公司独立董事,北京双杰电气股份有限公司独立董事、合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事。
赵国庆先生:中国国籍,1979年出生,无境外永久居住区,博士学历,中国注册会计师。2002年8月至2012年6月,就职于南京市江宁地方税务局;2012年6月至2015年5月,就职于国家税务总局税务干部学院,任副教授;2015年5月至2019年7月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司,2019年7月至今任上海易宏人力资源服务有限公司业务总监。现任本公司独立董事。
王宜峻女士:中国国籍,1975年出生,无境外永久居留权,硕士学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才(注册会计师系列),2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996年9月至今历任江苏苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经
理、合伙人。现任本公司独立董事。
二、 2020年度独立董事年度履职概况
(一) 2020年度参加股东大会、董事会情况
2020年度,公司共召开了7次董事会,2次股东大会,出席情况如下:
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
张金 7 7 0 0 2
赵国庆 7 7 0 0 2
王宜峻 3 3 0 0 0
黄培山(离任) 4 4 0 0 2
2020年,本着勤勉尽责的态度,我们认真审阅了会议议案及相关材料,与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议,谨慎、独立行使了表决权。我们认为,2020年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,重大事项等决策均履行了必要的程序,因此,对上述会议
各项决议均投同意票。
(二) 董事会专门委员会运行情况
报告期内董事会专门委员会共召开了6次会议,其中4次审计委员会会议,1次提名委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员,我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
(三) 现场考察情况
报告期内,我们充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进行实地考察。此外,我们还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入
了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项,并及时关注
外部环境对公司的影响,督促公司规范运作。
同时,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能够及时落实,为我们的履职提供了必要的配合和支持。
三、2020年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理
制度》的规定,规范、格力的使用募集资金。公司第四届董事会第九次会议审议通
过了《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,经了解和核查,公司本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响募投项目的正常实施,亦不会对
公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理,可以保证募集资
金的利用效率,为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
(四) 并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组情况。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核,认为公司高级管理人员的提名、任命及薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规定。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发生业绩预告和业绩快报。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,根于过往的业务合作情况,经董事会审计委员会推荐,并经全体独立董事事前认可,公司续聘公证天业会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司第四届董事会第六次会议及2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配议案》,为确保公司首次公开发行股票并在科创板上市工作的顺利进行,2019年度不进行利润分配。该方案符合公司经营需要并切实维护公司股东利益,作为独立董事,我们同意该利润分配方案。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行相关承诺,我们未发现公司及控股股东和关联方存在违反承诺的情形。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平,符合公司实际情况,各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关制度
的规定。确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展,公允的反映了公司生产经
营情况,充分保障了投资者的知情权。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,健全完善内部控制制度,稳步推进内部体系建设。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开7次董事会,6次董事会专门委员会会议,其中4次审计委员会会议,1次提名委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议。相关召集、召开程序、决议事项均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事
会和各专门委员会积极履行职责,尤其针对重要事项展开专项研讨,充分听取了各
专门委员会的专业意见,有效促进了公司规范运作。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内,我们作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东负责的态度,严格按照相关法律法规的规定,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,积极参与公司重大事项的决策,全面关注公司发展经营情况,认真审阅各项会议议案,推动公司治理体系的完善。
2021年我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求,积极履行独立董事的勤勉忠实义务,切实维护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。
(以下无正文)
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