现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“迪威尔”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,于2021年3月22日对南京迪威尔高端制造股份有限公司2020年度有关情况进行了现场检查,现将现场检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
在现场检查过程中,华泰联合证券通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式,对迪威尔的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了迪威尔的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度,查阅了迪威尔2020年的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料,重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规;查阅了公司内部审计部门工作资料文件;与相关人员进行了访谈。
核查意见:公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确;股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行,决策程序和议事
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规则民主、透明,不存在违反《公司章程》的事项,董事、监事和高级管理人员
均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责;公司制定
了完善的内部控制和内部审计制度,设立了内部审计部门及董事会审计委员会,
风险评估和控制措施能够得到有效执行,内部控制环境良好。
(二)信息披露情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导指引》等相关规定,现场检查人员查阅了迪威尔信息披露管理制度文件以及2020年披露的公告及报备材料等,对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整,信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
核查意见:公司《信息披露管理制度》等制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露公告及报备材料保存完整。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注公司是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度,控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源,上市公司资产是否完整,人员、财务、机构和业务是否独立等。
核查意见:公司资产独立完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单等相关资料;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
核查意见:公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
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(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件,并与公司财务、高管人员沟通交流,对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
核查意见:公司已经按照规定,制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部制度,对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确,核查期内,迪威尔不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员通过查阅迪威尔财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等,并与公司高管沟通交流,对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见:公司经营状况良好,各项业务正常开展,主营业务及经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现迪威尔存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,迪威尔能够积极提供所需文件资料,并安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供了便
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利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查,保荐机构华泰联合证券认为:迪威尔三会运作规范,公司治理结构不断完善,内部控制制度建设稳步推进;信息披露及时、真实、准确、完整;公司资产独立完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理制度,无违规存放及使用募集资金的情形;不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形;公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化,公司整体经营情况良好。
(以下无正文)(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
蒋坤杰 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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