上海贝岭股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年,公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职责,严格执行股东大会的各项决议,认真推进股东大会各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学决策,推动公司各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2020年度董事会工作报告如下:
一、2020年度董事会主要工作
(一)董事会成员
报告期内,公司第八届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。
2020年3月27日,公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》:董浩然先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会提名与薪酬委员会委员职务,选举马玉川先生为公司董事长,任期与本届董事会一致;根据华大半导体有限公司的提名,选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事,任期与本届董事会一致。
2020年4月23日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》:选举李撼为公司董事。
马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生和杜波先生为非独立董事;王均行先生、俞建春先生和张卫先生为独立董事。马玉川先生担任公司董事长。
(二)董事会召开情况
2020年度,公司董事会共召开8次会议,审议通过了42项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
参加董事会情况 参加股东
董事 是否 大会情况
姓名 独立 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席股东
董事 参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 次数 自参加会 数
数 议
马玉川 否 8 8 4 0 0 否 2
刘劲梅 否 8 8 6 0 0 否 2
李撼 否 5 5 3 0 0 否 1
杜波 否 8 8 4 0 0 否 2
王均行 是 8 8 4 0 0 否 2
俞建春 是 8 8 4 0 0 否 2
张卫 是 8 8 6 0 0 否 2
董浩然 否 3 3 2 0 0 否 0
(三)董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设的预算与审计管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会预算与审计管理委员会
报告期内,预算与审计管理委员会共召开会议4次,其中2次以现场会议方式召开,1次以通讯方式召开,1次以现场结合通讯方式召开,全体委员出席了全部会议,具体情况如下:
(1)2020年3月27日,以现场方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第一次会议,审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》《董事会预算与审计管理委员会2019年度履职情况报告》《关于2019年计提各项资产减值准备的议案》《关于2020年固定资产报废及处置的议案》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配的预案》《关于2020年度日常关联交易的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2020年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于历史应收账款核销的议案》《关于审议<资产重组购入资产业绩承诺实现专项报告>的议案》《2019年度内部控制评价报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《关于审议<资产重组购入资产2019年末减值测试报告>的议案》《2019年内部审计工作总结和2020年内部审计计划报告议案》等十七项议案,并听取了《中审众环会计师事务所2019年度审计工作总结报告》《上海贝岭2019年度内部控制审计报告》等两项报告。
(2)2020年4月23日,以现场方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第二次会议,审议通过了《2020年第一季度报告》一项议案。
(3)2020年8月27日,以现场结合通讯方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第三次会议,审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》《关于2020年度日常关联交易追认及预计的议案》两项议案。
(4)2020年10月27日,以通讯方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第四次会议,审议通过了《2020年第三季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内,公司董事会战略与投资委员未召开会议。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内,公司第八届董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开了三次。
(1)2020年3月27日,以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议,审议通过了《2019年经营管理层绩效评估报告》和《2020年经营目标任务书提案报告》等两项议案。
(2)2020年8月27日,以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第二次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》两项议案。
(3)2020年12月29日,以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第三次会议,审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(四)股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内,董事会召集、召开股东大会2次,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,合计审议通过12项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
(1)利润分配方案的执行情况
2020年3月27日,公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过2019年度利润分配方案:公司以年末总股本703,840,714股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。
2020年4月23日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2020年6月4日,公司发布《上海贝岭股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,6月11日为股权登记日,6月12日为除息日和现金红利发放日,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利,公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本704,121,614股为基数,每股派发现金红利0.11元(含税),共计派发现金红利77,453,377.54元。
(2)首期限制性股票激励计划预留授予和回购注销
2019年5月22日,公司召开2019年第一次临时度股东大会,审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等三项议案。
2020年2月27日,公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并于2月28日披露了《上海贝岭关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(临2020-006):公司以2020年2月27日为授予日,拟向激励对象20人授予预留限制性股票50万股;2020年4月25日,公司披露了《关于首期限制性股票激励计划预留授予结果的公告》(临2020-025):公司以2020年4月23日授予登记日,向19名激励对象实际授予49.49万股。
2020年3月23日,公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并于3月24日披露了《上海贝岭关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(临2020-009):5名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股;1名激励对象因绩效考核结果为“C”,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次回购并注销的限制性股票共计214,000股。2020年5月19日,公司披露了《上海贝岭首期限制性股票激励计划回购注销实施公告》(临2020-026):公司将于5月21日注销214,000股限制性股票。
首期限制性股票激励计划完成授予和回购注销后,公司总股本增加280,900股,公司控股股东持股比例从25.32%变为25.31%,该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(3)收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易
2019年10月17日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》:同意公司以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权,交易总价为36,000万元。2019年11月29日,本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》,对华大半导体限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》,估值为3.6亿元,较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商,本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元(且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果)。
2020年6月23日,公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(二)的预案》:根据《国有资产评估项目备案表》(备案编号0003GZWB2020003),并经公司与目标公司原股东协商一致,同意本次目标公司100%股权转让的价格为36,031.29万元。
2020年7月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的股权转让协议的预案》《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(一)的预案》《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(二)的预案》。
2020年7月30日,南京微盟电子有限公司完成100%股权的登记过户手续并取得了新的营业执照。
二、2020年度公司总体经营情况回顾
2020年公司在董事会领导下,围绕主业发展战略,在立足现有市场的基础上做好产业布局,持续加大新产品开发投入,积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域,努力提升公司的经营业绩。
2020年公司共实现营业收入133,220.57万元,较上年增长21.33%;其中:主营业务收入为128,006.07万元,较上年增长22.34%;其他业务收入为5,214.50万元,较上年增长0.91%。2020年公司共实现毛利38,547.80万元,较上年增长16.33%;其中主营业务毛利为33,983.19万元,较上年增长5,453.30万元,增幅为19.11%;其他业务毛利为4,564.61万元,较上年减少41.37万元,降幅为0.90%。
2020 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,731.58万元,较上年13,231.11万元相比增长34.01%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司2021年度经营计划
(一)2021年度生产经营目标
2021年,公司将在董事会的领导下,抓住芯片国产化替代的契机,积极落实“十四五”发展规划,继续围绕“服务国家战略,成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展目标,努力成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设计公司。2021年公司经营目标:力争销售收入达到15.5亿元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2亿元。
(二)2021年度公司拟采取的生产经营主要策略
(1)及时了解客户需求、进一步完善产品线,持续进行公司产品技术升级和提升产品竞争力,保持营业收入持续稳定增长。
(2)依托5G、物联网、人工智能等新兴领域,不断提高公司产品在消费类电子、智能手机、工控和汽车电子等高端应用领域的渗透率。与重点客户建立战略合作关系,做好智能电表、物联网计量、EEPROM存储、电源管理、高速高精度数据转换器芯片和功率器件产品的新市场和大客户开拓工作,提升市场占有率。
(3)努力克服上游产能趋紧的困难,进一步加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作,建立更为高效的生产运营和质量管理体系。
(4)持续规范公司治理,不断完善和提升研发、财务、法律、知识产权等领域的基础管理水平,健全公司的内部控制体系和风险控制体系。
(5)采取积极的人才引入机制和逐步完善人才培养体系,全面加强公司的人才梯队建设,为公司的持续健康发展做好人才储备。通过滚动实施限制性股票激励计划,提升员工的主人翁意识,共同努力实现公司的战略发展目标。
特此报告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2021年3月26日
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