西安宝德自动化股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第四届董事会第五次会议审议的关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺事项,发表独立意见如下:
因上市公司现控股股东及实际控制人赵敏、邢连鲜无意继续保持实际控制人地位,并拟主动减持其持有的上市公司12%-20%股份,预计将导致公司现第二大股东重庆中新融创投资有限公司及其一致行动人北京首拓融汇投资有限公司被动成为上市公司第一大股东及控股股东,从而导致上市公司实际控制权发生变更。
重庆中新融创投资有限公司于2015年作出维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的背景,是宝德股份2015年发行股份并支付现金购买其持有的庆汇租赁有限公司 90%股权,为保证该次重组后上市公司控制权稳定,由重庆中新融创投资有限公司出具相关承诺。2019年11月,上市公司已将其持有的庆汇租赁90%股权全部转让,重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的背景已发生实质性变化。
基于上述客观情况的变化,重庆中新融创投资有限公司继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件。重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺,将导致其须跟随赵敏、邢连鲜减持安排同步减持其所持有的上市公司股份,不利于稳定上市公司实际控制权、不利于保持上市公司经营管理持续稳定,不利于上市公司及中小股东的长期利益。
豁免重庆中新融创投资有限公司继续维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺,符合上述客观情况的变化,有利于明确及稳定上市公司控制权,有利于确保上市公司经营管理持续稳定,有利于维护上市公司稳定发展及其他股东利益,不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
董事会在审议《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》时,关联董事王伟、杨亚玲、辛然进行了回避表决,该议案的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意本次豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权的承诺事项,并同意将《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》提交股东大会审议,关联股东须回避表决。
(以下无正文)(本页无正文,为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签名:
张 君 房 坤 段东辉
二〇二一年三月二十九日
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