澜起科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《澜起科技股份有限公司章程》、《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，我们作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2020年11月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、对《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2019年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司此次调整2019年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)。
二、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票，我们认为：
（1）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2020年11月24日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年11月24日，同意以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票。
三、对《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》的独立意见
1、该议案在提交公司第一届董事会第十九次会议审议前已经得到我们的事前认可；
2、公司第一届董事会第十九次会议在审议该议案时关联董事Brent Alexander Young回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；
3、我们认为：公司预计2021年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意上述关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联股东应在股东大会上对该议案回避表决。
四、对《关于调整部分募投项目内部结构的议案》的独立意见
公司调整部分募投项目内部结构事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募投项目的实施。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，我们同意调整上述部分募投项目内部结构。
独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
2020年11月24日
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